东旭光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书.PDF

东旭光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书暨上市公告书 独立财务顾问 中天国富证券有限公司 二一七年十一月 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 李兆廷 龚 昕 王立鹏 鲁桂华 韩志国 张双才 东旭光电科技股份有限公司 2017 年 11 月 24 日 特别提示特别提示 1、 本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。 2、本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的发行价格为 9.90 元/股，发行 A 股股票数量为 385,353,534 股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 5,325,282,517 股。 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 4、本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合深圳证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定。 5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017年 11 月 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算。上海辉懋本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日-2020 年 11 月 29 日， 预计可上市流通日为 2020 年 11 月30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日） ；东旭集团本次新增股份锁定期为2017 年 11 月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假设未发生延长锁定期的情形） ，预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日） ；科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29日，预计可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日） 。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 目录目录 公司声明. 1 发行人全体董事声明. 2 特别提示. 3 目录. 4 释义. 5 第一节 本次发行的基本情况. 7 一、上市公司基本情况 . 7 二、本次交易基本情况 . 8 第二节 本次发行实施情况. 16 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 . 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 . 19 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19 五、相关协议及承诺的履行情况 . 19 六、相关后续事项的合规性及风险 . 20 七、其他需要披露的事项 . 21 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 21 第三节 新增股份上市情况. 23 第四节 本次股份变动情况及其影响. 25 一、股份变动情况 . 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 27 三、本次发行前后主要财务数据比较 . 27 四、公司最近三年及一期财务情况 . 28 （一）公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 . 28 （二）管理层讨论和分析 . 30 第五节 持续督导. 34 一、持续督导期间 . 34 二、持续督导方式 . 34 三、持续督导意见 . 34 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式. 35 一、备查文件 . 35 二、相关中介机构联系方式 . 35 第七节 中介机构声明. 37 释义释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中， 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非特别说明，下列词语具有如下含义： 重组报告书、报告书 指 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本次重组、本次交易 指 东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100%股权并募集配套资金的行为 本次发行 指 东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100%股权 募集配套资金、 配套募集资金、配套融资 指 东旭光电向包括东旭集团有限公司在内的不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 发行股份购买资产交易对方、资产出让方、交易对方 指 拟购买的上海申龙客车有限公司 100%股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司， 拟购买的四川旭虹光电科技有限公司 100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司 上市公司、 发行人、 公司、本公司、东旭光电 指 东旭光电科技股份有限公司 （证券代码： 000413、 200413） 标的公司 指 申龙客车、旭虹光电 标的资产、目标资产、交易标的 指 申龙客车 100%股权、旭虹光电 100%股权 上海辉懋 指 上海辉懋企业管理有限公司 申龙客车 指 上海申龙客车有限公司 控股股东、东旭集团 指 东旭集团有限公司 科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司 旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司 宝石 A、宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 登记结算公司、 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、 中天国富 指 中天国富证券有限公司 海际证券 指 海际证券有限责任公司，中天国富证券有限公司曾用名 会计师事务所、 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、国枫律所 指 北京国枫律师事务所 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 资产评估机构、 评估机构 指 中瑞国际及中天华 中介机构 指 独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构 董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会 股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会 资产交割日 指 标的资产完成交割当日，基于该日，标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记 公司章程 指 东旭光电科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法、重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称：东旭光电科技股份有限公司 曾用名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司 英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：东旭光电、东旭 B 股票代码：000413、200413 成立日期：1992 年 12 月 26 日 注册资本：4,939,928,983 元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 法人代表：李兆廷 注册地址：石家庄市高新区黄河大道 9 号 办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院 邮政编码：100036 电话：010-68297016 传真：010-68297016 电子信箱：dxgddong- 统一社会信用代码：911301001043959836 经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ，平 板显示玻璃基板产业投资、 建设与运营及相关的技术开发、 技术咨询、 技术服务、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易基本情况 （一）本次交易的主要方案 东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5 亿元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%（含） 。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提， 但不构成本次交易的实施前提， 配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易具体方案如下： 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 东旭光电通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100%股权。股权转让价格及支付方式等如下表所示： 序序号号 交易标的交易标的 交易对方交易对方名称名称 出资金额出资金额（万元）（万元） 出资出资 比例比例 转让价格转让价格（万元）（万元） 支付方式支付方式 股票数量股票数量（股）（股） 现金对价现金对价金额金额 （万元）（万元） 1 申龙客车 上海辉懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00 2 旭虹光电 东旭集团 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 - 3 旭虹光电 科发集团 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 - 4 旭虹光电 四川长虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 - 本次交易完成后，申龙客车、旭虹光电成为上市公司的全资子公司。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5 亿元，其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%（含） 。 募集配套资金具体用途如下： 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额（万元）拟使用募集资金金额（万元） 1 新能源客车及物流车生产项目 220,000.00 2 支付本次交易现金对价 40,000.00 3 曲面显示用盖板玻璃生产项目 110,000.00 4 支付交易费用及中介机构费用 5,000.00 合计合计 375,000.00 若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。 若上市公司以自有资金先行投入募投项目， 则待募集资金到位后再进行置换。 （二）本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字2017第1240 号评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，申龙客车 100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目项目 评估基准日评估基准日 评估基准评估基准日账面日账面值值 评估值评估值 增值金额增值金额 评估增值评估增值率率 交易作价交易作价 申龙客车100%股权 2016 年 12月 31 日 41,117.14 305,046.48 263,929.34 641.90% 300,000.00 本次交易采用资产基础法和收益法对旭虹光电 100%股权进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。根据中瑞国际出具的中瑞评报字2017第000180 号评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，旭虹光电 100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目项目 评估基准日评估基准日 评估基准日评估基准日账面值账面值 评估评估 增值金额增值金额 评估增评估增值率值率 交易作价交易作价 旭虹光电100%股权 2016 年 12月 31 日 113,201.52 121,571.88 8,370.37 7.39% 121,500.00 （三）本次发行股票的价格、发行数量 本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行； 募集配套资金部分的股份另行发行。 1、发行价格及定价原则、发行价格及定价原则 本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。 按照上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价，即 11.07 元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 9.97 元/股，不低于市场参考价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。 东旭光电于 2017 年 4 月 17 日召开 2016 年度股东大会，审议通过2016 年度利润分配预案 。该利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本4,939,928,983 股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税） 。2017 年 6 月 16 日，该次利润分配方案实施完毕。 据此，东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.90 元/股。 2、发行股份的种类和每股面值、发行股份的种类和每股面值 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为人民币普通股 （A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量、发行数量 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 100%的股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电 100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方发行股份数量具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 交易标的交易标的 东旭光电拟向其发行股份数（股）东旭光电拟向其发行股份数（股） 1 上海辉懋 申龙客车 260,782,347 2 东旭集团 旭虹光电 105,579,921 3 科发集团 旭虹光电 11,300,264 4 四川长虹 旭虹光电 4,985,410 合计合计 - 382,647,942 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。 2016 年度权益分配后，上市公司向交易对方发行股份数量调整如下： 序号序号 交易对方交易对方 交易标的交易标的 调整后调整后拟向其发行股份数拟向其发行股份数( (股股) ) 1 上海辉懋 申龙客车 262,626,262 2 东旭集团 旭虹光电 106,326,446 3 科发集团 旭虹光电 11,380,165 4 四川长虹 旭虹光电 5,020,661 合计合计 - 385,353,534 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，公司董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。 （四）现金对价支付安排 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 100%的股权，其中 向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 东旭光电拟向其支付现金金额（元）东旭光电拟向其支付现金金额（元） 1 上海辉懋 400,000,000 东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金， 东旭光电收到配套募集资金后 30 日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币 4 亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。 （五）业绩及补偿承诺 1、申龙客车、申龙客车 上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺， 利润承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年，具体承诺如下： 序号序号 承诺年度承诺年度 承诺净利润数（万元）承诺净利润数（万元） 1 2017 年 30,000 2 2018 年 40,000 3 2019 年 55,000 申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时， 以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益） 前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算， 并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。 2、旭虹光电、旭虹光电 东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺， 若旭虹光电于 2017 年内实施交割，则具体承诺如下： 序号序号 承诺年度承诺年度 承诺净利润数（万元）承诺净利润数（万元） 1 2017 年 7,500 2 2018 年 9,800 3 2019 年 11,500 旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时， 以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影 响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。 （六）股份锁定承诺 1、发行股份购买资产的股份的锁定期、发行股份购买资产的股份的锁定期 上海辉懋承诺， 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。 东旭集团承诺， 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。 东旭集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如东旭光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长 6 个月。 科发集团和四川长虹承诺， 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定。 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市日期为2017年11月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。上海辉懋本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日-2020 年 11 月 29 日，预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 11月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假设未发生延长锁定期的情形），预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，预计可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期、发行股份募集配套资金的股份锁定期 根据重组办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行股份募集配套资金发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份， 自发行结束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行股份募集配套资金结束后， 其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 3、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份 除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （七）过渡期间标的资产损益的归属 过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、亏损由资产出让方承担。 申龙客车出现亏损时， 上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。 旭虹光电出现亏损时，应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由东旭集团、科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。 （八）上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 （九）本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金完成日 （十）上市公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行股份完成后， 上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 第二节第二节 本次发行实施情况本次发行实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 （一）本次交易履行的相关程序 1、2017 年 3 月，标的公司各股东上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议，同意上市公司购买其持有的标的公司的股权。 2、2017 年 3 月 20 日，申龙客车股东上海辉懋做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车 100%股权；2017 年3 月 20 日，旭虹光电召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电 100%股权。 3、2017 年 3 月 20 日，公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议 ；公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 ；公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议 。 4、2017 年 3 月 20 日，公司与东旭集团签署了股份认购协议 。 5、2017 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了关于及其摘要的议案等议案。 6、2017 年 4 月 13 日，绵阳科管委出具中国（绵阳）科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资（集团）有限公司投资旭虹光电公司退出的批复 （科技城管委函201731 号） ，同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份，以换股转持东旭光电股票的方式，从二级市场退出。 7、2017 年 4 月 25 日，商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 （商反垄初审函2017第 101 号） ，该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一 步审查，从 2017 年 4 月 25 日起可以实施集中。 8、2017 年 5 月 19 日，绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案。 9、2017 年 6 月 9 日，公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 ；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议的补充协议 ；公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议 。 10、2017 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于及其摘要的议案等议案。 11、2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了关于及其摘要的议案等议案。 12、2017 年 8 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委” ）审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 13、2017 年 10 月 18 日，中国证监会印发关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20171841 号） ，核准公司向上海辉懋等发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易已获得中国证监会核准。 （二）本次交易实施情况 1、资产交付及过户、资产交付及过户 申龙客车、 旭虹光电将依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 2017 年 10 月 26 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了申龙客车股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91310112703282964N） 。 2017 年 10 月 26 日，绵阳市工商行政管理局核准了旭虹光电股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一信用代码：91510700553484033L） 。 因此，交易各方已完成了申龙客车和旭虹光电 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东旭光电已持有标的公司 100%股权。 2、相关债权债务处理情况、相关债权债务处理情况 本次交易的标的资产为申龙客车 100%股权和旭虹光电 100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担， 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、新增股本的验资情况、新增股本的验资情况 2017 年 10 月 27 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份及支付现金购买资产共新增股本 385,353,534 元进行了审验， 并出具了 验资报告 （中兴财光华审验字（2017）第 105005 号） 。 4、证券发行登记事宜、证券发行登记事宜 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月1日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 11月 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署之日， 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中东旭光电的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 截至本公告书出具日，上市公司已改组申龙客车董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位（4/5） ；监事仍为储愿新；高管方面，董事长陈大城不再担任申龙客车总经理，而由原副总经理张嘉宇担任，同时申龙客车新增周纪文为副总经理。 截至本公告书出具日，旭虹光电不再设立董事会，设执行董事一名；不再设立监事会，设监事一名；旭虹光电高管未发生变动。 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，除为上市公司子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，除为上市公司子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议、发行股份购买资产协议、发行股 份购买资产协议的补充协议、 利润补偿协议、 利润补偿协议的补充协议等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中， 上市公司作出的主要承诺主要包括： 提供资料真实、 准确、完整的承诺等。上市公司全体董事、监事和高级管理人员作出的主要承诺包括：提供资料真实、准确、完整的承诺和摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺等。 李兆廷、东旭集团、上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺作出的主要承诺包括避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺等。 李兆廷、东旭集团作出的主要承诺包括保证上市公司独立性的承诺和关于房产证办理的承诺函等。 交易对方出具的承诺主要包括： （1） 提供资料真实、 准确、 完整的承诺, （2） 交易对方因上市公司发行股份及支付现金购买资产获得的股份锁定承诺, （3） 注入资产权属的承诺, （4） 近五年无违法违规的声明、 关于诚信情况的声明等。 上述承诺已在东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等文件进行了详细披露。 截至本上市公告书出具日，东旭光电、交易对方等相关主体均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）非公开发行股份募集配套资金 东旭光电尚需就本次重组向包括东旭集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （二）支付现金对价 为购买申龙客车 100%股权，东旭光电尚需向上海辉懋支付 4 亿元现金对价。 （三）期间损益安排 本次交易过渡期间，旭虹光电、申龙客车净利润分别为 8,606.42 万元和12,468.87 万元（未经审计），交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。此后，各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份购买资产协议中关于期间损益归属的有关约定。 （四）后续工商变更登记事项 东旭光电尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、 公司章程等事宜的工商变更登记手续。 （五）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、其他需要披露的事项 无其他需要披露的事项。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问中天国富认为： 东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新 增股份的登记手续及相关验资事宜； 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，除为上市公司子公司提供担保外， 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。 根据公司法 、 证券法 、 重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东旭光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东旭光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 （二）法律顾问意见 法律顾问北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具日： 1、本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件； 2、申请人已经完成本次交易涉及的标的资产过户、向交易对方发行股份新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次交易的实施过程及结果符合公司法、证券法、重组办法、管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效； 3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。 第三节第三节 新增股份上市情况新增股份上市情况 本次新增股份上市情况仅包括发行股份及支付现金购买资产新增股份情况，不包括募集配套资金，募集配套资金另行发行。 公司向上海辉懋等 4 名交易对方合计发行的 385,353,534 股普通 A 股股票，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月1日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 11月 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 根据重组办法 ，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方分别出具了关于股份锁定的承诺函，具体如下： 上海辉懋承诺， 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股