先导智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之新增股份变动报告及上市公告书.PDF

股票代码：股票代码：300450 股票简称：先导智能股票简称：先导智能 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 无锡先导智能装备股份有限公司无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一七年九月签署日期：二一七年九月1 特别提示特别提示 1、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日受理本公司本次发行股份购买资产所发行的新股登记申请材料，并出具股份登记申请受理确认书 ，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本公司本次发行新股数量为 21,935,006 股(其中限售股数量为 21,935,006 股)， 本次发行后本公司总股本为 429,935,006 股。 2、 本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 发行价格为 33.85元/股，新增股份上市日为 2017 年 9 月 8 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起计算。 3、本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网()。 3 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺 无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 王燕清 王建新 尤志良 李家庆 贾国平 潘大男 杨 亮 无锡先导智能装备股份有限公司 年 月 日 4 释义释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300450 标的公司、泰坦新动力 指 珠海泰坦新动力电子有限公司 交易标的、标的资产 指 泰坦新动力 100%股权 交易对方 指 泰坦新动力的股东王德女、李永富和泰坦电力电子集团 泰坦电力电子集团 指 珠海泰坦电力电子集团有限公司 本公告书 指 无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之新增股份变动报告及上市公告书 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司 法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） ，本次交易标的公司审计机构 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ，上市公司审计/审阅机构 评估师、资产评估机构、中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产购买、本次交易、本次重大资产重组 指 先导智能以发行股份及支付现金方式购买泰坦新动力 100%股权之相关事宜 交易协议、发行股份及支付现金购买资产协议 指 先导智能分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团签署的发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 先导智能与李永富、王德女夫妇签署的盈利预测补偿协议 评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日 定价基准日 指 公司第二届董事会第 21 次会议决议公告日 公司章程 指 无锡先导智能装备股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证监会第 127 号令，2016 年9 月 8 日起施行） 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 5 管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 本公告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入造成的。 6 目录目录 特别提示. 1 公司声明. 2 全体董事声明 . 3 释义 . 4 目录 . 6 第一节 上市公司基本情况 . 8 第二节 本次交易基本情况 . 9 一、本次交易方案 . 9 （一）发行股份及支付现金购买资产 . 9 （二）募集配套资金 . 10 二、本次发行股份具体情况 . 10 （一）发行种类、面值和上市地点 . 10 （二）发行对象和发行方式 . 11 （三）发行价格和定价原则 . 11 （四）发行数量 . 12 （五）股份锁定期 . 13 （六）募集配套资金用途 . 14 三、本次发行前后相关情况对比 . 14 （一）股本结构的变动 . 14 （二）本次发行前后主要财务数据比较 . 16 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 （四）本次交易未导致控制权发生变更 . 17 （五）本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 . 17 第三节 本次交易的实施情况 . 18 一、本次交易履行的相关程序 . 18 （一）本次交易内部决策程序 . 18 （二）本次交易监管部门核准程序 . 19 二、本次交易的实施情况 . 19 7 （一）标的资产过户 . 19 （二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况 . 19 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 . 19 （四）后续事项 . 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 20 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 20 （一）上市公司 . 20 （二）标的公司 . 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 21 六、相关协议及承诺的履行情况 . 21 （一）相关协议的履行情况 . 21 （二）相关承诺的履行情况 . 21 七、中介机构意见 . 22 （一）独立财务顾问结论性意见 . 22 （二）法律顾问结论性意见 . 22 第四节 新增股份的数量和上市时间 . 24 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 24 三、新增股份限售情况 . 24 第五节 持续督导 . 25 一、持续督导期间 . 25 二、持续督导方式 . 25 三、持续督导内容 . 25 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 26 一、备查文件 . 26 二、相关中介机构联系方式 . 26 8 第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况 公司名称公司名称 无锡先导智能装备股份有限公司 公司曾用名公司曾用名 无锡先导自动化设备股份有限公司 英文名称英文名称 Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.,Ltd. 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 证券代码证券代码 300450 证券简称证券简称 先导智能（曾用简称：先导股份） 企业性质企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址注册地址 江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 办公地址办公地址 江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 法定代表人法定代表人 王燕清 发行前发行前注册资本注册资本 40,800.00 万元 成立时间成立时间 2002 年 4 月 30 日 营业期限营业期限 长期 联系电话联系电话 0510-81163600 传真号码传真号码 0510-81163638 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320200735716149R 经营范围经营范围 电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 第二节第二节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易的标的资产为珠海泰坦新动力电子有限公司 100%股权。本次交易方案概况为： 先导智能通过向特定对方发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力 100%股权，并募集配套资金。具体为： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买王德女、 李永富及泰坦电力电子集团合计持有的泰坦新动力 100%股权。 以 2016 年 10 月 31 日为审计评估基准日， 拟购买资产泰坦新动力的收益法评估值为 136,200 万元（取整） 。经交易各方友好协商，确定泰坦新动力 100%股权交易对价为 135,000 万元。其中，以现金方式支付交易对价 60,750 万元；以发行股份的方式支付交易对价74,250万元， 发行股份购买资产的价格为33.98元/股，分别不低于第二届董事会第 21 次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 21,851,087 股。本次交易完成后，泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。 2017 年 3 月 30 日，先导智能根据 2016 年度股东大会审议通过的关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 ，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税） ，共计53,040,000 元。上述利润分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 33.85 元/股，根据深圳证券交易所交易规则 （深证会2016138 号）除权（息）参考价计算公式：除权（息）参考价= （前收盘价-现金红利） +配股价格股份变动比例 （1+股份变动比例） ，具体调整如下： 调整后的股票发行价格= （调整前的发行价格-每股现金红利） = （33.98-0.13）元/股=33.85元/股。 经除息调整后， 上市公司向交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为 21,935,006 股。 发行股份及支付现金具体情况如下： 10 交易对方交易对方 持有泰坦持有泰坦新动力的新动力的股权比例股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金支付与股份现金支付与股份支付的比例支付的比例 现金（万元）现金（万元） 股份（股）股份（股） 现金现金 股份股份 王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55% 李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55% 泰坦电力电子集团 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55% 合计 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55% 注： 上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 同时， 先导智能拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的 100%。 本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后， 将用于支付本次收购的现金对价。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 二、本次发行股份具体情况二、本次发行股份具体情况 本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：先导智能向王德女、 李永富和泰坦电力电子集团 3 名交易对方发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金：先导智能拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的 100%。 （一）发行种类、面值和上市地点（一）发行种类、面值和上市地点 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。 11 本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 （二）发行对象和发行方式（二）发行对象和发行方式 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容， 股份发行方式均为非公开发行。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团 3 名交易对方。 本次发行股份募集配套资金的发行对象： 拟通过询价确定不超过 5 名特定投资者。 （三）发行价格和定价原则（三）发行价格和定价原则 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 根据重组管理办法第 45 条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第 21 次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价交易均价90%（元（元/股）股） 定价基准日前20交易日均价 34.26 30.83 定价基准日前60交易日均价 33.27 29.94 定价基准日前120交易日均价 34.82 31.34 本次发行股份购买资产的股份发行价格 33.98元/股 注： 上述所称交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。 依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 12 根据先导智能 2016 年度股东大会审议通过的关于公司 2016 年度利润分配预案的议案，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共计 53,040,000 元。上述利润分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 33.85 元/股。 除上述利润分配外，在定价基准日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 根据中国证监会管理暂行办法的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照管理暂行办法等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算， 先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份 21,935,006 股，具体情况如下： 注： 上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 发行对象名称发行对象名称 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 王德女 13,161,004 李永富 6,580,502 泰坦电力电子集团 2,193,500 合计 21,935,006 13 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过 62,100 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，拟以询价方式向不超过 5 名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 （1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排 根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下： 在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内不以任何方式转让； 自第 1 年业绩承诺补偿义务完成之次日， 李永富、 王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的 10%即 1,974,150 股，可申请解锁； 自第 2 年业绩承诺补偿义务完成之次日， 李永富、 王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的 10%即 1,974,150 股，可申请解锁； 其余合计部分即 15,793,206 股自第 3 年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁； 若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内， 已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让； 在上述锁定期限届满后， 各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。 14 （2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排 根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的 发行股份及支付现金购买资产协议的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下： 在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内不以任何方式转让； 在上述锁定期限届满后， 交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金发行股份的锁定期、募集配套资金发行股份的锁定期 本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票， 募集配套资金认购方锁定期安排如下： 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。 本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后， 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求， 相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 （六）募集配套资金用途（六）募集配套资金用途 本次交易募集的配套资金总额不超过 62,100 万元，扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价 60,750 万元。 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行前后，公司股本结构变化如下： 15 类别类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 有限售条件股份 239,016,600 58.58% 260,951,606 60.70% 无限售条件股份 168,983,400 41.42% 168,983,400 39.30% 股份总额 408,000,000 100.00% 429,935,006 100.00% 1、本次发行前公司主要股东情况、本次发行前公司主要股东情况 截至 2017 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 无锡先导投资发展有限公司 165,546,000 40.58% 流通受限股份 石河子市嘉鼎股权投资合伙企业 （有限合伙） 51,744,600 12.68% 流通受限股份 无锡先导电容器设备厂 21,726,000 5.33% 流通受限股份 上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 13,978,637 3.43% 流通 A 股 中国农业银行股份有限公司中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 4,858,805 1.19% 流通 A 股 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 4,500,066 1.10% 流通 A 股 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 4,015,559 0.98% 流通 A 股 全国社保基金四一三组合 3,499,845 0.86% 流通 A 股 中国农业银行股份有限公司汇添富社会责任混合型证券投资基金 3,148,559 0.77% 流通 A 股 中国农业银行股份有限公司宝盈科技 30灵活配置混合型证券投资基金 3,000,000 0.74% 流通 A 股 合计 276,018,071 67.65% - 2、新增股份登记到账后公司十大股东情况、新增股份登记到账后公司十大股东情况 根据 2017 年 8 月 22 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2017 年 8 月 21 日上市公司 A 股证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） ，本次新增股份登记到账后上市公司 A 股前十大股东及所持股份占上市公司 A 股总股本比例情况如下： 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 无锡先导投资发展有限公司 165,546,000 38.50% 流通受限股份 石河子市嘉鼎股权投资合伙企业 （有限合伙） 51,744,600 12.04% 流通受限股份 无锡先导电容器设备厂 21,726,000 5.05% 流通受限股份 16 上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 13,978,637 3.25% 流通 A 股 王德女 13,161,004 3.06% 流通受限股份 李永富 6,580,502 1.53% 流通受限股份 全国社保基金四一三组合 5,087,687 1.18% 流通 A 股 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 4,596,367 1.07% 流通 A 股 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 4,231,459 0.98% 流通 A 股 中国农业银行股份有限公司汇添富社会责任混合型证券投资基金 4,208,179 0.98% 流通 A 股 合计 290,860,435 67.64% - （二）本次发行前后主要财务数据比较（二）本次发行前后主要财务数据比较 根据天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的天职业字 2017 11002号备考审阅报告 ，本次交易前后上市公司最近两年主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标财务指标 2016 年度年度/2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年度年度/2015 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后交易后 变动率变动率 交易前交易前 交易后交易后 变动率变动率 总资产 241,574.51 433,663.32 79.52% 171,657.73 312,549.86 82.08% 总负债 147,167.38 264,604.44 79.80% 98,835.80 169,791.07 71.79% 所有者权益合计 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04% 归属于母公司股东的所有者权益 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04% 营业收入 107,898.08 125,917.26 16.70% 53,611.08 62,891.39 17.31% 利润总额 33,411.40 38,066.19 13.93% 17,025.70 17,424.50 2.34% 净利润 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84% 归属于母公司股东的净利润 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84% 基本每股收益（元） 0.71 0.79 11.27% 0.40 0.39 -2.96% 注： 以上交易完成后的财务指标计算均未考虑配套资金的影响， 且未扣除上市公司非经常性损益，下同。 注：报告期内，先导智能存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，抗风险能力进一步增强。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 17 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中， 不包含上市公司的董事、 监事和高级管理人员， 因此，本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）本次交易未导致控制权发生变更（四）本次交易未导致控制权发生变更 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （五）本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件（五）本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足公司法 、 证券法及创业板上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 18 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 （一）本次交易内部决策程序（一）本次交易内部决策程序 1、先导智能的决策过程、先导智能的决策过程 （1）2017 年 1 月 5 日，公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署了发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议 。 （2）2017 年 1 月 5 日，公司与泰坦新动力股东泰坦电力电子集团签署了发行股份及支付现金购买资产协议 。 （3）2017 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第 21 次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。 （4）2017 年 1 月 5 日，公司召开第二届监事会第 16 次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。 （5）2017 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第 24 次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案） 及相关议案。 （6）2017 年 2 月 28 日，公司召开第二届监事会第 19 次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案） 及相关议案。 （7）2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。 （8）2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第 29 次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修订稿）及调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。 （9）2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届监事会第 23 次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修订稿）及调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。 2、交易对方和交易标的的决策程序、交易对方和交易标的的决策程序 （1）2017 年 1 月 5 日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力 10%股权转让给19 先导智能。 （2）2017 年 1 月 5 日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力 100%股权。 （二）本次交易监管部门核准程序（二）本次交易监管部门核准程序 2017 年 6 月 15 日，本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 31 次会议审核通过。 2017 年 7 月 26 日，本次交易方案已获得中国证监会关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20171354 号）核准。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户（一）标的资产过户 2017 年 8 月 14 日，珠海市香洲区工商行政管理局向泰坦新动力换发了新的营业执照 ，王德女、李永富和泰坦电力电子集团 3 名交易对方所持泰坦新动力 100%股权已全部过户至公司名下，泰坦新动力变更成为公司的全资子公司。 （二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2017 年 8 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （天职业字201715869 号） ，验证截至 2017 年 8 月 14 日，先导智能收到交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团缴纳的新增注册资本（股本）合计 21,935,006.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。本次增资后，先导智能的注册资本变更为 429,935,006.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 ， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日受理先导智能递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 先导智能已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 9 月 8 日。 本次交易合计向王德女、 李永富和泰坦电力电子集团 3 名交易对方合计发行股份 21,935,006 股，新增股份具体况如下： 20 序号序号 交易对方交易对方 股份数量（股）股份数量（股） 锁定期限锁定期限 限售起始日期限售起始日期 1 王德女 13,161,004 详见本公告书“第二节 本次交易基本情况”之“二、 （五）股份锁定期” 上市首日 2 李永富 6,580,502 上市首日 3 泰坦电力电子集团 2,193,500 上市首日 - 合计 21,935,006 - - （四）后续事项（四）后续事项 本次交易的后续事项主要包括： （1）先导智能有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金， 但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施； （2）先导智能尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价； （3）先导智能尚需就本次重组募集配套资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续； （4）先导智能尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续； （5）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行； （6）先导智能尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中， 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司（一）上市公司 在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 21 （二）标的公司（二）标的公司 标的公司按照先导智能的决定对董事、监事和法定代表人进行了变更，并于2017 年 8 月 25 日完成了工商变更备案。标的公司董事、监事、高级管理人员和法定代表人变动情况如下： 类别类别 变更前变更前 变更变更后后 董事 李永富 王燕清、王建新、李永富 监事 黄一军 卞粉香 高级管理人员 李永富、王安国、邱立国、李立瑾 李永富、王安国、邱立国、李立瑾 法定代表人 李永富 王燕清 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 2017 年 1 月 5 日，上市公司分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团 3 名泰坦新动力股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议 。 2017 年 1 月 5 日，上市公司与李永富、王德女夫妇签署了盈利预测补偿协议 。