宇环数控：首次公开发行股票上市公告书.PDF

股票简称： 宇环数控 股票代码： 002903 宇环数控机床股份有限公司 （YUHUAN CNC MACHINE TOOL CO.,Ltd.） （湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路 9 号号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 二一七年十月 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 本公司股票将于2017年10月13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 宇环数控机床股份有限公司 （以下简称“宇环数控”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、股份锁定承诺及减持价格承诺股份锁定承诺及减持价格承诺 （一）公司控股股东许世雄，担任公司董事、高级管理人员的实际控制人许世雄、 许燕鸣和许亮， 以及担任公司监事、 高级管理人员的直接持股股东彭关清、郑本铭承诺 公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2018 年 4 月 13 日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后， 每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%。 在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 3 股份不超过本人持有的公司股份总数的 50%。 本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整） 。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间， 将严格遵守相关法律法规关于董事、 监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定， 规范、 诚信的履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。 （二）直接持有公司 5%以上股份的股东华腾一号、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺 自公司股票上市之日起十二个月内， 本企业不会转让或委托他人管理本企业直接或间接所持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不会由公司回购该等股份。 本企业减持公司股份前， 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、 减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 （三）直接持有公司 5%以下股份的股东浏阳信投、周晓红、邵爱玲、龙洋、高端元、何立纯承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，本企业（本人）不会转让或委托他人管理本企业 （本人） 直接或间接所持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不会由公司回购该等股份。 减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 4 （四）直接持有公司 5%以下股份的股东许梦林承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内， 本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不会由公司回购该等股份。 减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东、董事、监事、高级管理人员均承诺本人/本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，按照中国证券监督管理委员会中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制定了股价稳定预案。公司、公司控股股东、董事、高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下： （一）稳定股价措施的启动条件及程序 1、启动条件和程序 公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应当在 5 日内发出召开董事会的通知、在董事会决议公告后 20 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 在上述启动条件和程序实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后， 若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 5 （二）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、 公司及公司董事 （不包括独立董事）和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的董事和高级管理人员， 也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。 （三）具体措施 公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。 1、公司回购股票措施 （1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定， 且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。 （2）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （3）本公司将促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 2、增持措施 当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 公司控股股东、 有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 6 （1）控股股东增持 控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 20%； 连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再增持公司股份。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （2）有责任的董事和高级管理人员增持 有责任的董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 有责任的公司董事和高级管理人员承诺， 其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%， 但不超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，本人可不再增持公司股份。 公司及控股股东、 公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）约束措施 1、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因， 向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 7 股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿： 控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有）。 控股股东拒不支付现金补偿的， 公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务， 有责任的董事和高级管理人员仍不履行， 应按如下公式向公司计付现金补偿： 每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额 （其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%） 减去其实际增持股票金额（如有）。 有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的， 公司有权扣减应向其支付的报酬。 有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺大遗漏的承诺 （一） 公司关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 8 相关监管机构作出上述认定之日起 3 个月内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失： 1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 3 个月内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； 2、投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。 （二）实际控制人关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行时公开发售的股份，回购价格按照首次公开发行的发行价格（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，本人将敦促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行时公开发售的股份，回购价格按照首次公开发行的发行价格（若公司股票在此期间因宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 9 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，本人将敦促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 公司招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 宇环数控首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内， 将向遭受损失的投资者支付现金赔偿， 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前， 宇环数控有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （五）有关中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构承诺： 本保荐机构为宇环数控首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本保荐机构为宇环数控首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为宇环数控首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本所为宇环数控首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 10 申报会计师承诺： 因本所为宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人资产评估机构承诺：本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 本机构将依法赔偿投资者损失。 四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 公司就首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺， 如未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施： 1、公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 30 日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。 3、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 4、当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定， 且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。 在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 11 （二） 公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 公司控股股东许世雄、公司实际控制人许世雄、许燕鸣和许亮就关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺如下： 本人就公司首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺， 如本人未能履行相关承诺，本人将采取如下约束措施： 1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 2、本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人持有的宇环数控剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给宇环数控的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬及向本人支付的分红， 直接支付给投资者作为本人对投资者的赔偿。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 公司董事、 监事以及高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺， 如相应的董事、 监事及高级管理人员未能履行相关承诺，其同意采取如下约束措施： 1、本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人持有的宇环数控剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给宇环数控的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 2、全体董事、监事以及高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 12 人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 （四）持有公司 5%以上股份的非自然人股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 持有公司 5%以上股份的非自然人股东华腾一号、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞就股份锁定及锁定期满后股份减持意向作出了公开承诺， 如未能履行相关承诺，其同意采取如下约束措施： 如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让宇环数控股份， 则本企业违反承诺转让宇环数控股份所得的收益归宇环数控所有； 如果本企业未将前述转让股份收益交给宇环数控，则宇环数控有权冻结本企业持有的宇环数控剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留， 用于抵作本企业应交给宇环数控的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。 五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司实际控制人许世雄、许燕鸣和许亮的持股意向及减持意向如下： 本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前 3 个交易日通过公司予以公告； 两年内合计减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%， 且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）公司股东华腾一号、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞的持股意向及减持意向如下： 本企业减持公司股份前， 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、 减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本企业持有公司股份低于 5%以下时除外）。 锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 13 持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 六、六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司首次公开发行股票并上市完成后， 公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此，公司承诺采取以下措施填补被摊薄的即期回报，以保护广大投资者利益： 1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 报告期内，公司收入主要来源为各类数控磨床及成套智能装备系列产品。2014 年至 2016 年间，公司营业收入分别为 9,958.77 万元、11,032.15 万元和25,999.38 万元，复合增长率为 61.58%；实现归属于母公司所有者的净利润1,804.08 万元、2,254.64 万元及 8,036.58 万元，复合增长率为 111.06%，实现了收入和利润的同时增长。 随着我国消费电子和汽车及汽车零部件等下游行业需求升级和高端市场的持续增大，公司所处行业发展前景广阔，为公司发展创造了良好的外部环境和市场机遇。但同时公司也面临着宏观经济环境变化、市场竞争加剧、下游行业投资趋缓等风险，可能对公司经营成果产生不利影响。 面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：进一步加大技术研发投入，增强自主创新能力，不断丰富公司产品线，提升产品附加值；在稳定现有客户和市场的基础上， 积极开拓国内外市场， 不断提升售后服务能力； 提升公司品牌影响力；继续加大人才引进和培养，建设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍；充分利用资本市场，扩大资产规模，加快转型升级，优化财务结构，增强公司抗风险能力。 2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 （1）积极落实公司战略，努力提升盈利水平 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 14 公司将通过对既定发展战略的有效落实，继续保持业内传统比较优势的同时，积极研发新产品、新技术，坚持以技术创新和引领来开拓新市场，培育新客户，进一步提升产品及服务的附加值，促进公司盈利水平的提升，降低由本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。 （2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过产业技术提升、经营模式的创新以及规模的扩大进一步提升公司业绩。 （3）坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入， 壮大研发队伍， 通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。 （4）加强成本费用管控，提升资金使用效率 公司将进一步加强管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效地控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司的毛利率水平和净利率水平的稳定。 （5）进一步完善和落实利润分配政策特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的公司章程（草案）中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 15 （1）本人承诺公司不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东许世雄、公司实际控制人许世雄、许燕鸣和许亮作出如下承诺： （1）本人承诺公司不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 七七、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东许世雄以及实际控制人许世雄、许燕鸣、许亮就避免与公司同业竞争承诺如下： 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 16 1、本人目前在中国境内没有以任何形式从事或参与对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本人不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动， 或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。 3、本人或本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务， 公司有优先购买该等资产或业务的权利； 本人或本人控制的其他企业拟出售或转让任何与公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，公司有优先购买该等资产、业务的权利。 4、本人如拟出售与公司生产、经营相关的任何资产、业务或技术，公司均有优先购买的权利，本人保证在相关资产、业务出售和技术转让时给予公司的条件不亚于向任何独立第三方提供的条件。 5、对于本人直接或间接控股的其他企业，本人将通过派出人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同的义务。 6、本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本函生效至本人作为公司控股股东、实际控制人期间的任何时候，本人将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人将采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成公司的不利影响， 并对造成公司直接和间接损失承担赔偿责任。 7、公司首次公开发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国家证券监管机构、 股票上市地证券交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。 八八、 控股股东及实际控制人关于减少、 避免关联、 控股股东及实际控制人关于减少、 避免关联交易的承诺交易的承诺 公司控股股东许世雄以及实际控制人许世雄、许燕鸣、许亮就减少和规范与公司之间的关联交易承诺如下： 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 17 1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与宇环数控不存在其他重大关联交易。 2、本人及本人控制的除宇环数控以外的其他企业将尽量避免与宇环数控之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护宇环数控及中小股东利益。 3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及宇环数控公司章程和宇环数控机床股份有限公司关联交易管理办法的规定，决不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损宇环数控及其他股东的关联交易。 如违反上述承诺与宇环数控及其控股子公司进行交易， 而给宇环数控及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 九九、控股股东及实际控制人关于控股股东及实际控制人关于避免避免资金资金占用占用的承诺的承诺 公司控股股东许世雄以及实际控制人许世雄、许燕鸣、许亮就不占用公司资金承诺如下： 1、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及宇环数控公司章程和宇环数控机床股份有限公司关联交易管理办法等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用宇环数控的资金或其他资产。 2、如违反上述承诺占用宇环数控及其控股子公司的资金或其他资产，而给宇环数控及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 十十、控股股东及实际控制人关于社保控股股东及实际控制人关于社保、住房公积金的承诺、住房公积金的承诺 公司控股股东许世雄以及实际控制人许世雄、许燕鸣、许亮就公司缴纳社保及住房公积金事项承诺如下： 宇环数控及其控股子公司已按照国家和地方的政策规定按时足额为员工缴纳了社会保险金及住房公积金。宇环数控及其子公司如因对相关政策理解不当，宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 18 造成有权部门要求或决定宇环数控及其子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金和住房公积金等情形的， 或因未足额缴纳需由宇环数控及其子公司承担任何罚款或赔偿责任的， 本人将足额补偿宇环数控及其子公司因此发生的支出或所受损失。 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 19 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20171692号”文核准，本公司“公开发行新股不超过2,500万股”。根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行股份总量为2,500万股，其中新股发行2,500万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式进行，其中网下配售250万股，网上定价发行2,250万股，发行价格为12.78元/股。 经深圳证券交易所 关于宇环数控机床股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2017642号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“宇环数控”，股票代码“002903”。本次公开发行的2,500万股股票将于2017年10月13日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http:/）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2017年10月13日 3、股票简称：宇环数控 4、股票代码：002903 5、首次公开发行后总股本：10,000万股 宇环数控机床股份有限公司 上市公告书 20 6、首次公开发行股票数量：2,500万股，全部为新股发行。 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份