安洁科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

0 股票代码：股票代码：002635 股票简称：安洁科技股票简称：安洁科技 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 苏州安洁科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 摘要 苏州安洁科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 摘要 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一七年九月二一七年九月 1 全体董事声明 全体董事声明 本公司全体董事承诺苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： _ _ _ 王春生 吕莉 林磊 _ _ _ 贾志江 顾奇峰 马玉燕 _ _ _ 丁慎平 赵鹤鸣 张薇 苏州安洁科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 8 日 2 特别提示特别提示 新增股份上市安排新增股份上市安排 新增股份数量 46,811,607 股 新增股份后总股本 752,233,872 股 发行价格 32.22 元/股 交易金额 1,508,269,977.54 元 股份预登记完成日期 2017 年 8 月 31 日 新增股份上市日期 2017 年 9 月 12 日 新增股份本次可流通数量 0 股 认购对象 周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 锁定期 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次向周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、 博时基金管理有限公司、 北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等 8 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 32.22 元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 4、本次向周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等8名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为46,811,607股。本次交易募集配套资金非公开发 3 行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 5、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 31 日书面确认受理了安洁科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2017 年 9 月 12 日。 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 4 目目 录录 全体董事声明全体董事声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目目 录录 . 4 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 8 一、发行人基本情况 . 8 二、本次交易方案概述 . 8 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 11 一、本次发行履行的相关程序. 11 二、本次发行的基本情况 . 12 三、本次发行的发行对象情况. 14 四、本次发行的相关机构情况. 18 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 . 19 六、法律顾问的结论意见 . 20 第三节第三节 新增股份上市时间新增股份上市时间 . 21 一、新增股份上市批准情况 . 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 21 三、新增股份的上市时间 . 21 四、新增股份的限售安排 . 21 第四节第四节 股份变动情况及影响股份变动情况及影响 . 22 一、本次发行前后的股本结构变动情况 . 22 三、本次发行对公司的影响 . 23 四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 25 5 第五节第五节 独立财务顾问（主承销商）上市推荐意见独立财务顾问（主承销商）上市推荐意见 . 26 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 26 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 26 第六节第六节 备查文件备查文件 . 27 一、备查文件 . 27 二、查阅时间 . 27 三、文件查阅地点 . 27 6 释释 义义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 安洁科技、公司、发行人 指 苏州安洁科技股份有限公司 威博精密、标的公司 指 惠州威博精密科技有限公司 本次发行 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金事宜 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 最近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 发行方案 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行方案 认购邀请书 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 申购报价单 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单 7 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 8 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、 吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密 100%股权，参考资产评估报告的评估结果并经交易各方友好协商，交易对价确定为 34 亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为 30%。本公司名称： 苏州安洁科技股份有限公司 公司英文名称： Suzhou Anjie Technology Co., Ltd 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002635 证券简称： 安洁科技 注册地址： 苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号 办公地址： 苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号 注册资本： 705,422,265 元 法定代表人： 吕莉 统一社会信用代码 913205007149933158 邮政编码： 215159 联系电话： 0512-66316043 传真： 0512-66596419 公司网站： 经营范围： 包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 次交易同时募集配套资金不高于 150,827.00 万元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具资产评估报告 （东洲评报字【2017】第 0108 号） ，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，采用资产基础法、 收益法两种方法评估， 并以收益法确定评估结果， 威博精密100%股权对应的评估值为 340,200.00 万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精密 100%股权交易总对价为 340,000.00 万元。 本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的90%，即为 30.22 元/股。 根据上市公司 2016 年年度股东大会通过的关于公司2016 年度利润分配预案的议案以及 2017 年 5 月 12 日公告的2016 年年度权益分派实施公告 ，以公司本次权益分派前总股本 388,848,346 股为基数，向全体股东每 10股派 3 元人民币现金（含税） 。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5股。 上市公司于 2017 年 5 月 19 日实施上述权益分派。 根据此次权益分派情况，调整后的发行价格为 19.95 元/股。 本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密 100%股权。本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为 30%。按照上述交易价格计算，本次交易对价支付情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 本次交易的本次交易的威博精密股威博精密股权比例（权比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 交易对价支付方式交易对价支付方式 现金（万元）现金（万元） 股票（股）股票（股） 1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350 2 吴镇波 28.16 95,744.00 28,723.20 33,594,386 3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246 4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 10 序号序号 交易对方交易对方 本次交易的本次交易的威博精密股威博精密股权比例（权比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 交易对价支付方式交易对价支付方式 现金（万元）现金（万元） 股票（股）股票（股） 5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 合合 计计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246 注： 交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数， 四舍五入取整后得到向各方合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃 1 股。 （二）募集配套资金 （二）募集配套资金 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017年 8 月 15 日。 本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2017年 7 月 18 日至 2017 年 8 月 14 日）公司股票交易均价 35.80 元/股的 90%，即本次非公开发行底价不低于 32.22 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 150,827.00 万元，本次发行股数确定为 46,811,607 股，募集资金 1,508,269,977.54 元。 序序号号 发行对象发行对象名称名称 发行价格发行价格（元（元/股）股） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 本次本次发行股发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 1 周雪钦 32.22 4,686,530 150,999,996.60 0.62% 2 中车金证投资有限公司 6,207,324 199,999,979.28 0.83% 3 泰达宏利基金管理有限公司 5,462,445 175,999,977.90 0.73% 4 嘉实基金管理有限公司 7,541,899 242,999,985.78 1.00% 5 博时基金管理有限公司 9,745,499 313,999,977.78 1.30% 6 北信瑞丰基金管理有限公司 5,586,592 179,999,994.24 0.74% 7 财通基金管理有限公司 4,717,566 151,999,976.52 0.63% 8 易方达基金管理有限公司 2,863,752 92,270,089.44 0.38% 合计合计 46,811,607 1,508,269,977.54 6.23% 11 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 本次交易涉及向威博精密原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 其中，向威博精密原股东发行股份购买资产事项业已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。其中，向威博精密原股东发行股份购买资产事项业已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 2017 年 1 月 9 日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2017 年 3 月 21 日，安洁科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2017 年 4 月 7 日，安洁科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2017 年 5 月 11 日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于签署附条件生效的 的议案等相关议案。 2017 年 7 月 25 日，公司收到中国证监会核发的关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复（证监许可1325 号） ，批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向吴桂冠发行 35,980,350 股股份，向吴镇波发行 33,594,386 股股份，向柯杏茶发行 21,378,246 股股份，向练厚桂发行 14,172,632 股股份，向黄庆生发行 14,172,632 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过150,827.00 万元的配套资金。 2017年8月1日，安洁科技收到商务部反垄断局下发的不实施进一步审查通知 （商反垄初审函2017第190号） ，根据中华人民共和国反垄断法第二十五条，经初步审查，决定对苏州安洁科技股份有限公司收购惠州威博精密科技有 12 限公司股权案不实施进一步审查。 该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行方式 （一）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12 个月内向不超过 10 名特定对象发行。 （二）发行股票的种类和面值 （二）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行价格 （三）发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017年 8 月 15 日。 本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2017年 7 月 18 日至 2017 年 8 月 14 日）公司股票交易均价 35.80 元/股的 90%，即本次非公开发行底价不低于 32.22 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为 32.22 元/股，与发行底价 32.22 元/股的比率为 100%。 （四）发行数量 （四）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 150,827.00 万元，本次发行股数确定为 46,811,607 股，募集资金 1,508,269,977.54 元。 序序号号 发行对象发行对象名称名称 发行价格发行价格（元（元/股）股） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 本次发行股本次发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 1 周雪钦 32.22 4,686,530 150,999,996.60 0.62% 2 中车金证投资有限公司 6,207,324 199,999,979.28 0.83% 3 泰达宏利基金管理有限公司 5,462,445 175,999,977.90 0.73% 13 4 嘉实基金管理有限公司 7,541,899 242,999,985.78 1.00% 5 博时基金管理有限公司 9,745,499 313,999,977.78 1.30% 6 北信瑞丰基金管理有限公司 5,586,592 179,999,994.24 0.74% 7 财通基金管理有限公司 4,717,566 151,999,976.52 0.63% 8 易方达基金管理有限公司 2,863,752 92,270,089.44 0.38% 合计合计 46,811,607 1,508,269,977.54 6.23% （五）发行对象 （五）发行对象 本次配套融资的特定对象周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等 8 名投资者。 （六）锁定期安排 （六）锁定期安排 本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后， 将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）本次发行缴款、验资情况 （七）本次发行缴款、验资情况 发行人和安信证券于 2017 年 8 月 18 日向周雪钦、 中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、 嘉实基金管理有限公司、 博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等 8 名投资者发出苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书 （下称“ 缴款通知书 ” ） 。 2017 年 8 月 25 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（苏公 W2017B120） 。经审验，截至 2017 年 8 月 24 日 12 时止，主承销商安信证券指定的收款银行账户已收到 8 家认购对象缴纳认购安洁科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 1,508,269,977.54 元 （大写： 壹拾伍亿零捌佰贰拾陆万玖仟玖佰柒拾柒元伍角肆分） 。 2017 年 8 月 24 日，安信证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2017 年 8 月 25 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 14 验资报告（苏公 W2017B121 号） 。经审验，公司原注册资本为人民币70,542.2265 万元，实收资本（股本）为人民币 70,542.2265 万元。根据中国证券监督管理委员会关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20171325 号） ，公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,811,607 股（每股面值 1 元） ，申请增加注册资本人民币 4,681.1607 万元，变更后的注册资本为人民币 75,223.3872 万元。经审验， 截止 2017 年 8 月 24 日止， 公司本次实际非公开发行人民币普通股 （A股）46,811,607 股，每股发行价格 32.22 元，共计募集货币资金人民币1,508,269,977.54 元。 扣除各项发行费用人民币 3,084.00 万元且不包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入， 实际募集资金净额为人民币 1,477,429,977.54 元，其中：新增注册资本人民币 46,811,607.00 元，增加资本公积人民币 1,430,618,370.54 元。 （八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 （八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金管理和使用办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 （九）股份登记情况 （九）股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 31 日书面确认受理了安洁科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 公司本次非公开发行新股数量为 46,811,607 股 （其中限售流通股数量为 46,811,607 股） ，本次非公开发行后，公司股份数量为752,233,872 股。 三、本次发行的发行对象情况三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及其基本情况 （一）发行对象及其基本情况 1、周雪钦、周雪钦 姓名 周雪钦 性别 女 15 国籍 中国 身份证号 350524195012* 住所 福建省厦门市思明区禾祥西路 通讯地址 福建省厦门市思明区禾祥西路 2、中车金证投资有限公司、中车金证投资有限公司 公司名称 中车金证投资有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 70507.3662 万元 法定代表人 张军 成立日期 2007-07-10 注册地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 5 层 509 室 经营范围 项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 3、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 公司名称 泰达宏利基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册资本 18000 万元 法定代表人 弓劲梅 成立日期 2002-06-06 注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 4、嘉实基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司 公司名称 嘉实基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 15000 万元 16 法定代表人 邓红国 成立日期 1999-03-25 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 09-11 单元 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 公司名称 博时基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 25000 万元 法定代表人 张光华 成立日期 1998-07-13 注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 6、北信瑞丰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称 北信瑞丰基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册资本 17000 万元 法定代表人 周瑞明 成立日期 2014-03-17 注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 7、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 20000 万元 法定代表人 刘未 成立日期 2011-06-21 17 注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 公司名称 易方达基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 12000 万元 法定代表人 刘晓艳 成立日期 2001-04-17 注册地址 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 经营范围 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）认购数量及限售安排 （二）认购数量及限售安排 序序号号 发行对象发行对象名称名称 发行价格发行价格（元（元/股）股） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 限售期限售期 1 周雪钦 32.22 4,686,530 150,999,996.60 12 2 中车金证投资有限公司 6,207,324 199,999,979.28 12 3 泰达宏利基金管理有限公司 5,462,445 175,999,977.90 12 4 嘉实基金管理有限公司 7,541,899 242,999,985.78 12 5 博时基金管理有限公司 9,745,499 313,999,977.78 12 6 北信瑞丰基金管理有限公司 5,586,592 179,999,994.24 12 7 财通基金管理有限公司 4,717,566 151,999,976.52 12 8 易方达基金管理有限公司 2,863,752 92,270,089.44 12 合计合计 46,811,607 1,508,269,977.54 - （三）与公司的关联关系 （三）与公司的关联关系 上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 18 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商）（一）独立财务顾问（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 独立财务顾问主办人：雷晓凤、杨祥榕 独立财务顾问协办人：黄子岳 电话：021-35082351 传真：021-35082539 （二）法律顾问（二）法律顾问 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 电话：021-52341668 传真：021-62676960 经办律师：施念清、张颖 （三）审计机构（三）审计机构 名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 地址：江苏省无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 电话：0512-65728228 传真：0512-65186030 经办注册会计师：丁春荣、付士龙 19 （四）验资机构（四）验资机构 名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 地址：江苏省无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 电话：0512-65728228 传真：0512-65186030 经办注册会计师：丁春荣、付士龙 （五）资产评估机构（五）资产评估机构 机构名称：上海东洲资产评估有限公司 法定代表人：王小敏 住所： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话：021-52402166 传真： 021-62252086 签字评估师：杨黎鸣、朱淋云 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 安信证券认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合公司法、证券法和证监会颁布的上市公司证券发行管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 20 六、法律顾问的结论意见六、法律顾问的结论意见 国浩律师认为： 安洁科技本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行管理办法 、 非公开发行实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的认购邀请书 、 申购报价单 、 股份认购合同等有关法律文件合法、合规、真实、有效。 21 第三节第三节 新增股份上市时间新增股份上市时间 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月31日书面确认受理了安洁科技的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 46,811,607 股（其中限售流通股数量为46,811,607 股） ， 本次非公开发行后， 公司股份数量为 752,233,872股。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：安洁科技 证券代码：002635 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行股份上市日为 2017 年 9 月 12 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司等 8 名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起 12 个月。 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 22 第四节第四节 股份变动情况及影响股份变动情况及影响 一、本次发行前后的股本结构变动情况一、本次发行前后的股本结构变动情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 7 日书面确认受理了安洁科技的本次交易中发行股份购买资产的新增股份登记申请材料， 发行股份购买资产部分的股份已于 2017 年 8 月 15 日上市。 截至 2017 年 8 月 15 日，公司总股本为 705,422,265 股，公司前十大股东情况如下： 序号序号 本次交易前本次交易前 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股持股比例比例（%） 1 吕莉 205,170,714 29.08 2 王春生 145,800,000 20.67 3 吴桂冠 35,980,350 5.10 4 吴镇波 33,594,386 4.76 5 柯杏茶 21,378,246 3.03 6 练厚桂 14,172,632 2.01 7 黄庆生 14,172,632 2.01 8 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 5,001,902 0.71 9 全国社保基金一零七组合 4,620,119 0.65 10 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红-018L-FH001 深 4,407,028 0.62 合计合计 484,298,009 68.65 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次募集配套资金新增股份登记到账后， 公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至 2017 年 8 月 15 日上市公司股本结构情况进行计算） ： 序号序号 本次发行后本次发行后 23 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例占总股本比例（%） 1 吕莉 205,170,714 27.27 2 王春生 145,800,000 19.38 3 吴桂冠 35,980,350 4.78 4 吴镇波 33,594,386 4.47 5 柯杏茶 21,378,246 2.84 6 练厚桂 14,172,632 1.88 7 黄庆生 14,172,632 1.88 8 全国社保基金五零四组合 6,207,324 0.83 9 中车金证投资有限公司 6,207,324 0.83 10 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 5,100,002 0.68 合计合计 487,783,610 64.84 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次新增股份登记前，公司的总股本为 705,422,265 股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 46,811,607 股， 本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 752,233,872 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 序序号号 股东股东 本次发行本次发行前前 本次新增股本次新增股数数 本次发行后本次发行后 股份数股份数 比例（比例（%） 股份数股份数 比例（比例（%） 1 无限售条件股份 318,718,171 45.18 0 318,718,171 42.37 2 有限售条件股份 386,704,094 54.82 46,811,607 433,515,701 57.63 24 合计合计 705,422,265 100 46,811,607 752,233,872 100 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行对公司业务结构的影响（三）本次发行对公司业务结构的影响 公司主营业务主要为平板电脑、 笔记本电脑和手机等中高端消费电子产品提供精密功能性器件生产和整体解决方案。公司参与客户最终产品的前期研发，为客户提供选材、设计、试制和批量生产的综合解决方案，已经与苹果、联想、微软、 华