广宇发展：发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

1-1-1 证券代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易 之实施情况之实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问 二一二一七七年年十十月月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 特别提示特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 6.75 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 1,349,803,139 股。 3、本公司已于 2017 年 10 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，上市日为 2017 年 10 月30 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。限售期自股份上市之日起开始计算，限售期为 36 个月，具体如下： （1）发行股份购买资产部分 本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长 6 个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （2）本次交易前鲁能集团持有的股份 除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易对手，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （3）关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排 4 在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,862,520,720 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合证券法、上市规则有关股票上市交易条件的规定。 5 目目 录录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录 . 5 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 8 一、本次交易方案概要. 8 二、本次发行股份情况. 8 三、本次交易对上市公司股权结构的影响. 12 四、本次交易对上市公司财务指标的影响. 13 五、董事、监事和高级管理人员持股变动. 15 六、本次交易不构成重组上市. 15 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍然符合上市条件. 15 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 16 一、本次交易相关决策过程及批准文件. 16 二、本次交易的实施情况. 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 18 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况. 19 七、相关后续事项的合规性及风险. 19 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见. 19 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 21 一、股份发行情况. 21 二、股份上市情况. 21 第四节第四节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 22 一、独立财务顾问中信证券股份有限公司. 22 二、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司. 22 三、法律顾问. 22 四、审计机构. 23 五、资产评估机构. 23 第五节第五节 备查文件备查文件 . 24 一、备查文件. 24 二、备查地点. 24 6 释释 义义 在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、广宇发展 指 天津广宇发展股份有限公司 国网公司、国家电网 指 国家电网公司 鲁能集团 指 鲁能集团有限公司 都城伟业 指 都城伟业集团有限公司，2014 年 3 月 5 日更名，原名为鲁能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能集团全资子公司，于 2014 年 5 月被划转为国家电网全资子公司 世纪恒美 指 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014 年 1 月 24 日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司 重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司 宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司 重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司 鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司 标的公司 指 重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城 标的资产、交易标的、拟购买资产 指 重庆鲁能 34.50%的股权、重庆鲁能英大 30.00%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权 发行股份购买资产 指 广宇发展向鲁能集团发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权和顺义新城100.00%的股权，向世纪恒美发行股份购买重庆鲁能英大30.00%的股权 本次交易、本次资产重组、本次重组 指 广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股权、重庆鲁能英大 30.00%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权 本公告书 指 天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 发行股份购买资产协议 指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的盈利预测补偿协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在发行股份购买资产协议的基础上签署的附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（一） 7 盈利预测补偿协议之补充协议（一） 指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在盈利预测补偿协议的基础上签署的附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议（一） 盈利预测补偿协议之补充协议（二） 指 广宇发展与鲁能集团在盈利预测补偿协议的基础上签署的附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议（二） 评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日 过渡期间 指 评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 安新律师 指 北京安新律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法（2014 年修订） 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明： 本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差， 系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。 8 第一节第一节 本次交易本次交易基本情况基本情况 一、本次交易方案概要 本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权以及重庆鲁能英大 30.00%的股权。其中，拟向鲁能集团发行股份数量为1,311,137,870 股，向世纪恒美发行股份数量为 38,665,269 股。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票均价，即 7.56 元/股。经各方友好协商，股份发行价格原定为 6.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。 公司于 2017 年 7 月 7 日实施了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年年末总股本 512,717,581 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整为 6.75 元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。 最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 二、本次发行股份情况 1、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行， 发行对象为鲁能集团、世纪恒美。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产部分）发行股份购买资产部分 按照重组办法第四十五条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 9 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一” 。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价交易均价*90%（元（元/股）股） 定价基准日前 20 交易日均价 7.71 6.94 定价基准日前 60 交易日均价 7.56 6.81 定价基准日前 120 交易日均价 9.15 8.24 上述所称交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票均价，即 7.56 元/股。经各方友好协商，股份发行价格原定为 6.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。 公司于 2017 年 7 月 7 日实施了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年年末总股本 512,717,581 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，故本次发行股份购买资产的价格调整为 6.75 元/股，同时，向交易对手发行的股份数量也相应调整。 最终发行价格尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （2）募集配套资金部分）募集配套资金部分 公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 872,900.00 万元， 定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议， 审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项系在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资金。 10 3、发行股份的数量、发行股份的数量 根据中企华出具的评估结果， 本次交易标的资产的评估值为 911,117.11 万元，较账面值 479,908.10 万元评估增值 431,209.01 万元，增值率为 89.85%。经交易各方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11 万元。 本次交易标的资产交易价格为 911,117.11 万元，因上市公司实施 2016 年度利润分配， 发行股份购买资产发行价格由原 6.81 元/股调整为 6.75 元/股， 发行股份数量相应由 1,337,910,600 股调整为 1,349,803,139 股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。 （1）发行股份购买资产部分）发行股份购买资产部分 本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格发行价格。 按照标的资产交易作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,349,803,139 股，向各交易对方发行的股份数量如下： 交易对方交易对方 交易作价（万元交易作价（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 鲁能集团 885,018.05 1,311,137,870 世纪恒美 26,099.06 38,665,269 合计合计 911,117.11 1,349,803,139 注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。 （2）募集配套资金部分）募集配套资金部分 公司本次发行股份购买资产原计划募集配套资金总额不超过 872,900.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，公司原计划为募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 1,257,780,979 股。2017 年 7 月30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，因此，因配套募集资金向特定投资者发行股份亦相应取消。 11 4、锁定期安排、锁定期安排 （1）发行股份购买资产部分）发行股份购买资产部分 本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外； 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长 6 个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （2）本次交易前鲁能集团持有的股份）本次交易前鲁能集团持有的股份 除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易对手，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （3）关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排）关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排 在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的， 或经减值测试需要另行补偿股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。 5、过渡期间损益安排、过渡期间损益安排 过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。 自标的资产股权交割日后的 2 个月内， 上市公司将聘请具有证券业务资格的 12 会计师事务所对标的资产出具专项审计报告， 标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有， 亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后 15 日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。 6、滚存未分配利润归属、滚存未分配利润归属 本次发行完成后， 公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 7、上市地点、上市地点 本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 512,177,581 股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 1,349,803,139 股。本次交易完成后，鲁能集团持有本公司总股本为 76.13%，仍为本公司控股股东。 1、股份结构变动表、股份结构变动表 本次交易完成前后（以 2017 年 6 月 30 日股权结构测算），公司的股权结构如下： 单位：股 名称名称 本次交易前本次交易前 本次新增股份本次新增股份 本次交易后本次交易后 股份数（股）股份数（股） 股份比股份比例例 股份数（股）股份数（股） 股份数（股）股份数（股） 股份比股份比例例 鲁能集团 106,771,767 20.82% 1,311,137,870 1,417,909,637 76.13% 世纪恒美 - - 38,665,269 38,665,269 2.08% 其他股东 405,945,814 79.18% - 405,945,814 21.80% 总股本总股本 512,717,581 100.00% 1,349,803,139 1,862,520,720 100.00% 2、新增股份登记到账前（截止新增股份登记到账前（截止 2017 年年 6 月月 30 日）上市公司前十大股东日）上市公司前十大股东情况情况 13 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 1 鲁能集团有限公司 106,771,767 20.82 2 中国工商银行股份有限公司-嘉实事件驱动股票型证券投资基金 8,213,611 1.60 3 戈德集团有限公司 7,352,300 1.43 4 罗瑞云 7,332,803 1.43 5 王雪梅 5,105,291 1.00 6 汪向东 4,960,500 0.97 7 王春艳 4,778,875 0.93 8 杨征 4,106,341 0.80 9 陈东升 3,161,700 0.62 10 王贇 3,001,855 0.59 合计合计 154,785,043 30.19 3、以新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况及本次新增股份为测、以新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况及本次新增股份为测算基础，新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况算基础，新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 1 鲁能集团有限公司 1,417,909,637 76.13% 2 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司 38,665,269 2.08% 3 中国工商银行股份有限公司-嘉实事件驱动股票型证券投资基金 8,213,611 0.44% 4 戈德集团有限公司 7,352,300 0.39% 5 罗瑞云 7,332,803 0.39% 6 王雪梅 5,105,291 0.27% 7 汪向东 4,960,500 0.27% 8 王春艳 4,778,875 0.26% 9 杨征 4,106,341 0.22% 10 陈东升 3,161,700 0.17% 合计合计 1,501,586,327 80.62% 四、本次交易对上市公司财务指标的影响 根据瑞华出具的上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-6 月未经审计的财务报告，及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完成后，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元 14 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 2017 年年 06 月月 30 日日/ 2017 年年 1-6 月实现数月实现数 2017 年年 06 月月 30 日日/ 2017 年年 1-6 月备考数月备考数 总资产 2,077,108.37 7,958,546.29 总负债 1,747,679.78 7,190,794.29 归属于母公司股东权益 229,360.16 767,751.99 营业收入（A） 143,626.89 468,348.76 净利润（B） 4,599.52 31,962.75 归属于母公司所有者净利润（C） 2,676.60 31,962.75 总股本（股）（D） 512,717,581 1,862,520,720 每股收益（元/股）（C/D） 0.0522 0.1716 注：上表中上市公司 2017 年 1-6 月交易前财务数据未经审计。 单位：万元 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 2016 年年 12 月月 31 日日/ 2016 年年 1-12 月实现数月实现数 2016 年年 12 月月 31 日日/ 2016 年年 1-12 月备考数月备考数 总资产 1,835,662.11 6,840,249.95 总负债 1,507,756.73 6,077,584.46 归属于母公司股东权益 229,759.87 762,665.49 营业收入（A） 393,277.16 918,866.27 净利润（B） 53,740.78 76,775.07 归属于母公司所有者净利润（C） 34,529.96 76,775.07 总股本（股）（D） 512,717,581 1,862,520,720 每股收益（元/股）（C/D） 0.6735 0.4122 注：上表中上市公司 2016 年 1-12 月财务数据已经审计。 从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2017 年 1-6 月每股收益显著提升。 本次交易完成后， 上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。 15 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的情况。 六、本次交易不构成重组上市 2004 年 8 月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006 年5 月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。 2008 年 2 月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。 综上，广宇发展的实际控制人自 2008 年 2 月起变更为国家电网，至本公告书签署日，上市公司控制权发生变更已超过 60 个月，因此，根据上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）第十三条规定，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍然符合上市条件 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,862,520,720，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 23.88%，超过 10%，不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 16 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易相关决策过程及批准文件 （一）（一）广宇发展履行的决策程序广宇发展履行的决策程序 2016 年 7 月 5 日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2016 年 10 月 11 日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案； 2016 年 10 月 12 日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的不实施进一步审查通知（商反垄初审函2016第 281 号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中； 2016 年 10 月 17 日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公司评估备案； 2016 年 10 月 20 日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。 2016 年 11 月 22 日，国务院国资委批准本次方案。 2016 年 12 月 1 日，广宇发展召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务。 2017 年 1 月 23 日，广宇发展召开第九届董事会第六次会议，与交易对方鲁能集团签署了盈利预测补偿协议之补充协议（二）。 2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案。 2017 年 8 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2017 年第 49 次工作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。 17 2017 年 9 月 22 日，中国证监会对于本次重组下发证监许可20171712 号批文，本次交易已获得中国证监会核准。 （二）（二）交易对方履行的决策程序交易对方履行的决策程序 2016 年 5 月 24 日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权以及顺义新城 100.00%的股权注入广宇发展， 并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。 2016 年 5 月 25 日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。 （三）本次交易已经中（三）本次交易已经中国证监会核准国证监会核准 2017 年 9 月 25 日，上市公司收到中国证监会出具的关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产批复（证监许可20171712 号），本次交易已经中国证监会核准。 本次交易已取得必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。 二、本次交易的实施情况 （一）（一）购买资产的购买资产的过户情况过户情况 根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权以及重庆鲁能英大 30.00%的股权。 截至 2017 年 9 月 29 日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大就股东变更事宜完成工商变更登记手续。 （二）（二）标的资产过渡期间损益的归属情况标的资产过渡期间损益的归属情况 根据标的资产未经审计的财务报表， 交易对方为鲁能集团的标的资产自评估基准日至资产交割日期间（2016 年 4 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日）归属于母公 18 司所有者的净利润为 130,961.93 万元， 交易对方为世纪恒美的标的资产自评估基准日至资产交割日期间（2016 年 4 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日）归属于母公司所有者的净利润为 6,077.72 万元。 公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的过渡期损益进行专项审计， 预计将于 2017 年 11 月 30 日之前完成审计工作并披露专项审计报告，过渡期间损益的确定以专项审计报告为准。 标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有， 亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后 15 日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。 （三（三）验资情况）验资情况 2017 年 10 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字201701420003验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 10 月 9 日，鲁能集团、 世纪恒美作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币 1,349,803,139.00 元，出资方式均为股权；变更后的累计注册资本为人民币 1,862,520,720.00 元。 （四四）证券发行登记事宜的办理情况证券发行登记事宜的办理情况 本公司已于 2017 年 10 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日， 本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 以及与交易双方签署的协议存在重大差异的情况。 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经核查， 重组期间上市公司及其交易对手未发生对本次交易及公司正常生产经营产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、 实际控制人或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 广宇发展与交易对方签署的发行股份购买资产协议、发行股份购买资产补充协议均已生效。截至本公告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。 截至本上市公告书签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。 （二）相关方继续履行承诺（二）相关方继续履行承诺 20 本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体请参见本节 “六、本次交易相关协议及承诺的履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。 截至本公告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对广宇发展不构成重大法律风险。 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问中信证券、长江保荐认为：本次重大资产重组的实施过程符合公司法、证券法和重组管理办法等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。 （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见 法律顾问安新律师认为：本次重大资产重组的实施过程符合公司法、证券法和重组管理办法等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义 21 务，符合相关法律、法规和上市规则的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。 22 第三第三节节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 一、股份发行情况 本公司已于 2017 年 10 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 上市公司向发行股份购买资产交易对方合计发行股份