恒华科技：非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF

1 证券代码：证券代码：300365 证券简称：恒华科技证券简称：恒华科技 公告编码：公告编码：2017（100）号）号 北京恒华伟业科技股份有限公司北京恒华伟业科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 二一七年九月 2 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 21,440,823 股，将于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2020 年 10 月 10 日（非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 10 月 10 日（即上市日），公司股价不除权。本次非公开发行价格为 34.98 元/股。 3 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称： 北京恒华伟业科技股份有限公司 英文名称： BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人： 方文 股票简称： 恒华科技 股票代码： 300365 住所： 北京市西城区德胜门东滨河路 11 号 4 号楼 3 层 注册资本： 175,887,600 元 上市时间： 2014 年 1 月 23 日 经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2016 年 8 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了有关本次非公开发行的议案。 2、2016年9月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了有关本次非公开发行的议案。 3、2016年12月1日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了非公开发行A股股票预案的相关修订内容。 4、2017年3月10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，调减募集资金投资规模并对非公开发行股票预案等材料进行了补充更新。 4 5、2017年9月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，延长了本次非公开发行股票的决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事项的有效期。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 1、2017年4月5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2、2017年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20171285号），核准公司非公开发行不超过21,440,823股新股。 （三）本次发行过程（三）本次发行过程 2017 年 9 月 18 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知 （以下简称“ 缴款通知书 ” ） ，要求发行对象按照缴款通知书规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。 截至 2017 年 9 月 19 日上午 12：00 止，4 名认购对象已分别将认购资金共计 749,999,988.54 元缴付主承销商东方花旗证券有限公司指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字2017第 ZA30745 号”北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告。 2017 年 9 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“天职业字201717276 号”北京恒华伟业科技股份有限公司验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017 年 9 月 20 日止，恒华科技已收到股东认缴股款 736,869,788.00 元 （募集资金总额 749,999,988.54 元，扣除发行费用（不含税）13,130,200.54 元，恒华科技本次募集资金净额为736,869,788.00 元） 。 （四）发行股票的类型、面值和数量（四）发行股票的类型、面值和数量 股票种类：人民币普通股（A股） 5 每股面值：人民币1.00元 发行数量：21,440,823股 （五）发行定价方式及发行价格（五）发行定价方式及发行价格 根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为 2016 年 9 月 1 日，发行价格不低于第三届董事会第十一次会议作出本次非公开发行股票决议公告日（2016年 9 月 1 日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即 35.05 元每股。 根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案， 以总股本 175,905,000 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元 （含税） ，合计派发现金股利 13,192,875.00 元（含税） 。公司 2016 年度权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应由 35.05 元/股调整为 34.98 元/股。 自发行人完成上述利润分配方案至今，发行人不存在现金分红、资本公积转增股本、 盈余公积及未分配利润转增股本等对本次非公开发行股票价格及数量产生影响的除权除息事项。 （六）募集资金数量（六）募集资金数量 本次发行募集资金总额为 749,999,988.54 元，扣除发行费用 13,130,200.54元后，募集资金净额为 736,869,788.00 元。 （七）募集资金到账和验资情况（七）募集资金到账和验资情况 1、截止2017年9月19日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入东方花旗证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于2017年9月19日出具了 “信会师报字2017第ZA30745号”北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告，确认本次发行的认购资金全部到位。 2、2017年9月19日，东方花旗证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天职国际会计师事务所6 （特殊普通合伙）于2017年9月20日出具了“天职业字201717276号”北京恒华伟业科技股份有限公司验资报告 ， 确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （八）新增股份登记情况（八）新增股份登记情况 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 （九）发行对象认购股份情况（九）发行对象认购股份情况 本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙，其认购股份的情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购金额（万元）认购金额（万元） 认购数量（股）认购数量（股） 1 江春华 26,361.20 7,536,079 2 方文 17,509.84 5,005,672 3 罗新伟 17,509.84 5,005,672 4 陈显龙 13,619.11 3,893,400 合计合计 75,000.00 21,440,823 本次发行对象基本情况如下： 1、江春华、江春华 江春华，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区，公民身份号码为 42061919720308*。自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董事长。 2、方文、方文 方文，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区，公民身份号码为 32010619690521*。自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董事、总经理。 3、罗新伟、罗新伟 罗新伟，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市石景7 山区，公民身份号码为 41010519701015*。自 2010 年 10 月至今担任恒华科技董事、副总经理。 4、陈显龙、陈显龙 陈显龙，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区，公民身份号码为 42061919760908 *。自 2010 年 1 月起，担任恒华科技董事，现任恒华科技董事、副总经理、董事会秘书。 （十）本次发行对象与公司的关联关系（十）本次发行对象与公司的关联关系 公司本次非公开发行股份发行对象江春华、方文、罗新伟、陈显龙为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。 （十一）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（十一）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 截至本公告书签署日，除参与本次非公开发行股票外，本次发行对象最近一年均未与公司发生重大关联交易。 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程、关联交易决策制度及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构东方花旗认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票定价符合公司法 、 证券法 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规规定，恒华科技本次发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；8 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况； 4、本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为： 本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行对象、发行数量符合法律法规和发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准的要求；本次发行的认购协议和补充协议合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合暂行办法、实施细则等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况（一）新增股份上市批准情况 本次发行新增 21,440,823 股股份的登记手续已于2017年 9月25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：恒华科技；证券代码为：300365；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2017 年 10 月 10 日。 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为2020 年 10 月 10 日。 9 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 21,440,823 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、限售流通股 72,619,850 41.29% 94,060,673 47.67% 二、 无限售流通股 103,267,750 58.71% 103,267,750 52.33% 三、合计三、合计 175,887,600 100.00% 197,328,423 100.00% 本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为江春华、方文、罗新伟和陈显龙，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有本公司 87,646,700 股股份，占总股本比例为 49.83%。 本次非公开发行股票完成后，公司预计总股本 197,328,423 股，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持股比例变更为 55.28%，江春华、方文、罗新伟和陈显龙仍为公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。 （二）本次发行前后公司前十大股东持股情况（二）本次发行前后公司前十大股东持股情况 截至2017年9月15日，公司前十大股东如下： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股比例（持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 1 江春华 17.51 30,806,300 2 罗新伟 11.63 20,462,400 3 方文 11.63 20,462,400 4 陈显龙 9.05 15,915,600 5 新余高新区泽润投资管理有限公司 5.49 9,657,600 6 胡宝良 3.10 5,449,500 7 陈晓龙 2.78 4,888,200 10 8 中国工商银行股份有限公司易方达价值精选混合型证券投资基金 2.00 3,523,539 9 中国农业银行股份有限公司交银施罗德先锋混合型证券投资基金 2.00 3,518,558 10 中国农业银行股份有限公司交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金 1.59 2,795,465 合计合计 66.79 117,479,562 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股比例（持股比例（%） 持股总数（股）持股总数（股） 1 江春华 19.43 38,342,379 2 罗新伟 12.91 25,468,072 3 方文 12.91 25,468,072 4 陈显龙 10.04 19,809,000 5 新余高新区泽润投资管理有限公司 4.89 9,657,600 6 胡宝良 2.76 5,449,500 7 陈晓龙 2.48 4,888,200 8 中国工商银行股份有限公司易方达价值精选混合型证券投资基金 1.79 3,523,539 9 中国农业银行股份有限公司交银施罗德先锋混合型证券投资基金 1.74 3,432,728 10 中国农业银行股份有限公司交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金 1.42 2,795,465 合计合计 70.37 138,834,555 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中， 公司董事长江春华认购本次非公开发行股票7,536,079股，占本次发行总数量的35.15%，公司董事、总经理方文认购本次非公开发行股票5,005,672股，占本次发行总数量的23.35%，公司董事、副总经理、董事会秘书陈显龙认购本次非公开发行股票3,893,400股，占本次发行总11 数量的18.16%，公司董事、副总经理罗新伟认购本次非公开发行股票5,005,672股，占本次发行总数量的23.35%。 除以上情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与公司本次非公开发行股票。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行股票共计21,440,823股，截至本次发行完成后，公司总股本为197,328,423股。以2016年度和2017年上半年财务数据（归属于母公司）为基础模拟计算，公司发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 归属于母公司股东每股净资产（元） 2016.12.31 4.15 7.43 2017.6.30 3.73 7.06 基本每股收益（元） 2016年度 0.71 0.64 2017年上半年 0.27 0.24 五、财务会计信息五、财务会计信息 （一）公司主要财务指标（一）公司主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表、简要合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 102,052.91 100,869.65 72,271.38 55,920.89 负债总额 36,374.69 25,763.73 8,209.00 3,484.09 股东权益 65,678.22 75,105.92 64,062.38 52,436.80 其中：归属于上市公司股东的65,533.47 72,924.54 62,960.79 52,436.80 12 股东权益 2、简要合并利润表、简要合并利润表 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 29,378.18 60,330.27 39,178.59 22,763.77 营业成本 24,490.25 47,027.06 30,188.79 16,647.92 营业利润 4,864.14 13,523.35 8,989.80 6,115.85 利润总额 5,406.45 14,588.17 10,571.52 6,631.21 净利润 4,861.59 13,432.69 9,108.49 6,061.70 其中：归属于上市公司股东的净利润 4,759.65 12,542.89 8,066.66 6,061.70 扣非后归属母公司股东的净利润 4,269.28 12,310.46 6,986.16 5,628.46 3、简要合并现金流量表、简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,929.94 1,446.07 -587.52 2,289.89 投资活动产生的现金流量净额 -10,029.08 -4,917.22 -6,798.97 -1,485.67 筹资活动产生的现金流量净额 -1,549.38 9,300.21 3,139.67 20,523.86 现金及现金等价物净增加额 -19,522.77 5,837.55 -4,246.63 21,328.08 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 基本每股收益（元/股） 0.27 0.71 0.46 0.95 13 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.71 0.46 0.95 加权平均净资产收益率 6.32% 18.69% 13.75% 15.91% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.69% 18.17% 12.02% 14.78% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.45 0.08 -0.03 0.26 项目项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.73 4.15 3.58 6.03 资产负债率 35.64% 25.54% 11.36% 6.23% （三）管理层讨论与分析（三）管理层讨论与分析 1、盈利能力、盈利能力 公司是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。主要营业收入来源于软件服务、技术服务、软件销售、硬件销售以及建造合同。 报告期内，反映发行人主要盈利能力的相关指标如下： 单位：万元 在报告期内，发行人的综合毛利率分别为 42.68%、44.25%、46.77%，波动较小，表明发行人的营业成本得到了很好的控制、盈利能力较好。 产品产品 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率 软件服务 46,286.08 28,096.68 39.30% 28,786.28 17,307.34 39.88% 18,370.02 9,571.36 47.90% 技术服务 8,872.87 5,701.13 35.75% 6,224.35 4,063.13 34.72% 3,931.64 2,413.82 38.61% 软件销售 4,186.66 46.98 98.88% 3,601.58 35.71 99.01% 304.71 10.40 96.59% 硬件销售 716.37 508.25 29.05% 566.38 437.13 22.82% 157.41 120.63 23.37% 建造合同 268.29 228.41 14.87% - - - - - - 合计 60,330.27 34,581.45 42.68% 39,178.59 21,843.31 44.25% 22,763.77 12,116.21 46.77% 14 2、偿债能力分析、偿债能力分析 报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表： 财务财务指标指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率 35.64% 25.54% 11.36% 6.23% 流动比率（倍） 2.34 3.34 7.35 19.12 速动比率（倍） 2.02 3.11 6.55 16.44 报告期各期末，发行人的流动比率分别为 2.34、3.34、7.35 和 19.12，速动比率分别为 2.02、3.11、6.55 和 16.44，表明发行人的短期偿债能力较强。 报告期各期末， 发行人合并口径的资产负债率分别为 35.64%、 25.54%、 11.36%以及 6.23%，公司负债水平较低，公司偿债能力较强。 3、资产运营能力、资产运营能力 报告期内，反映发行人主要资产运营能力的相关指标如下： 项目项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 存货周转率（次/年） 2.07 5.60 3.24 2.21 应收账款周转率（次/年） 0.58 1.58 1.73 1.66 总资产周转率（次/年） 0.29 0.70 0.61 0.54 报告期内，公司存货周转率分别为 2.07、5.60、3.24 和 2.21，周转率逐年上升，存货周转状态良好。公司应收账款周转率分别为 0.58、1.58、1.73 和 1.66，略有波动。公司总资产周转率分别为 0.29、0.70、0.61 和 0.54。 4、现金流量分析、现金流量分析 报告期内， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,929.94万元、 1,446.07万元、 -587.52万元和2,289.89万元。 报告期内， 公司经营活动现金流量质量较好。 六、本次新增股份发行相关机构六、本次新增股份发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 15 办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 保荐代表人：郑睿、郝智明 项目协办人：张莉 项目组成员：刘俊清、孙帅鲲、宋杨 （二）律师事务所：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 经办律师：陈中晔、张文亮 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系电话：010-65578066 传真：010-65578016 （三）公司审计机构 机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 经办注册会计师：赵永春、王玥、吕庆翔 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话：010-88827616 传真：010-88018737 （四）公司验资机构 机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 16 经办注册会计师：王玥、吕庆翔 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话：010-88827616 传真：010-88018737 七、保荐协议主要内容和上市推荐意见七、保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 恒华科技与东方花旗签署了关于非公开发行股票之保荐协议， 聘请东方花旗作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东方花旗指定郑睿、郝智明两名保荐代表人，具体负责恒华科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间， 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少两个完整会计年度。 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 东方花旗对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。 东方花旗愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项八、其他重要事项 无。 17 九、备查文件九、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告； 2、保荐机构出具的关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、律师出具的关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 5、发行人会计师出具的验资报告； 6、其他与本次发行相关的文件。 18 （此页无正文，为北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书之签字盖章页） 北京恒华伟业科技股份有限公司 年 月 日