联合光电：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

股票简称：联合光电 股票代码：300691 中山联合光电科技股份有限公司 Union Optech Co.,Ltd. （广东省中山市火炬开发区益围路 10 号 1-3 楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 二一七年八月 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 本公司股票将于2017年8月11日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。露的风险因素，审慎做出投资决定。 中山联合光电科技股份有限公司 （以下简称“联合光电”、“公司”、“本公司”或“发行人”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、 及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 2 一、一、关于关于股份锁定股份锁定的的承诺承诺 公司股东龚俊强、邱盛平和肖明志承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东中联光承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员龚俊强、邱盛平、肖明志和瞿宗金承诺：在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%； 如不再担任公司上述职务， 自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司控股股东、董事、监事和高级管理人员龚俊强、邱盛平、肖明志和瞿宗金及公司股东中联光承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （公司上市后发生除权除息事项的， 上述价格应作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2018 年 2 月 11 日，非交易日顺延，下同）收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 承诺人龚俊强、 邱盛平、 肖明志、 中联光和瞿宗金承诺： 若未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东俊佳科技、谢晋国、蔡宾和联合鸿发承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东光博投资、南海成长、君联和盛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东兴和投资、LIP-BU TAN、MICHAEL E MARKS 和 HING WONG中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 3 承诺：自其取得的公司股份完成工商变更登记之日（2015 年 11 月 13 日）起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 承诺人光博投资、南海成长、谢晋国、蔡宾、联合鸿发、君联和盛、俊佳科技、兴和投资、LIP-BU TAN、MICHAEL E MARKS 和 HING WONG 承诺：如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 上述所有承诺人均承诺：其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、关于公司股价稳定措施的预案二、关于公司股价稳定措施的预案 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 36 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数； 且若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，将启动公司股份稳定措施。 2、股价稳定措施的方式及顺序 （1）股价稳定措施的方式：a、公司回购股票；b、公司控股股东增持公司股票；c、公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时的前提：a、不能导致公司不满足法定上市条件；b、不能迫使控股股东履行要约收购义务。 （2）股份稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：a、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 4 购义务；b、公司实施股票回购方案实施完成后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，并且董事（不含独立董事） 和高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 3、实施股份稳定措施的程序 （1）公司回购股票的程序 a、在达到触发启动股份稳定措施条件的情况下，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 b、公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依据市场价格确定；回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。同时，公司回购股份的资金为自有资金，用于股份回购的资金总额单次不低于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%，不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%；如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措施， 则累计用于股份回购的资金总额合计不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%； c、在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划，单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 个交易日内注销，并及时办理公司减资程序； d、如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 5 投资者道歉。 （2）控股股东增持公司股票的程序 a、触发控股股东增持公司股票的条件时，公司控股股东将在达到触发启动股份稳定措施条件起 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 b、控股股东每次用于增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 20%，12 个月内累计不超过其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 50%。 c、在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，控股股东可停止实施该方案。 （3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 a、触发董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的条件时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在达到触发启动股份稳定措施条件起 5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 b、董事（不含独立董事）和高级管理人员每次用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的 20%，12 个月内累计不超过其上一年度于公司取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的 50%。 c、在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，董事（不含独立董事）和高级管理人员可停止实施该方案。 4、约束措施 本公司承诺：公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员遵守上述预案的规定，履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 控股股东承诺： 在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果其未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（津贴） 及股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 6 时为止。 公司董事（除独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，则其将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有） ，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏三、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺赔偿投资者损失的承诺 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 本公司承诺： 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束措施 公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平和肖明志承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股， 并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 7 份。其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。 其承诺按市场价格 （且不低于发行价） 进行购回。 公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 若其违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 4、中介机构的承诺 就联合光电本次发行事宜，安信证券、国浩、信永中和、大学评估作出如下承诺： 安信证券承诺： “因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 安信证券承诺： “因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 ” 国浩承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 8 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 信永中和承诺： “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 大学评估承诺： “因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 ” 四、持有公司四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东共有 10 名，分别为龚俊强、光博投资、南海成长、君联和盛、邱盛平、中联光、肖明志、俊佳科技、谢晋国和蔡宾。 公司股东龚俊强、邱盛平、肖明志和中联光承诺： 如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份， 每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25% （若公司有送股、 转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 以上承诺人均承诺：若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东光博投资、南海成长、君联和盛和俊佳科技承诺： 在锁定期满后两年内，其拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑公司发展前景、公司稳定股价和资本运作的需要以及其投资回收需求，审慎减持。其减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（但其持有发行人股份低于 5%以下时除外）。 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 9 以上承诺人均承诺： 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东谢晋国和蔡宾承诺： 在锁定期满后两年内，其拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑公司发展前景、公司稳定股价和资本运作的需要等，审慎减持。其减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（但其持有发行人股份低于 5%以下时除外）。 以上承诺人均承诺： 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 上述所有承诺人均承诺：其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 五、五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司股本总额为 6,415 万股，根据本次发行方案，公司拟发行新股 2,140 万股，股本规模将大幅增加。虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到产生效益，需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。因此，本次募集资金到位当年公司基本每股收益及稀释每股收益可能低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄。 1、发行人关于填补被摊薄即期回报的具体措施 为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术创新、推动产品升级，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将采取以下具体措施： （1）加大产品开发和技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司作为专业从事高端光学镜头和镜头相关光电器件研发、设计、 生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。公司将加大研发投入，加强技术人才的培养和引进，提升研发部门的设备配置，增强公司的综合研发实力；加大对镜头结构设计、玻璃非球面模造技术、光学防抖技术、生产设备自动化等方面的基础研究与开发；加强与国内外有关科研机构、大学的产学研合作， 通过外部引入或共同开发丰富公司的研发成果；以安防监控镜头为核心进中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 10 行多品种的产品开发，同时加强对手机镜头、车载镜头及视频会议镜头等不同领域产品的开发力度。 （2）提升营销能力，进一步开拓市场 目前公司业务处于快速发展时期，为了增强公司持续回报能力，公司将继续加大专业化营销团队的培育力度，加强客户关系维护、提高市场反应速度及新应用领域开拓能力，从而提升公司营销能力，进一步开拓市场。 （3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，实施科学管理，控制成本、费用，提升经营效率和盈利能力。 （4）强化募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规，以及公司募集资金使用管理办法的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （5）提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （6）强化投资者回报机制 根据公司制定的上市后公司章程（草案） ，公司强化了发行上市后的利润分配政策， 进一步明确了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 本公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 11 2、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对其职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若其违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；其自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 另外，公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平和肖明志承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 如其违法或不履行上述承诺， 则其将 （1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行上述承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）自前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其实际履行承诺或违反承诺情形消除；（3）如其因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入后的5日内将前述收入支付至公司指定账户； 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 六六、关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺 本公司控股股东及实际控制人龚俊强、邱盛平和肖明志于 2015 年 3 月 10日出具了承诺函，主要内容如下： “1截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与公司存在相同或类似业务的公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务，本人与公司不存在同业竞争； 2自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 12 括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； 3本人将不利用对公司的关联关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动； 4本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员； 5无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利； 6本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件； 7若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权； 8如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争， 可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争： 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务纳入到公司经营； 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；其他有利于维护公司权益的方式； 9本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出； 10本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 11如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 13 接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出； 12本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。” 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 14 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20171304号”文核准，本公司“公开发行新股不超过2,140万股”。根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行股份总量为2,140万股，其中新股发行2,140万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式进行，其中网下配售214.00万股，网上定价发行1,926.00万股，发行价格为15.96元/股。 经深圳证券交易所 关于中山联合光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2017502号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“联合光电”，股票代码“300691”。本次公开发行的2,140万股股票将于2017年8月11日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http:/）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2017年8月11日 3、股票简称：联合光电 4、股票代码：300691 5、首次公开发行后总股本：8,555万股 6、首次公开发行股票数量：2,140万股，全部为新股发行。 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 15 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行2,140万股，全部为发行新股，股票无流通限制及锁定安排。 12、公司股份可上市交易时间 股东类别股东类别/ /名称名称 持股数持股数 （万万股）股） 占发行后占发行后 股本比例股本比例 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 龚俊强 944.28 11.04% 2020 年 8 月 11 日 光博投资有限公司 787.45 9.20% 2020 年 8 月 11 日 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 697.74 8.16% 2020 年 8 月 11 日 君联和盛（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 680.40 7.95% 2020 年 8 月 11 日 邱盛平 646.26 7.55% 2020 年 8 月 11 日 中山市中联光投资管理合伙企业（有限合伙） 598.26 6.99% 2020 年 8 月 11 日 肖明志 460.50 5.38% 2020 年 8 月 11 日 俊佳科技有限公司 371.16 4.34% 2018 年 8 月 11 日 谢晋国 349.08 4.08% 2018 年 8 月 11 日 蔡 宾 348.72 4.08% 2018 年 8 月 11 日 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙） 276.36 3.23% 2018年 11 月 13 日 深圳市联合鸿发投资管理合伙企业（有限合伙） 215.28 2.52% 2018 年 8 月 11 日 LIP-BU TAN 14.69 0.17% 2018年 11 月 13 日 MICHAEL E MARKS 14.69 0.17% 2018年 11 月 13 日 HING WONG 10.14 0.12% 2018年 11 月 13 日 小小 计计 6,415.00 74.99% - 首次公开发行股份 网下配售股份 214.00 2.50% 2017 年 8 月 11 日 网上发行股份 1,926.00 22.51% 2017 年 8 月 11 日 小小 计计 2,140.00 25.01% - 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 16 合合 计计 8,555.00 100.00% - 13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 14、上市保荐机构：安信证券股份有限公司 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 17 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 中山联合光电科技股份有限公司 英文名称： Union Optech Co.,Ltd. 注册资本： 6,415万元（本次发行前） 法定代表人： 龚俊强 公司住所： 广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼 电话： 0760-86130901 传真： 0760-86138111 电子邮箱： serviceunion- 董事会秘书： 瞿宗金 经营范围： 生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主营业务： 为市场提供高端光学镜头产品及其应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售 所属行业： 计算机、通讯和其他电子设备制造业（C39） 二、二、公司公司董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及其持股情况及其持股情况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 直接持股情况直接持股情况 间接持股情况间接持股情况 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比持股比例（例（% %） 1 龚俊强 董事长 总经理 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 944.28 11.04 持有中联光 90%的出资额， 中联光持有联合光电 6.99%的股份 中山联合光电科技股份有限公司 上市公告书 18 2 邱盛平 董事 副总经理 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 646.26 7.55 未间接持股 3 肖明志 董事 2017 年 7 月 3 日-2017 年 12 月 13 日 460.50 5.38 未间接持股 消费镜头事业部总监 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 4 李文飚 董事 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 - - 通过俊佳科技间接持有联合光电股份。俊佳科技持有联合光电 4.34%的股份；李文飚持有俊佳科技最终控制方Kaiwu Walden Capital GP GP, LLC的出资份额比例为25%。 5 沙重九 董事 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 - - 未间接持股 6 王志伟 董事 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 - - 未间接持股 7 王晋疆 独立董事 2015 年 12 月 15 日-2017 年 12 月 13 日 - - 未间接持股 8 刘麟放 独立董事 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 - - 未间接持股 9 江绍基 独立董事 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 - - 未间接持股 10 姜 卫 监事会主席 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 - - 未间接持股 11 李建华 监事 2015 年 11 月 13 日-2017 年 12 月 13 日 - - 未间接持股 12 潘 华 监事 2014 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 13 日 - - 未间接持股 13 瞿宗金 董事会秘书 财务总监 2