艾德生物：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

1 股票简称：股票简称：艾德生物艾德生物 股票代码：股票代码：300685 厦门艾德生物医药厦门艾德生物医药科技股份有限公司科技股份有限公司 （厦门市海沧区鼎山路 39 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二零一二零一七七年年七七月月 2 特别提示 本公司股票将于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节 重要声明与提示 厦门艾德生物医药厦门艾德生物医药科技股份有限公司 （以下简称 “发行人” 、 “科技股份有限公司 （以下简称 “发行人” 、 “艾德生物艾德生物” 、” 、“本公司”、“公司”）“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下： 一、全体股东及作为间接股东的董事、监事、高级管理人员作出关于一、全体股东及作为间接股东的董事、监事、高级管理人员作出关于股份流通限制和自愿锁定、减持的承诺股份流通限制和自愿锁定、减持的承诺 （一）股份锁定的承诺 公司控股股东前瞻投资、股东厦门屹祥、股东厦门润鼎盛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已 4 发行的股份。 公司实际控制人、董事长 LI-MOU ZHENG（郑立谋） 、董事朱冠山、董事郑惠彬、董事罗菲及其母谢美群、副总经理阮力、财务总监陈英、董事会秘书罗捷敏、监事会主席王弘宇、监事黄欣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 在其本人或直系亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 则自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司董事胡旭波承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 在其本人或直系亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 则自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东前瞻投资、股东厦门屹祥、股东厦门润鼎盛、实际控制人、董事长 LI-MOU ZHENG（郑立谋） 、董事朱冠山、董事郑惠彬、董事胡旭波、董事罗菲及其母谢美群、副总经理阮力、财务总监陈英、董事会秘书罗捷敏承诺：其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的， 其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理） ；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如 5 该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司控股股东前瞻投资、股东厦门屹祥、厦门润鼎盛、厦门科英、厦门德惠盛、启明创智均承诺：其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满减持过程中，减持比例及减持价格需满足公司实际控制人、 董事长 LI-MOU ZHENG （郑立谋） 、董事朱冠山、 董事郑惠彬、 董事胡旭波、 董事罗菲及其母谢美群、 副总经理阮力、财务总监陈英、 董事会秘书罗捷敏、 监事会主席王弘宇、 监事黄欣等人作为董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺要求。 除上述承诺之外，公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份。 （二）减持的相关承诺 公司控股股东前瞻投资、实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）承诺：锁定期满后两年内， 每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。本公司/本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、OrbiMed Asia、厦门龙柏宏信承诺：在锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下， 其减持比例最高可至其持有公司股份总数的 100%； 减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 6 露义务；如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自本企业违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、二、稳定股价的承诺稳定股价的承诺 （一）启动和停止稳定股价措施的条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时， 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时， 公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动稳定股价措施的条件满足时， 若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保 7 证公司经营资金需求的前提下， 提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司回购股份 如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时， 或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案： （1）公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元； 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 8 3、控股股东、实际控制人增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； 3）其单次增持总金额不应少于人民币 2,000 万元； 4）单次及（或）连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 4、董事、高级管理人员增持 如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续 12个月用于增持的公司董事用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 30%， 但不超过该等董事、 高级管理 9 人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、实施利润分配或资本公积转增股本 （1） 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，并发布召开股东大会通知。 （3）经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，公司应在公司股东大会决议做出之日起 2 个月内实施完毕。 2、公司回购股份 （1） 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。 10 （4） 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、控股股东、实际控制人增持 （1）控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2）控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 4、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内， 就其增持公司股票的具体计划 （应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 （四）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如公司、 控股股东、 实际控制人、 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 11 司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式测算支付现金补偿： 控股股东、 实际控制人最低增持金额 （人民币 2,000万元与公司股本 2%孰低）减去其实际增持股票金额（如有） 。控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的现金分红，控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的 30%）减去其实际增持股票金额（如有） 。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司独立董事在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未采取上述稳定股价的具体措施， 则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取津贴和股东分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三三、承担赔偿或者补偿责任的承诺承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）公司承诺 12 公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、 完整性承担法律责任。 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序， 按照回购时的公司股票二级市场价格或发行价格孰高原则确定回购价格。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、 完整性承担法律责任。 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东前瞻投资、实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）将回购本次发行的全部公开发售股份，并于五个交易日内启动回购程序，按照回购时的公司股票二级市场价格或发行价格孰高原则确定回购价格。 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东前瞻投资、实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）将依法赔偿投资者损失。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、高级管理人员不能履行对投资者损失赔偿义务的，公司控股股东前瞻投资、实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）将承担连带责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、 完整性承担法律责任。 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构承诺 保荐机构已对厦门艾德生物医药科技股份有限公司招股说明书进行了核查， 13 确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师承诺 为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依法赔偿投资者损失。 （六）发行人会计师承诺 为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法赔偿投资者损失。 四四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司管理层就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析， 制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司管理层已制定关于填补被摊薄即期回报的措施的议案 ，并已提交董事会及股东大会审议通过。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司在本次公开发行股票后， 将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况，敬请投资者关注。 （一） 本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014 年至 2016 年，公司营业收入复合增长率为 53.90%，净利润的复合增长率为 84.95%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳较快增长的趋势。公司本次公开发行股票不超过 2,000 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将会显著增加，可能会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。 公司已就因 14 本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施， 并将严格执行。 上述涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺， 系公司根据经营规划作出的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果发生偏差，进而影响到公司本次公开发行股票完成后每股收益的变动趋势。 （二）本次公开发行股票的必要性和合理性 公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务， 是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。2016 年公司实现营业收入 25,298.70 万元，截至 2016年末，公司资产总额为 35,330.09 万元，本次募集资金投资项目总额为 27,720.00万元。分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目将进一步扩大公司生产基地，提高公司的生产能力和生产水平。项目实施后，有利于公司在保证产品质量的同时，丰富产品线种类、扩大产品规模，更好地满足市场需求，扩大市场份额，从而进一步提升行业地位。 2014-2016 年，公司分别实现营业收入 10,681.08 万元、17,687.76 万元、25,298.70 万元，实现净利润 1,913.89 万元、1,848.85 万元、6,546.49 万元，营业收入及净利润呈现快速增长趋势，公司盈利能力良好。本次公开发行募集资金到位后，将满足公司扩张阶段对资金的需求，进一步增强公司的盈利能力。 通过本次研发中心扩建项目， 公司可满足不断增长的新产品研发和生产工艺技术改进的需要，并基于现有技术平台进一步优化现有产品的功能和质量，持续开发新产品， 从而巩固并增强公司在肿瘤精准医疗分子诊断试剂行业的市场地位，提升公司的整体竞争力及品牌知名度。 随着公司销售规模的不断增长，市场覆盖面不断提高，客户数量迅速增长，公司营销团队的反应速度、 售后团队的服务效率已不能完全满足公司发展的需求。营销网络及信息化建设项目的实施有助于提高公司的销售能力及市场地位， 有助于增加客户的粘性，对保持现有市场以及新市场的开拓具有十分重要的意义。 公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施， 并将随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人 15 治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。 综上所述，公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对提高公司的生产能力和生产水平、扩大营销网络、保持技术领先优势有重要意义，本次公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有较强合理性。 （三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务， 是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。 募投项目能够进一步提升公司现有产品的产能规模和生产效率，提升公司研发水平并有助于提高公司的销售能力和市场地位。 公司从事肿瘤精准医疗分子诊断试剂的生产研发多年，在人员、技术、市场等方面均有充分的准备与积累，能够保证本次募集资金投资项目的顺利开展。 人员方面：公司管理团队具有丰富的企业运营管理经验及行业经验；营销团队可覆盖直辖市、省会城市及部分重要城市；同时公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，研发人员数量占公司员工总数比重超过 30%， 为公司的新品研发和技术开发提供了人才保证。 公司优秀的运营管理团队、 全国布局的营销团队和专业高水平的研发团队为本次募投项目的顺利开展提供了保障。 技术方面：公司作为技术驱动型企业，经过多年的理论研究和实践，现已建成以“特异引物双扩增（ADx-ARMS） ”技术为核心的实时 PCR 技术平台。在此基础上，公司在泛肿瘤标志物并行检测技术、细胞学技术、FISH 技术、二代基因诊断技术领域均有相应的技术积累，掌握了关键工艺技术，并已有相应的产品在申请注册过程中。同时，公司还与 Illumina 公司合作，借助其在基因测序设备领域的技术积累，共同开发二代基因测序诊断试剂。 市场方面：作为专业的肿瘤精准医疗分子诊断试剂研发生产商，公司得到了客户的广泛认可， 成为了阿斯利康等国际知名制药企业的肿瘤靶向用药分子诊断合作伙伴。相关产品已进入 200 多家大中型医院销售。公司通过直销和经销两种 16 方式建立了覆盖全国的营销网络， 初步建立了功能齐全的营销部门和人员结构较为合理的销售队伍。公司通过对经销商、终端客户进行培训和技术支持服务，进一步加强了客户粘性。报告期内，公司的销售收入及净利润均保持了高于行业增长速率的持续增长。 （四）填补回报的具体措施 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺将采取以下措施： 1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析， 本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司的生产能力和生产水平、扩大营销网络、保持技术领先优势有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、加强研发投入，提升核心竞争力 公司将加大研发投入， 提升公司综合技术研发实力， 包括扩建现有研发中心、不断完善产品研发机制并坚定执行以市场需求的研发导向、 积极开展产学研合作等，以此进一步提升技术水平，增强公司核心竞争力。 3、完善内部控制，提升管理水平 公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平， 保证公司生产经营活动的正常运作， 降低管理风险， 加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展夯实基础。 4、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据公司法 、 证券法等法律法规和深圳证券交易所创业股票上市规则等业务规划的要求。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。 17 （五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺 公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司前述填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五五、利润分配政策的承诺利润分配政策的承诺 本次发行上市后公司的股利分配政策主要如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。 18 （三）现金分红条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。 4、公司年末资产负债率超过 75%，不得进行现金分红。 5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式， 公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 20%。 （五）股票股利发放条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体长远利益。具体分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 19 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事、 监事会的意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。 （七）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）有关利润分配的信息披露 20 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （九）上市后未来三年股东回报规划 1、公司根据公司法等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，上市后未来三年内，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 20%， 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 20%。 具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流 21 状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划 ，根据股东（特别是公众股东） 、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。 5、公司董事