_ST煤气：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF
股票代码： 000968 股票简称： *ST 煤气 公告编号： 2017-007 太原煤气化股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 太原煤气化股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一七年一月太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2 特别提示特别提示 1、公司本次发行新增股份数量为 262,870,153 股，本次非公开发行后公司股份数量为 776,617,153 股； 公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 30 日出具了股份登记申请受理确认书 、上市公司股份未到帐结构表及证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册） 。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一交易日终登记到帐，并正式纳入上市公司的股东名册。 2、 本次新增股份的发行价格为 6.53 元/股， 不低于本次重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 3、本次新增股份上市日期为 2017 年 1 月 25 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 4、本次交易发行股份购买资产的股份认购方晋煤集团承诺：本单位在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内，不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、 法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。若本次本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的， 本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 声明与承诺声明与承诺 1、本公告书系本公司依据主板信息披露业务备忘录第 7 号信息披露公告格式第 19 号格式指引披露。 2、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 4、本次重组的交易对方太原煤气化、晋煤集团、中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺：本单位将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 5、审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。 7、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 8、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施暨新增股份上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事保证并声明 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。 全体董事签字： 王锁奎 高建光 杨 晓 张建平 姚毅明 杨 军 秦联晋 朱剑林 陆 军 太原煤气化股份有限公司 年 月 日 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 目目 录录 特别提示特别提示 . 2 声明与承诺声明与承诺 . 3 全体董事声明全体董事声明 . 4 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 9 一、本次交易方案概况 . 9 二、本次交易各方的基本情况 . 10 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 13 一、本次交易的实施过程 . 13 二、相关资产过户及交付情况 . 15 三、相关债权债务的处理情况 . 25 四、本次交易交割的总体情况 . 29 五、过渡期间损益的情况 . 29 六、员工安置情况 . 30 七、本次交易价款的支付情况 . 31 第三节第三节 本次新增股份发行及上市情况本次新增股份发行及上市情况 . 32 一、公司基本情况 . 32 二、本次新股发行情况 . 32 三、本次新增股份上市情况 . 36 第四节第四节 本次股份变动对公司的影响本次股份变动对公司的影响 . 38 一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 . 38 二、本次发行前后公司控制权的变动情况 . 38 三、本次新增股份到帐前后后前十名股东的情况 . 38 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6 四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 . 39 五、股份变动对主要财务指标的影响 . 39 第五节第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 41 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 . 42 第七节第七节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 . 43 第八节第八节 相关协议及承诺的履行情况相关协议及承诺的履行情况 . 45 一、相关协议的履行情况 . 45 二、相关承诺的履行情况 . 46 第九节第九节 相关后续事项的合规性及风险相关后续事项的合规性及风险 . 54 第十节第十节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 . 55 一、独立财务顾问的核查意见 . 55 二、法律顾问的核查意见 . 56 第十一节第十一节 持续督导持续督导 . 58 一、持续督导期间 . 58 二、持续督导方式 . 58 三、持续督导内容 . 58 第十二节第十二节 本次新增股份发行上市相关中介机构本次新增股份发行上市相关中介机构 . 59 一、独立财务顾问 . 59 二、法律顾问 . 59 三、拟置出资产审计机构 . 59 四、拟置入资产审计机构 . 60 五、拟置出资产评估机构 . 60 六、拟置入资产评估机构 . 61 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 62 一、备查文件 . 62 二、备查地点 . 62 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 释释 义义 除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义： 煤气化股份/公司/本公司/上市公司 指 太原煤气化股份有限公司 太原煤气化 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配套资金认购对象之一 陕西畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购对象之一 高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 山西普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购对象之一 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一 山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对象之一 首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100.00%股权 置出资产 指 煤气化股份截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债 本次重大资产置换/重大资产置换 指 煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值部分进行置换 发行股份并支付现金购买资产 指 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤层气 100%股权在重大资产置换后的剩余部分 股份转让 指 太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票，作为其承接置出资产的支付对价 募集配套资金 指 煤气化股份以锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 募集配套资金认购对象 指 中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资 本次交易/本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金 重大资产重组协议 指 煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的重大资产重组协议 业绩补偿协议 指 煤气化股份、晋煤集团签署的业绩补偿协议 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 国有股份转让协议 指 太原煤气化、晋煤集团签署的国有股份转让协议及补充协议 股份认购协议 指 煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订） 发行办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日 交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日 评估基准日/交易基准日 指 2016 年 1 月 31 日 独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） ，置出资产审计机构 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ，置入资产审计机构 中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构 大地评估/大地 指 山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、采矿权评估机构 中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构 中企华房产 指 北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评估机构 元 指 人民币元 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交易方案概况一、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由以下几项内容组成： （一）重大资产置换； （二）发行股份及支付现金购买资产； （三）股份转让； （四）募集配套资金。 前述第（一） （二） （三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述第（一） （二） （三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（一） （二） （三）项交易的实施。具体方案如下： （一）重大资产置换（一）重大资产置换 本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、 应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产） ，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控股股东太原煤气化承接。 （二）发行股份及支付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元85,613.96 万元= 221,654.21 万元） ， 其中 50,000.00 万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价 171,654.21 万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。 本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53 元/股，不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。据此计算，本公司向晋煤集团发行股份 262,870,153 股。 （三）股份转让（三）股份转让 本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票（不足一股按“四舍五入”处理） ，作为其承接置出资产的支付对价。 该股份转让的的每股交易价格为按照 国有股东转让所持上市公司股份管理太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 暂行办法的规定确定，即国有股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股。 截止本公告出具日，太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票已完成。 （四）发行股份募集配套资金（四）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效， 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的 100%。 本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后， 拟用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。 发行股份募集配套资金将在本次新股上市后择机进行。 二、本次交易各方的基本情况二、本次交易各方的基本情况 （一）重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方（一）重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方 晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、 现金及发行股份购买资产的认购方、股份转让的受让方，具体情况如下： 公司名称公司名称 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 性质性质 国有控股有限责任公司 成立日期成立日期 1958 年 12 月 31 日 注册地注册地 山西省晋城市 注册资本注册资本 390,519.56 万元 法定代表人法定代表人 贺天才 住所住所 山西省晋城市城区北石店 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 主要办公地点主要办公地点 山西省晋城市城区北石店 统一社会信用代码统一社会信用代码 911400001112003634 经营范围经营范围 以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定； 民爆物品供应； 工矿物资、 机电设备及配件采购、 销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务； 煤层气开发利用及项目建设； 电力设施承装、 承修、承试（三级） ；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售； 批发零售建筑材料； 办公自动化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。 （以上仅限分支机构经营） 。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物运输（1 类 1 项） ，危险货物运输（3 类） （有效期至 2018 年 7月 2 日）;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 控股股东控股股东 山西省国资委 实际控制人实际控制人 山西省国资委 本次发行前，晋煤集团受山西省国资委委托，代为管理山西省国资委持有的太原煤气化 51%的股权， 系公司的关联方； 本次重大资产重组构成公司实际控制权变化，晋煤集团成为公司的控股股东和实际控制人。 2016 年度，除因本次重组而收购晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权外，公司与晋煤集团未发生其他关联交易及资金往来、关联担保等事项。 未来，在配套募集资金到位后，公司将依照资产重组协议的约定向晋煤集团支付 5 亿元的股权收购支付款。本次发行完成后，蓝焰煤层气作为公司的控股子公司，将在商品采购和销售方面与晋煤集团发生较大额的关联交易，公司将依据深圳证券交易所的相关规定及公司章程 、 关联交易管理办法等相关规定履行审批手续，并及时进行信息披露。 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 12 （二）重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方（二）重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方 太原煤气化系公司本次重组前的控股股东，本次重组后，也是本次交易置出资产的承接方、股份转让的出让方，具体情况如下： 公司名称公司名称 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 性质性质 国有控股有限责任公司 成立日期成立日期 1983 年 7 月 5 日 注册地注册地 山西省太原市 注册资本注册资本 127,989.94 万元 法定代表人法定代表人 贺天才 住所住所 太原市万柏林区和平南路 83 号 主要办公地点主要办公地点 山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷 3 号 统一社会信用代码统一社会信用代码 911400001100144545 经营范围经营范围 电力供应； 经营本企业自产产品及相关技术出口业务； 本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋， 盒子房的生产、 加工与销售； 煤气技术咨询、 管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构） 。住宿、餐饮服务（只限分支机构） 。 （上述经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀金属） 、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。 控股股东控股股东 山西省国资委 实际控制人实际控制人 山西省国资委 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 13 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程一、本次交易的实施过程 2015 年 12 月 23 日，煤气化股份向深交所申请股票停牌，公司股票自 2015年 12 月 24 日起因重大资产重组事项停牌。 2016 年 3 月 24 日，山西省国资委以关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见 （晋国资产权函2016154 号） ， 原则同意 煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案 。 2016 年 5 月 31 日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于和的决议 ，同意太原煤气化股份有限公司职工安置方案 。 2016 年 6 月 2 日，晋煤集团依据山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知 （晋国资发201319 号）的授权，出具晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复 （晋煤集资环字2016166 号） ，对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。 2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函 （晋国资产权函2016356 号） ，对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告 （中水致远评报字2016第 4008 号）予以核准。 2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函 （晋国资产权函2016355 号） ，对置入资产评估报告（中企华评报字(2016)第 1117 号）予以核准。 2016 年 6 月 17 日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。 2016 年 6 月 26 日，山西省国资委出具关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复 （晋国资产权函2016415 号） ，同意本次交易方案。 2016 年 7 月 8 日，煤气化股份召开 2016 年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 、关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案 等本次交易相关议案。 2016 年 8 月 19 日，国务院国资委出具关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复 （国资产权2016966 号） ， 同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029 万股股份协议转让给晋煤集团持有。 2016 年 11 月 30 日，中国证监会并购重组审核委员会 2016 年第 90 次会议审核通过本次交易。 2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20163160 号） ，对本次交易予以核准。 2016 年 12 月 24 日， 公司与晋煤集团、 太原煤气化签署了 资产交割协议 ，确认本次交易的资产交割日为 2016 年 12 月 24 日，并进行了资产交割。 2016 年 12 月 30 日，公司披露了太原煤气化股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果的公告 （201697） ，本次重组的资产交割过户基本完毕。 综上，本次交易履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 二、相关资产过户及交付情况二、相关资产过户及交付情况 （一）置入资产交割情况（一）置入资产交割情况 本次交易置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权。 截至本公告书签署日，晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权转让至本公司涉及的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手续。 （二）置出资产交割情况（二）置出资产交割情况 本次交易置出资产为本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。本次交易的置出资产由太原煤气化予以承接。 根据资产交割协议的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移） ，煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。 2016 年 12 月 24 日，公司、晋煤集团和太原煤气化签署了太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议 。交割资产具体情况如下： 项目项目 金额（元）金额（元） 流动资产：流动资产： 货币资金 95,438,774.67 应收票据 77,300,000.00 应收账款 165,825,663.45 预付款项 33,213,533.86 其他应收款 303,835,149.20 存货 145,853,785.89 其他流动资产 6,071,803,659.37 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 项目项目 金额（元）金额（元） 流动资产合计流动资产合计 6,893,270,566.44 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 2,000,000.00 长期股权投资 1,477,834,075.00 固定资产 1,167,620,254.32 在建工程 57,843,072.43 固定资产清理 12,538.16 无形资产 6,614,364.52 长期待摊费用 18,505,535.69 递延所得税资产 82,872,959.26 其他非流动资产 6,408,000.00 非流动资产合计非流动资产合计 2,819,710,799.38 资产总计资产总计 9,712,981,365.82 1、流动资产、流动资产 截至资产交割日，置出资产的流动资产总额为 689,327.06 万元，其中货币资金 9,543.88 万元，应收票据账面金额为 7,730.00 万元，应收账款账面金额为16,582.57 万元，预付款项账面金额为 3,321.35 万元，其他应收款账面金额为30,383.51 万元，存货账面金额为 14,585.38 万元，其他流动资产账面金额为607,180.37 万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本公告书签署日，公司已向太原煤气化交付该等资产，其权属已转移。 2、非流动资产、非流动资产 截止资产交割日，置出资产的非流动资产总额为 281,971.08 万元，其中可供出售金融资产 200.00 万元，长期股权投资 147,783.41 万元，固定资产 116,762.03万元， 在建工程 5,784.31 万元， 固定资产清理 1.25 万元， 无形资产 661.44 万元，长期待摊费用 1,850.55 万元，递延所得税资产 8,287.30 万元，其他非流动资产640.80 万元。 其中， 在建工程、 固定资产清理、 长期待摊费用、 递延所得税资产、其他非流动资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单， 截至本公告书签署日，公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化，该等资产权属已转移。 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 17 （1）可供出售金融资产 置出资产中的可供出售金融资产系公司持有的山西联合煤焦股份有限公司1.82%股权。公司已完成向太原煤气化转让该股权的相关手续。 （2）长期股权投资 置出资产中， 长期股权投资涉及的 9 家公司股权办理过户登记手续情况如下： 序号序号 项目项目 过户登记手续办理情况过户登记手续办理情况 账面金额（元）账面金额（元） （2016.11.30） 1 山西神州煤业有限责任公司70.00%股权 已完成登记过户手续 140,000,000.00 2 山西华强梗阳能源有限公司51.00%股权 已完成登记过户手续 25,500,000.00 3 太原煤气化龙泉能源发展有限公司 51.00%股权 已完成登记过户手续 893,395,245.00 4 山西蒲县华胜煤业有限公司70.00%股权 已完成登记过户手续 140,000,000.00 5 深圳市神州投资发展有限公司 86.00%股权 已完成登记过户手续 28,000,000.00 6 山 西 华 南 煤 化 有 限 公 司78.57%股权 已完成登记过户手续 25,671,670.00 7 北京金奥维科技有限公司80.00%股权 已完成登记过户手续 21,056,000.00 8 山西灵石华苑煤业有限公司70.00%股权 已完成登记过户手续 184,211,160.00 9 山西华正机械设备有限公司100.00%股权 股权转让的股东会决议已签署， 股权转让的相关文件已完备， 并已向工商行政管理提交申请办理材料 20,000,000.00 截至本公告书签署日， 置出资产中长期股权投资已完成 8 项股权过户登记手续，权属完成转移，金额占比为 98.65%。 （3）固定资产 截至资产交割日，置出资产中固定资产账面价值为 116,762.03 万元，具体如下： 项目项目 账面账面价值（价值（万万元）元） 房屋及建筑物 29,603.08 矿井建筑物 46,135.58 通用设备 22,549.83 运输设备 2,638.93 专用设备 15,834.61 合计合计 116,762.03 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 其中，矿井建筑物、通用设备、运输工具和专用设备交付即转移权属或者过 户手续较为简单，截至本公告书签署日，公司已将该等交付至太原煤气化，权属已转移。 本次交易中，置出资产涉及 39 项房屋及建筑物，其中 35 项办理了房屋产权证、总面积为 73,313.84 平方米，4 项未办理房屋产权证、总面积为 86,243.50 平方米。截至本公告日，公司已将置出资产中的房屋建筑物实际交付给太原煤气化使用，并得到双方共同书面确认。根据三方签署的资产交割协议 ，置出资产的房屋建筑物的所有权利、义务和风险已发生转移。 已办理了房屋产权证的35项房屋及建筑物中的21项需要办理房产权属证书变更手续。截止本公告书签署日，尚有下表 18-21 等 4 项房屋及建筑物未办理完毕变更手续，该项工作正在办理中，该 4 项房屋及建筑物截至资产交割日的帐面净值合计为 244.54 万元。 序号序号 房产证号房产证号 房屋所有权人房屋所有权人 房屋坐落房屋坐落 房屋面积（）房屋面积（） 1 古字第 10000087 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,188 2 古字第 10000088 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 545.5 3 古字第 50000083 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 144.88 4 古字第 50000085 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,563.4 5 古字第 50000086 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 2,512.5 6 古字第 50000089 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 385.42 7 古字第 50000090 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 4,175.2 8 古字第 50000091 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,548.8 9 古字第 50000092 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 40 10 古字第 50000093 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,490.8 11 古字第 50000094 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 523.2 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 序号序号 房产证号房产证号 房屋所有权人房屋所有权人 房屋坐落房屋坐落 房屋面积（）房屋面积（） 12 古字第 50000095 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 1,433.6 13 古字第 50000096 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 282.25 14 古字第 50000097 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 616.2 15 古字第 50000098 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 272 16 古字第 50000099 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 2,289.5 17 古字第 50000100 号 山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿 狮子河 721.14 18 京房权证海股字第00191 号 山西神州煤电焦化股份有限公司 海淀区高粱桥斜街11 号 1 号楼 147.09 19 京房权证海股字第00192 号 山西神州煤电焦化股份有限公司 海淀区高粱桥斜街11 号 1 号楼 117.6 20 京房权证海股字第00193 号 山西神州煤电焦化股份有限公司 海淀区高粱桥斜街11 号 1 号楼 117.6 21 京房权证海股字第00194 号 山西神州煤电焦化股份有限公司 海淀区高粱桥斜街11 号 1 号楼 147.29 煤气化股份原名称为“山西神州煤电焦化股份有限公司” ，2004 年 9 月 6 日更名为“太原煤气化股份有限公司” ，煤气化股份未及时履行上述房屋所有权人的名称变更手续不影响煤气化股份对该等房产拥有所有权， 且不影响煤气化股份将该等房产转让予太原煤气化。 置出资产中尚有 4 项房产及建筑物未取得权属证书， 未办理产权证的原因是该等房屋建成年份较早，建设房屋之前未办理房屋的立项和规划手续，导致后期无法补办房产证。对于该等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺函，承诺不会因房产未办理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任， 自置出资产交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有负债由太原煤气化承担。 因此， 该 4项房产的
