万马股份：新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF

1 证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2017-037 浙江万马股份有限公司浙江万马股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书摘要新增股份变动报告及上市公告书摘要 特别提示： 本次发行新增股份 96,343,610 股， 发行价格为 9.08 元/股， 上市首日为 2017年 7 月 11 日。 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称中文名称 浙江万马股份有限公司 英文名称英文名称 Zhejiang Wanma Co., Ltd. 注册地址注册地址 浙江省临安市经济开发区南环路 88 号 办公地址办公地址 浙江省临安市经济开发区南环路 88 号 注册资本注册资本 发行前：939,145,488 元 发行后：1,035,489,098 元 所属行业所属行业 C38 电气机械及器材制造业 经营范围经营范围 一般经营项目：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。 法定代表人法定代表人 何若虚 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 股票简称股票简称 万马股份 股票代码股票代码 002276 联系电话联系电话 0571-63755256 传真电话传真电话 0571-63755256 邮政编码邮政编码 311305 公司网址公司网址 www.wanma- 电子信箱电子信箱 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。载、误导性陈述或重大遗漏。 2 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 1. 发行类型：非公开发行股票 2. 本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （1）本次发行履行的相关程序 发行人内部审批程序 2016 年 3 月 16 日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于 2016 年非公开发行股票方案的议案、关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案、2016 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过了上述董事会审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。 中国证监会核准 万马股份本次非公开发行股票项目于 2016 年 11 月 16 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2017 年 4 月 6 日获得中国证监会下发的关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201790 号）。 （2）发行过程 2017 年 6 月 16 日，万马股份本次非公开发行股票启动文件经中国证监会核准后，发行人和主承销商根据上市公司非公开发行股票实施细则的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 95 名投资者、截至 2017 年 5 月 31 日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20 大股东、以及符合证券发行与承销管理办法规定的 25 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司和 8 家保险机构投资者，共计 164 名询价对象发送了认购邀请书。 在认购邀请书约定的有效申报时间（即 2017 年 6 月 21 日 9:00-12:00）内，共接收到 5 名投资者的申购报价，所有申购均为有效申购。 3 5 名投资者中，除了 4 名在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴纳保证金外，其余 1 名投资者按照要求足额缴纳了申购保证金。 投资者具体申购及保证金缴纳情况如下： 投资者名称投资者名称 保证金保证金 （万元）（万元） 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 1 浙江广杰投资管理有限公司 475 9.08 9,500 2 银华基金管理股份有限公司 - 9.09 10,000 3 嘉实基金管理有限公司 - 9.36 28,800 9.88 19,000 4 财通基金管理有限公司 - 9.08 29,480 9.37 25,630 9.69 12,020 5 东海基金管理有限责任公司 - 9.09 9,600 9.13 9,700 发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计， 遵循 “价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为 9.08 元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共 5 名投资者。具体情况如下表： 获配对象获配对象 产品明细产品明细 获配数量（股）获配数量（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 浙江广杰投资管理有限公司 - 10,462,555 94,999,999.40 2 银华基金管理股份有限公司 银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 11,013,215 99,999,992.20 3 嘉实基金管理有限公司 全国社保基金五零四组合 22,026,431 199,999,993.48 嘉实睿思 9 号资产管理计划 3,083,700 27,999,996.00 嘉实基金超新星 1 号定增资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20 嘉实基金农银 1 号资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20 4 财通基金管理有限公司 中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 5,506,608 50,000,000.64 辉耀 1 号资产管理计划 3,303,965 30,000,002.20 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 2,753,304 25,000,000.32 新民 5 号资产管理计划 2,753,304 25,000,000.32 4 获配对象获配对象 产品明细产品明细 获配数量（股）获配数量（股） 获配金额（元）获配金额（元） 穗银 1 号资产管理计划 2,643,172 24,000,001.76 富春定增慧福 1316 号资产管理计划 1,651,983 15,000,005.64 富春定增 1195 号资产管理计划 1,651,983 15,000,005.64 富春定增 1258 号资产管理计划 1,541,850 13,999,998.00 海银定增 101 号资产管理计划 1,321,586 12,000,000.88 祥和 1 号资产管理计划 1,101,322 10,000,003.76 玉泉 716 号资产管理计划 1,101,322 10,000,003.76 海银定增 5 号资产管理计划 936,124 8,500,005.92 东洋定增 4 号资产管理计划 825,991 7,499,998.28 利凯雪松定增 1 号资产管理计划 660,793 6,000,000.44 东洋定增 5 号资产管理计划 495,595 4,500,002.60 玉泉 768 号资产管理计划 363,436 3,299,998.88 富春定增富润 1 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68 财通定增 19 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68 玉泉平安定增 1 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68 玉泉 691 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68 锦和定增分级 53 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68 阳明 2 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68 锦和定增分级 51 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68 玉泉光大增益 2 号资产管理计划 330,396 2,999,995.68 财智定增 16 号资产管理计划 231,278 2,100,004.24 嘉实定增驱动 12 号资产管理计划 231,278 2,100,004.24 浦睿 1 号资产管理计划 220,264 1,999,997.12 富春定增 1152 号资产管理计划 220,264 1,999,997.12 玉泉石船山 1 号资产管理计划 198,238 1,800,001.04 添利趋势 1 号资产管理计划 110,132 999,998.56 5 东海基金管理有限责任公司 鑫龙 191 号资产管理计划 3,964,758 36,000,002.64 鑫龙 192 号资产管理计划 2,863,436 25,999,998.88 鑫龙 193 号资产管理计划 3,854,625 34,999,995.00 总总 计计 96,343,610 874,799,978.80 5 发行人和主承销商于2017年6月22日向最终确定的4名发行对象发出了 缴款通知 ，各发行对象根据缴款通知的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。 3. 发行时间安排 时间时间 工作内容工作内容 2017 年 6 月 16 日（周五） 向中国证监会报送发行方案 获准后，向符合条件的投资者发送认购邀请书 2017 年 6 月 19 日（周一）2017 年 6 月 20 日（周二） 联系询价对象，确认收到认购邀请书 接受询价咨询 2017 年 6 月 21 日（周三） 上午 9:00-12:00 接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱接收投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档 接受申购保证金的截止时间为上午 12:00 2017 年 6 月 22 日（周四） 向中国证监会确认发行价格、发行数量和获配对象名单 获准后，发行人向获配对象发出缴款通知书和股份认购协议 获配对象向主承销商指定的账户缴款 主承销商退还未获配售投资者的发行保证金 2017 年 6 月 23 日（周五） 获配对象缴款截止日 2017 年 6 月 26 日（周一） 主承销商账户验资 主承销商将募集资金划入发行人账户 2017 年 6 月 27 日（周二） 发行人账户验资 2017 年 6 月 28 日（周三） 主承销商出具发行情况报告书 律师出具法律意见书 会计师出具验资报告 2017 年 6 月 29 日（周四） 主承销商向中国证监会报送发行总结材料 向中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份登记 2017 年 7 月 5 日（周三） 向深圳证券交易所报送上市申请材料 4. 发行方式：询价发行 5. 发行数量：96,343,610股 6. 发行价格：9.08元/股 本次发行底价为发行期首日 （2017 年 6 月 19 日） 前 20 个交易日公司股票均价 10.08元/股的 90%，即 9.08 元/股。 6 发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为9.08元/股。该发行价格相当于发行底价9.08元/股的100%，相当于申购报价日（2017年6月21日）前一交易日收盘价10.77元/股的84.31%，相当于申购报价日前20个交易日均价10.14元/股的89.55%。 7. 募集资金总额（含发行费用）：874,799,978.80元 8. 发行费用总额及明细构成 发行费用明细发行费用明细 保荐承销费保荐承销费 会计师会计师验资费验资费 律师费律师费 证券登记费证券登记费 发行费用总额发行费用总额 金额（元）金额（元） 13,821,621.34 60,000 1,200,000 96,343.61 15,177,964.95 9. 募集资金净额（扣除发行费用）：859,622,013.85元 10. 会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至2017年6月23日，各发行对象均按缴款通知书的规定足额缴纳了认购款，共计874,799,978.80元。2017年6月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了验证报告（XYZH/2017SHA10221号）。 2017年6月27日， 主承销商在扣除保荐费2,000,000元及承销费11,821,621.34元后， 将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了验资报告（XYZH/2017SHA10222号），确认募集资金到账。根据该报告，截至2017年6月27日止，发行人实际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票合计96,343,610股，每股面值1元，每股发行价格为9.08元， 募集资金总额为人民币874,799,978.80元。 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币859,622,013.85元，其中：新增注册资本人民币96,343,610元，出资额超过新增注册资本的部分人民币763,278,403.85元转为资本公积。 11. 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与浙商证券、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 12. 新增股份登记托管情况 7 公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 13. 发行对象认购股份情况 （1）发行对象基本情况 浙江广杰投资管理有限公司 浙江广杰投资管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：杭州市延安路398-408号十二层 法定代表人：来涛 注册资本：贰亿元整 经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理服务，财务咨询服务，从事进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 银华基金管理股份有限公司 银华基金管理股份有限公司 类型：非上市股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 法定代表人：王珠林 注册资本：人民币20000.0000万元整 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 嘉实基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元 法定代表人：邓红国 注册资本：人民币15000.0000万 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8 财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 注册资本：人民币20000.0000万元整 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 东海基金管理有限责任公司东海基金管理有限责任公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：人民币15000.0000万元整 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 发行对象与公司之间的关联关系 本次发行对象在发行前与发行人不存在关联关系。 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排 本次发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 （3）各发行对象认购股份数量及限售期 获配对象获配对象 获配数量（股）获配数量（股） 限售期（月）限售期（月） 1 浙江广杰投资管理有限公司 10,462,555 12 2 银华基金管理股份有限公司 11,013,215 12 3 嘉实基金管理有限公司 31,718,061 12 4 财通基金管理有限公司 32,466,960 12 5 东海基金管理有限责任公司 10,682,819 12 总总 计计 96,343,610 - 9 （4）发行对象的认购资金来源 5名发行对象中，浙江广杰投资管理有限公司以自有资金参与认购，银华基金管理股份有限公司有1个产品参与认购，嘉实基金管理有限公司有4个产品参与认购，财通基金管理有限公司有30个产品参与认购，东海基金管理有限责任公司有3个产品参与认购。认购各方资金来源情况如下： 认购对象认购对象 认购产品认购产品 资金来源资金来源 委托人委托人 出资比出资比例（例（%） 认购金额（元）认购金额（元） 1 浙江广杰投资管理有限公司 - 自有资金 - 100.00 94,999,999.40 2 银华基金管理股份有限公司 银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 公募基金 - 100.00 99,999,992.20 3 嘉实基金管理有限公司 全国社保基金五零四组合 社保基金 - 100.00 199,999,993.48 嘉实睿思 9 号资产管理计划 资产管理计划 建信资本管理有限责任公司 100.00 27,999,996.00 嘉实基金超新星 1 号定增资产管理计划 资产管理计划 农银汇理 （上海） 资产管理有限公司 100.00 30,000,002.20 嘉实基金农银 1 号资产管理计划 资产管理计划 华润深国投信托有限公司 100.00 30,000,002.20 4 财通基金管理有限公司 中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 资产管理计划 中国人寿保险（集团）公司 100.00 50,000,000.64 辉耀 1 号资产管理计划 资产管理计划 华润信托 增盈单一资金信托 100.00 30,000,002.20 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 公募基金 - 100.00 25,000,000.32 新民 5 号资产管理计划 资产管理计划 华创招商新民 3 号定向资产管理计划 100.00 25,000,000.32 穗银 1 号资产管理计划 资产管理计划 粤财信托 财通 1 号单一资金信托 100.00 24,000,001.76 富春定增慧福1316号资产管理计划 资产管理计划 1 周惠菊 4.98 15,000,005.64 2 曹国跃 2.49 3 步东燕 2.49 4 徐俊 1.99 5 蔡晨 1.99 6 金培忠 1.49 10 认购对象认购对象 认购产品认购产品 资金来源资金来源 委托人委托人 出资比出资比例（例（%） 认购金额（元）认购金额（元） 7 吴林宝 1.49 8 俞惠琴 1.49 9 钱卫红 1.49 10 徐祖颉 1.49 11 其余 120 名自然人投资者 78.57 合 计 100.00 富春定增1195号资产管理计划 资产管理计划 1 李茹 0.5 15,000,005.64 2 安华定增 1 号私募投资基金 95.2 合 计 100.00 富春定增1258号资产管理计划 资产管理计划 1 孙庆莲 2.50 13,999,998.00 2 韩建华 2.00 3 薛秋宝 1.50 4 何初江 1.50 5 陈长兰 1.43 6 王增贤 1.10 7 周卫 1.00 8 王小宁 1.00 9 朱艳燕 0.98 10 成钢 0.80 11 其余 172 名自然人投资者 86.20 合 计 100.00 海银定增 101 号资产管理计划 资产管理计划 海银创世财通定增 3 期私募投资基金 100.00 12,000,000.88 祥和 1 号资产管理计划 资产管理计划 1 中国对外经济贸易信托有限公司 （福字 99 号财富传承财产信托） 9.07 10,000,003.76 2 陈立新 2.83 3 龚卫宁 2.83 4 蒋淑兰 2.78 5 沈彤 1.70 6 李毅 1.70 11 认购对象认购对象 认购产品认购产品 资金来源资金来源 委托人委托人 出资比出资比例（例（%） 认购金额（元）认购金额（元） 7 文建山 1.70 8 方晓 1.70 9 马波涛 1.70 10 毕雪芬 1.70 11 其他 111 名自然人投资者 72.29 合 计 100.00 玉泉 716 号资产管理计划 资产管理计划 海通证券股份有限公司 100.00 10,000,003.76 海银定增 5 号资产管理计划 资产管理计划 海银创世财通定增 5 期私募投资基金 100.00 8,500,005.92 东洋定增 4 号资产管理计划 资产管理计划 1 东洋资产运用（株） 98.64 7,499,998.28 2 何慧清 1.36 合 计 100.00 利凯雪松定增 1 号资产管理计划 资产管理计划 深圳市利凯基金管理有限公司-雪松定增 1 号私募基金 100.00 6,000,000.44 东洋定增 5 号资产管理计划 资产管理计划 1 刘红 2.25 4,500,002.60 2 东洋资产运用（株） 97.75 合 计 100.00 玉泉 768 号资产管理计划 资产管理计划 朗润通聚宝盆 8 号定增私募基金 100.00 3,299,998.88 富春定增富润 1 号资产管理计划 资产管理计划 1 滕伟民 12.72 2,999,995.68 2 高峰 5.09 3 吴勇明 5.09 4 张国琴 5.09 5 沈鸣生 5.09 6 王妮娅 5.09 7 王素英 3.05 8 宗伟 2.80 9 杨微娜 2.54 10 狄静 2.54 11 其他 20 名自然人投资者 50.89 合 计 100.00 12 认购对象认购对象 认购产品认购产品 资金来源资金来源 委托人委托人 出资比出资比例（例（%） 认购金额（元）认购金额（元） 财通定增19号资产管理计划 资产管理计划 1 陈刚 8.91 2,999,995.68 2 杨文浩 6.68 3 石雅凤 6.68 4 张倩 5.57 5 杨琼 4.45 6 王毅 4.45 7 郑海维 4.45 8 岑美珍 4.45 9 朱巧月 4.45 10 黄惠萍 2.90 11 其他 21 名自然人投资者 46.99 合 计 100.00 玉泉平安定增 1 号资产管理计划 资产管理计划 平安财富*定盈1号组合定增投资私募基金 100.00 2,999,995.68 玉泉 691 号资产管理计划 资产管理计划 渤海证券股份有限公司 11.00 2,999,995.68 锦和定增分级53号资产管理计划 资产管理计划 1 申万宏源多策略 1 号定向资产管理计划 12.50 2,999,995.68 2 申万宏源多策略 2 号定向资产管理计划 14.00 3 申万宏源多策略 3 号定向资产管理计划 12.50 4 申万宏源多策略 4 号定向资产管理计划 22.00 5 东方晨星二号私募证券投资基金 28.00 6 汇金晨星 7 号私募证券投资基金 11.00 合 计 100.00 阳明 2 号资产管理计划 资产管理计划 1 杨琼 3.33 2,999,995.68 2 金骋 3.33 3 孙斌 83.33 4 王巨桦 3.33 5 严慧中 3.33 13 认购对象认购对象 认购产品认购产品 资金来源资金来源 委托人委托人 出资比出资比例（例（%） 认购金额（元）认购金额（元） 6 包会智 3.33 合 计 100.00 锦和定增分级51号资产管理计划 资产管理计划 1 申万宏源多策略 3 号定向资产管理计划 25.00 2,999,995.68 2 申万宏源多策略 4 号定向资产管理计划 25.00 3 华邦共盈 定向增发 3 号私募投资基金 50.00 合 计 100.00 玉泉光大增益 2 号资产管理计划 资产管理计划 光大兴陇信托有限责任公司 100.00 2,999,995.68 财智定增16号资产管理计划 资产管理计划 1 高通鑫泰 FOF 基金 4 期 12.67 2,100,004.24 2 恒泰证券股份有限公司财智多策略成长三期私募基金托管专户 33.33 3 王友权 3.33 4 周晓蓉 9.33 5 姜蓉鑫 3.33 6 王爱华 3.33 7 卢金蕊 3.33 8 杨天骥 6.67 9 谢涛 3.33 10 谢年生 8.00 11 赵春羽 3.33 12 李德玲 6.67 13 李颖琦 3.33 合 计 100.00 嘉实定增驱动12号资产管理计划 资产管理计划 1 屈艳琍 10.00 2,100,004.24 2 张翠英 6.67 3 张汝忻 6.67 4 杨卫国 6.67 5 辛蓉 6.67 6 李琴 3.33 14 认购对象认购对象 认购产品认购产品 资金来源资金来源 委托人委托人 出资比出资比例（例（%） 认购金额（元）认购金额（元） 7 徐海洋 3.33 8 刘奇容 3.33 9 张金林 3.33 10 张福林 3.33 11 其他 14 名自然人投资者 46.67 合 计 100.00 浦睿 1 号资产管理计划 资产管理计划 1 林婵贞 11.31 1,999,997.12 2 沈冬燕 4.73 3 张根明 4.57 4 简惠香 4.57 5 陈慧芬 4.57 6 周仁东 4.57 7 胡凯 4.57 8 虞伯乐 4.53 9 徐真理 4.53 10 钟晋倖 3.39 11 其他 21 名自然人投资者 48.65 合 计 100.00 富春定增1152号资产管理计划 资产管理计划 1 王伟 31.00 1,999,997.12 2 徐松莉 13.00 3 王芳 6.00 4 黄艳 34.00 5 张斯 6.00 6 袁源 9.00 合 计 100.00 玉泉石船山 1 号资产管理计划 资产管理计划 石船山事件驱动策略私募基金三期 100.00 1,800,001.04 添利趋势 1 号资产管理计划 资产管理计划 1 财通基金管理有限公司 15.18 999,998.56 2 李芝贤 15.18 3 李在收 6.07 15 认购对象认购对象 认购产品认购产品 资金来源资金来源 委托人委托人 出资比出资比例（例（%） 认购金额（元）认购金额（元） 4 李敏坚 6.07 5 林毅 5.46 6 孙德良 4.55 7 朱丽蒽 4.37 8 施萌 3.64 9 李胜杰 3.04 10 丁军 3.04 11 其他 11 名自然人投资者 33.39 合 计 100.00 5 东海基金管理有限责任公司 鑫龙 191 号资产管理计划 资产管理计划 1 东海证券股份有限公司 10.00 36,000,002.64 2 魏昆 3.44 3 柯建生 3.44 4 董怡江岭 2.75 5 梁立平 1.72 6 万丹曦 1.72 7 杨曦 1.72 8 李亮 1.72 9 华昊 1.20 10 黄赖轶 1.03 11 其他 163 名自然人 71.27 合 计 100.00 鑫龙 192 号资产管理计划 资产管理计划 1 东海证券股份有限公司 10.12 25,999,998.88 2 施皓天 5.95 3 丁迎峰 5.95 4 何世钰 2.97 5 李炎华 1.78 6 孙庆民 1.78 7 盛长鹰 1.78 8 童扬东 1.19 9 杨军 1.19 16 认购对象认购对象 认购产品认购产品 资金来源资金来源 委托人委托人 出资比出资比例（例（%） 认购金额（元）认购金额（元） 10 陈永华 1.19 11 其他 101 名自然人 66.09 合 计 100.00 鑫龙 193 号资产管理计划 资产管理计划 1 东海证券股份有限公司 10.07 34,999,995.00 2 彭威翔 4.58 3 肖丽连 4.58 4 姜财义 2.29 5 王锐 1.37 6 蔡安坤 1.37 7 赖德全 1.37 8 朱丽敏 1.37 9 吕健 1.37 10 丁宁 1.37 11 其他 128 名自然人 70.24 合 计 100.00 总总 计计 874,799,978.80 主承销商对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 14. 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为： 万马股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定。 17 本次发行对象中， 投资者及其管理的产品属于 中华人民共和国投资基金法 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定。 15. 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师浙江天册律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；发行人与全体发行对象签署的股份认购协议及本次发行的认购与发行程序合法、有效；本次发行的发行对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定，其主体资格合法有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定。 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 1. 新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月4日出具的 股份登记申请受理确认书和证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为96,343,610股，均为限售流通股。 2. 新增股份的证券简称：万马股份；证券代码：002276；上市地点：深圳证券交易所 3. 新增股份的上市时间：2017年7月11日 4. 新增股份的限售安排 18 本次发行对象认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转让，限售时间为 2017 年 7月 11 日至 2018 年 7 月 10 日。 在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 1. 本次发行前后前10名股东变动情况 （1）本次发行前公司前10名股东情况（截至2017年5月31日） 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 浙江万马投资集团有限公司 374,090,812 39.83 2 张德生 11,675,822 1.24 3 张珊珊 9,491,320 1.01 4 蒋晓红 3,820,193 0.41 5 张占长 3,416,472 0.36 6 于俊峰 3,305,077 0.35 7 中国建设银行股份有限公司富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 3,125,153 0.33 8 祝炎明 2,917,085 0.31 9 杜清雪 2,715,515 0.29 10 中国农业银行股份有限公司中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 2,638,542 0.28 （2）本次发行新增股份登记到账后公司前10名股东情况 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 浙江万马投资集团有限公司 374,090,812 36.13 2 全国社保基金五零四组合 22,026,431 2.13 3 张德生 11,675,822 1.13 4 银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 11,013,215 1.06 5 浙江广杰投资管理有限公司 10,462,555 1.01 6 张珊珊 9,491,320 0.92 7 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,963,291 0.77 8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,557,367 0.73 19 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 9 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 6,690,345 0.65 10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,592,552 0.64 2. 公司股份变动情况表 股本类型股本类型 发行前发行前 增加的股份增加的股份数量（股）数量（股） 发行后发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 比例 （比例 （%） 有限售条件的流有限售条件的流通股通股 2,110,219 0.22 96,343,610 98,453,829 9.51 无限售条件的流通股无限售条件的流通股 937,035,269 99.78 - 937,035,269 90.49 股份合计股份合计 939,145,488 100.00 96,343,610 1,035,489,098 100.00 本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 3. 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 4. 股份变动对主要财务指标的影响 本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下： 项项 目目 2016 年年/2016 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 1-3 月月/2017 年年 3 月月 31 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 基本每股收益（元）基本每股收益（元） 0.23 0.21 -0.03 -0.03 每股净资产（元）每股净资产（元） 3.27 2.96 3.23 2.93 5. 公司最近三年又一期的主要财务指标 （1）合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额资产总额 4,968,972,049.22 5,031,968,958.20 5,043,903,197.15 4,677,969,351.59 负债总额负债总额 1,918,683,111.34 1,947,843,995.47 1,976,817,205.65 1,949,704,432.10 20 项项 目目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 归属于母公司的归属于母公司的所有者权益所有者权益 3,035,998,158.62 3,067,547,051.36 2,945,322,527.11 2,717,540,197.75 少数股东权益少数股东权益 14,290,779.26 16,577,911.37 121,763,464.39 10,724,721.74 所有者权益合计所有者权益合计 3,050,288,937.88 3,084,124,962.73 3,067,085,991.50 2