久吾高科：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 江苏久吾高科技股份有限公司江苏久吾高科技股份有限公司 JiangSu JiuWu Hi-Tech Co., Ltd. （南京市浦口区园思路 9 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之上市公告书上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （ http:/ ）、 证 券 时 报 网（ http:/ ） 、 中 国 证 券 网 （ http:/ ） 、 中 证 网（http:/） 、中国资本证券网（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的限售安排、限售安排、自愿锁定自愿锁定股份、延股份、延长锁定期限的长锁定期限的承诺承诺 久吾高科实际控制人、各股东作出了关于所持股份限制流通、自愿锁定及延长锁定期限的承诺。 1、公司控股股东德汇集团及实际控制人薛加玉承诺：（1）于久吾高科股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份；（2）久吾高科上市后 6 个月内如久吾高科股票连续 20 个交易日的收盘价均江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 3 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有久吾高科股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由久吾高科回购该部分股份。 2、公司法人股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗、捷奕创投、维思投资及自然人股东邢卫红、范益群、杨刚、杨建民、金万勤、张宏、黄培、王沛、WANG ZHAOHUI（汪朝晖）、刘飞、陈先钧、王肖虎、漆虹、潘锁良、周邢、吴健、杨积衡、王志员、方遒、王怀林、景文珩、陈日志、汪效祖、梁小军、魏煦、晋欣蕾、魏晓菁、李卫星、顾学红、时权、时蓓、时蕾、时华、时衡、时量、王凤仪、郭圣超、胡金寿、吴耀忠、孙丽萍、时盛、陆骏、束元松、林金娣、吴达奎、张岳泉、杜德华、徐巧月、陆娟英、王维荣、朱静维承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份。 3、公司股东刘飞、潘锁良、方遒、魏煦、晋欣蕾、王肖虎、杨积衡作为公司董事、高级管理人员还承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，且离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份；（2）在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让所直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 至 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让所直接持有的公司股份；（3）久吾高科上市后 6 个月内如久吾高科股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有久吾高科股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由久吾高科回购该部分股份。 二、相关股东持股意向及减持意向声明二、相关股东持股意向及减持意向声明 1、公司控股股东德汇集团承诺： （1）自所持发行人股票锁定期满之日起 12 个月内，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背本公司已作出承诺的江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 4 情况下，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 60%。本公司拟减持发行人股份的，将充分考虑不影响发行人正常运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。 （2） 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监管部门允许的方式。 2、公司本次公开发行前持股 5%以上股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗承诺： （1）自所持发行人股票锁定期满之日起 12 个月内，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背本企业已作出承诺的情况下，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 50%。本企业拟减持发行人股份的，将充分考虑不影响发行人正常运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰等因素。 （2）所持股票限售期（包括前述股票锁定期满之日后的 12 个月）结束后，进行减持前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监管部门允许的方式；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 三、关于稳定公司股价的预案三、关于稳定公司股价的预案 公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市，为维护公司正式挂牌上市后股价的稳定，公司制订了公司稳定股价预案，具体内容如下： 1、稳定股价的措施及启动 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 5 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）情形（以下简称“稳定股价措施启动条件”）时，非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）证券监管部门认可的其他方式。 公司董事会将在公司股票价格触发稳定股价措施启动条件之日起的 5 个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施履行完毕后的 6 个月内，公司及控股股东、董事、高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定股价措施的 6 个月后，如再触发稳定股价措施启动条件，则公司及控股股东、董事、高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行稳定股价措施。 2、稳定股价措施的实施顺序及方式 （1）第一顺序为公司回购公司股票 公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规的规定自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内（如遇法规规定不得回购股份的期间，则相应顺延）回购公司社会公众股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 6 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司控股股东承诺， 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 如公司无法实施回购股票， 或回购股票议案未获得公司董事会或股东大会批准，或公司股票回购方案实施完成十个交易日后仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，则将启动控股股东增持公司股票。 （2）第二顺序为公司控股股东增持公司股票 在公司无法实施回购股票， 或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司股票回购方案实施完成十个交易日后仍未满足“公司股票连续10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东应在前述条件成就之日起 30 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定予以公告。 在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日 （如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 10 个交易日股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续执行上述稳定股价预案。 控股股东为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律法规外，还应符合以下条件： 控股股东单次用于增持股份的资金不低于人民币 1,000 万元且不低于从公司上市后获得的税后现金分红总额的 30%。 （3）第三顺序为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 7 控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案， 或控股股东增持公司股票方案实施完成十个交易日后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规及公司章程且不影响发行人上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员，应在前述任一条件成就之日起 30 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事（独立董事除外）和高级管理人员可提出以下具体稳定股价措施： A.通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划， 在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日（如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； B.通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动公司稳定股价措施启动条件的， 可不再实施上述买入发行人股份计划。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%， 公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。 （4）稳定股价措施的终止条件 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 8 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司、公司控股股东德汇集团、公司董事与高级管理人员承诺按照公司稳定股价预案履行相关义务。 四、股份回购的承诺四、股份回购的承诺 1、发行人承诺： 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体而言： （1）如中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收到中国证监会作出的认定文件之日起 10 日内， 会同控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。 （2）公司股票已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 2、公司控股股东德汇集团承诺： （1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。具体而言： 如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在发行人收到有权机关作出的认定文件之日起 10 日内， 会同发行人启动回购发行人首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于配合发行人依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 9 监管规则的召开股东大会、履行信息披露义务等，并按照届时公布的购回方案完成购回。 发行人股票尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；已上市的，购回价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 （2）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由本公司购回（包括通过本公司控制的境内企业购回），本公司应在发行人对本公司提出要求之日起 10 日内启动购回程序。 五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人承诺： 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东德汇集团承诺： （1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由本公司在发行人提出要求之日起 10 日内予以赔偿。 3、公司实际控制人薛加玉承诺： 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、公司董事、监事和高级管理人员承诺： 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 5、保荐机构及主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺： 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 10 由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。 6、律师事务所北京国枫律师事务所承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 7、会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 （1）加快募集资金投资项目建设 本次发行募集资金拟投资 “陶瓷滤膜及成套设备生产线扩产建设项目” 、“面向废水处理及回用的分离膜装备产业化项目”和“国家级无机膜技术中心建设项目” 。项目建成后，将有助于公司提升研发及生产技术水平、优化产品结构，扩大生产规模并能有效提升市场份额，有助于提高公司盈利能力和市场核心竞争力。 为适应市场发展的要求，提高公司的核心竞争力，公司已使用自有资金对募集资金投资项目进行了先期投入，本次发行募集资金到账后，公司将全面整合公司资源，保证各方面人员及时到位，积极开拓市场及与客户沟通，保证募集资金投资项目顺利达产并实现预期效益。 （2）积极开拓新兴应用领域，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司将在巩固生物与医药、化工等传统优势领域的基础上，大力开拓陶瓷江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 11 膜在特种水处理（如油田回注水、印染废水处理） 、食品饮料、高温气体除尘、安全饮用水等新兴领域的应用，同时把握城镇污水处理厂新建和升级改造以及再生水利用的投资高峰，适时发展市政污水处理与回用业务；通过加强技术研发、市场推广、客户交流及示范工程建设，力求实现公司产品在新兴领域得到推广应用，形成公司业务新的重要增长点，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 （3）加大营销及市场推广力度，扩大国内外市场份额 公司将加大营销力度，建设区域分支机构，提高配套服务质量，以本次公开发行并上市为契机，利用募投项目扩大产能、提升技术品质，提高企业知名度，巩固并提高在国内陶瓷膜市场的市场份额。公司计划未来五年在国内陶瓷膜市场的占有率保持不低于目前水平。同时，公司将加强海外市场开发力度，加强与国外企业之间的联系与合作，利用海外业务增长推动公司业绩发展。 （4）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。 2、实施上述措施的承诺 为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 12 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东造成的损失；无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则， 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 ” 七、关于利润分配政策的承诺七、关于利润分配政策的承诺 公司控股股东德汇集团、实际控制人薛加玉、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 承诺人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的 江苏久吾高科技股份有限公司章程（草案）的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 承诺人拟采取的措施包括但不限于： 1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定公司利润分配预案； 2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。 八、避免同业竞争的承诺八、避免同业竞争的承诺 1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为了避免发生同业竞争，公司实际控制人薛加玉签署了避免同业竞争与利江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 13 益冲突的承诺函，有关承诺的具体内容如下： （1）本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与久吾高科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 （2）本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与久吾高科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与久吾高科及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 （3）本人如从任何第三方获得的任何商业机会与久吾高科及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知久吾高科，并尽力将该商业机会让予久吾高科。 （4）本人承诺不会将久吾高科及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客户信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他机构、组织。 （5）本人承诺不会教唆或诱导久吾高科及其控制的企业的客户不与其进行业务往来或交易。 （6）若本人可控制的其他企业今后从事与久吾高科及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 本人将在获知该情形后采取适当方式解决，以防止可能存在的对久吾高科利益的侵害。 （7）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 （8）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：由此所得收益归久吾高科所有，本人应向久吾高科董事会上缴该等收益。本人应在接到久吾高科董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向久吾高科及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。 由此给久吾高科及其他股东造成的全部损失，本人将承担相应的赔偿责任。本人拒不赔偿相关损失的，久吾高科有权相应扣减其应向本人或上海德汇集团有限公司支付的分红，作为本人的赔偿。 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 14 上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再为久吾高科实际控制人之日止。 2、控股股东关于避免同业竞争的承诺、控股股东关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东德汇集团签署了避免同业竞争与利益冲突的承诺函，有关承诺的具体内容如下： （1）本公司及其控制的其他企业目前不存在从事与久吾高科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 （2）本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外， 以任何方式直接或间接从事与久吾高科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与久吾高科及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 （3）本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与久吾高科及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知久吾高科，并尽力将该商业机会让予久吾高科。 （4）本公司承诺不会将久吾高科及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客户信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他机构、组织。 （5）本公司承诺不会教唆或诱导久吾高科及其控制的企业的客户不与其进行业务往来或交易。 （6）若本公司可控制的其他企业今后从事与久吾高科及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 本公司将在获知该情形后采取适当方式解决，以防止可能存在的对久吾高科利益的侵害。 （7）本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 （8）若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施：由此所得收益归久吾高科所有，本公司应向久吾高科董事会上缴该等收益。本公司应在接到久吾高科董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 15 及时向久吾高科及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。 由此给久吾高科及其他股东造成的全部损失，本公司将承担相应的赔偿责任。本公司拒不赔偿相关损失的，久吾高科有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本公司的赔偿。 上述承诺自签署之日起至本公司直接或间接持有久吾高科 5%以上股份的整个期间内持续有效。 九、减少和规范关联交易的承诺九、减少和规范关联交易的承诺 公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东向公司作出了避免或减少关联交易的承诺： 1、不利用股东或实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益； 2、本人/本公司在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具日起本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产； 3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行， 将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及久吾高科相关规章制度的规定， 严格履行法定审批程序并进行充分信息披露； 4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； 5、本人/本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 6、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。 十、关于未能履行承诺时的约束措施十、关于未能履行承诺时的约束措施 1、公司违反相关承诺的约束措施、公司违反相关承诺的约束措施 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 16 （1）公司违反股份回购承诺、依法承担赔偿责任或者补偿责任承诺的约束措施 公司将在中国证监会指定报刊上向投资者公开道歉并说明未履行承诺的具体原因。 公司未能按照前述承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由公司控股股东根据其作出的承诺购回（包括通过控股股东控制的境内企业购回）。如控股股东未按照其作出的承诺购回，公司将在控股股东逾期后 20 日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。 公司未能按照前述承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由公司控股股东根据其作出的承诺赔偿。 如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，公司将在控股股东逾期后 20 日内督促其履行赔偿义务， 对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。 （2）公司未履行公司稳定股价措施的约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将根据法律法规的要求向全体股东实施现金分红。 2、公司控股股东违反相关承诺的约束措施、公司控股股东违反相关承诺的约束措施 （1）公司控股股东违反股份回购承诺、依法承担赔偿责任或者补偿责任承诺的约束措施 承诺人将在中国证监会指定报刊上向投资者公开道歉并说明未履行承诺的具体原因。 发行人有权相应扣减其应向承诺人支付的分红并直接支付给投资者，作为承诺人对投资者的赔偿。 （2）公司控股股东未履行公司稳定股价措施的约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如承诺人未采取或未同意采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，且承诺人将在前述事实江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 17 发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取股东分红，同时承诺人持有的发行人股份不得转让，直至承诺人按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司控股股东违反持股意向及减持意向声明的约束措施 由此所得的收益归发行人所有， 承诺人应向发行人董事会上缴该等收益。 由此给发行人及发行人其他股东造成的全部损失承诺人将承担相应的赔偿责任。 承诺人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，发行人有权相应扣减其应向承诺人支付的分红，作为承诺人的赔偿。 （4）公司控股股东违反股份限制流通、自愿锁定及延长锁定期限承诺的约束措施 由此所得收益归发行人所有，承诺人应向发行人董事会上缴该等收益。 在有关监管机关要求的期限内予以纠正。 由此给发行人及发行人其他股东造成的全部损失承诺人将承担相应的赔偿责任。 承诺人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，发行人有权相应扣减其应向承诺人支付的分红，作为承诺人的赔偿。 3、公司实际控制人违反相关承诺的约束措施、公司实际控制人违反相关承诺的约束措施 （1） 公司实际控制人违反依法承担赔偿责任或者补偿责任承诺的约束措施 如本人未按以上承诺依法赔偿投资者损失的，发行人有权相应扣减其应向本人或上海德汇集团有限公司支付的分红并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 本人签署本承诺后，即视为本人作为上海德汇集团有限公司的股东对上海德汇集团有限公司作出了由发行人直接扣减上海德汇集团有限公司相应分红的不可撤销的决议和授权。 （2）公司实际控制人违反股份限制流通、自愿锁定及延长锁定期限承诺的约束措施 由此所得收益归发行人所有，本人应向发行人董事会上缴该等收益。 在有关监管机关要求的期限内予以纠正。 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 18 由此给发行人及发行人其他股东造成的全部损失本人将承担相应的赔偿责任。 本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，发行人有权相应扣减其应向本人或上海德汇集团有限公司支付的分红，作为本人的赔偿。 4、董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施、董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 （1）董事、监事、高级管理人员违反依法承担赔偿责任或者补偿责任承诺的约束措施 如本人未能履行前述承诺，发行人可相应扣减应支付给本人的工资薪酬及持股分红（如有），并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 （2）公司董事、高级管理人员未履行公司稳定股价措施的约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取或未同意采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事、高级管理人员违反股份限制流通、自愿锁定及延长锁定期限承诺的约束措施 由此所得收益归发行人所有，本人应向发行人董事会上缴该等收益。 在有关监管机关要求的期限内予以纠正。 由此给发行人及发行人其他股东造成的全部损失本人将承担相应的赔偿责任。 本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，发行人有权相应扣减其应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。 5、公司本次公开发行前持股、公司本次公开发行前持股 5%以上的其他股东青骓蹑影、南工大资产公以上的其他股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗违反相关承诺的约束措施司、维思捷朗违反相关承诺的约束措施 （1）公司本次公开发行前持股 5%以上的其他股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗违反持股意向及减持意向声明的约束措施 若违反上述承诺，承诺人将接受如下约束措施： 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 19 由此所得的收益归发行人所有， 承诺人应向发行人董事会上缴该等收益。 由此给发行人及发行人其他股东造成的全部损失承诺人将承担相应的赔偿责任。 承诺人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，发行人有权相应扣减其应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。 （2）公司本次公开发行前持股 5%以上的其他股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗违反股份限制流通及自愿锁定承诺的约束措施 由此所得收益归发行人所有，承诺人应向发行人董事会上缴该等收益。 在有关监管机关要求的期限内予以纠正。 由此给发行人及发行人其他股东造成的全部损失承诺人将承担相应的赔偿责任。 承诺人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，发行人有权相应扣减其应向承诺人支付的分红，作为承诺人的赔偿。 江苏久吾高科技股份有限公司 上市公告书 20 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司