传艺科技：首次公开发行股票上市公告书.PDF

证券简称：传艺科技证券简称：传艺科技 证券代码：证券代码：002866 江苏传艺科技股份有限公司江苏传艺科技股份有限公司 Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. （注册地址：高邮经济开发区凌波路） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告上市公告书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 二二零零一七年四月一七年四月 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 4 月 26 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 特别提示如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、 江苏传艺科技股份有限公司 （以下简称 “传艺科技” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 三、本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会中小板指定的信息披露网站： 巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 一、自愿锁定股份的承诺一、自愿锁定股份的承诺 1、发行人发行人实际控制人、董事长及总经理邹伟民承诺：实际控制人、董事长及总经理邹伟民承诺：除首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。 公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（2017年10月26日）收盘价低于首次公开发行的发行价， 本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。 上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的25%， 且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 3 2、发行人、发行人实际控制人陈敏承诺：实际控制人陈敏承诺：除首次公开发行股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的， 减持价格不低于首次公开发行的发行价。 公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（2017年10月26日）收盘价低于首次公开发行的发行价， 本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。 3、发行人发行人股东承源投资承诺：股东承源投资承诺：除首次公开发行股票时本企业公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。本企业在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的， 减持价格不低于首次公开发行的发行价。 公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（2017年10月26日）收盘价低于首次公开发行的发行价， 本企业上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。 4、发行人发行人股东鑫海创投、润泰创投、扬子创投承诺：股东鑫海创投、润泰创投、扬子创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、发行人发行人董事、高级管理人员刘赛平、许小丽、陈桂林、董事、高级管理人员刘赛平、许小丽、陈桂林、史云中、史云中、单国华单国华承诺：承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的， 减持价格不低于首次公开发行的发行价。 4 公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（2017年10月26日）收盘价低于首次公开发行的发行价， 本人上述直接或间接持有的公司股份的十二个月锁定期自动延长六个月。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。 上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的25%， 且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 6、发行人发行人监事刘园承诺：监事刘园承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的25%， 且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 二、二、持股持股 5%5%以上的股东（包括一致行动人）之持股意向的承诺以上的股东（包括一致行动人）之持股意向的承诺 作为一致行动人， 持有作为一致行动人， 持有发行人发行人本次发行前本次发行前5%以上股份的股东邹伟民、 陈敏、以上股份的股东邹伟民、 陈敏、承源投资作出以下承诺：承源投资作出以下承诺：本人/企业具有长期持有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人/企业所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整） 。 股份减持将通过大宗交易方式、 集中竞价方式或其他合法方式进行，本人/企业提前将减持信息以书面方式通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。 如本人/企业违反本承诺或法律法规减持股份， 减持股份所得归公司所有。 5 三、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管三、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的理人员相关承诺的约束措施约束措施 1、公司公司承诺：承诺：若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的及其他公开承诺，应公告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：（1）提出新的承诺或补救措施；（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，予以没收；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 对于未来新聘任的董事、高级管理人员，本公司将要求其履行本次发行上市时董事、高级管理人员所作出的相应承诺要求。 2、公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏承诺：公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏承诺：（1）若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的及其他公开承诺， 则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；（3）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；（4）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；（5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股份。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的及其他公开承诺， 则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；（3）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；（4）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的6 股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；（5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止， 停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）；（6）公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 四、关于摊薄即期回报影响及公司采取措施四、关于摊薄即期回报影响及公司采取措施 为降低首次公开发行摊薄本公司即期回报的影响，根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并拟定了填补即期回报措施。 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展， 募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期， 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次公开发行并上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前， 公司业务可能未获得相应幅度的增长， 每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。 考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降， 公司拟通过下列措 施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险： 1、关于填补关于填补被摊薄被摊薄即期回报即期回报的的措施措施 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展， 募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期， 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次公开发行并上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果7 首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前， 公司业务未获得相应幅度的增长， 每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。 考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降， 公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险： （1）提升现有业务水平 公司在募集资金投资项目投资达产前将立足于现有的业务， 通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。 （2）加快募投项目投资进度 本次募集资金投资的项目与公司现有的主要产品一致， 具有良好的市场前景。募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快实现达产，产生经济效益。 （3）加强募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （4）完善利润分配制度 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司股东大会审议通过的公司章程（草案）对公司上市后的分红政策进行了明确规定。通过上述分红政策实现投资者稳定的回报。 此外， 公司制定的各项关于填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 2、关于填补关于填补被摊薄被摊薄即期回报即期回报的承诺的承诺 发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：承诺不无偿或以不公平条件向其8 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。 发行人控股股东、实际控制人承诺如下：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施； 给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 五、关于稳定股价的预案五、关于稳定股价的预案及相关承诺及相关承诺 公司上市后三年内稳定股价预案如下： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内， 如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 9 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000 万元；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如前述第项与本项冲突的，按照本项执行；公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日除权后的加权平均价格 （按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值， 公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法、中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 2）控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，如前述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）董事、高级管理人员增持 1）下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：控股股东增持股份10 方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。 3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 2） 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日11 起 2 个交易日内做出增持公告。 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 4、约束措施、约束措施 （1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事， 公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （3）本稳定股价预案对未来三年内新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。 公司及公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏以及公司公司及公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏以及公司董事（不包括独董事（不包括独立董事）及高级管理人员立董事）及高级管理人员刘赛平、许小丽、史云中、陈桂林、单国华、毛伍云、刘赛平、许小丽、史云中、陈桂林、单国华、毛伍云、李静承诺：李静承诺：在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本公司/本人将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。 六、本次发行上市后的股利分配政策和六、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红计划未来三年分红计划 公司于2015年5月4日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于制定的议案和关于制定公司上市后股利分配政策的议案。公司发行后的股利分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则和具体政策（一）公司利润分配政策的基本原则和具体政策 12 1、公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利； （2） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策如下 （1）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 1) 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2) 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4) 在满足上述现金分红的具体条件后， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%； （3）公司发放股票股利的具体条件 在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）差异化的利润分配方案（二）差异化的利润分配方案 13 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （三）公司利润分配方案的审议程序、实施、变更（三）公司利润分配方案的审议程序、实施、变更 1、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 （2）董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。 （4）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。 2、公司利润分配方案的实施 14 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、公司利润分配政策的变更 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）对公司利润分配政策的其他保障措施（四）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见， 并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （五五）股东未来三年分红回报规划股东未来三年分红回报规划 为建立和健全公司股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，切实保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号）等要求及公司章程、 公司章程（草案）的相关规定，公司制订了未来三年分红回报规划15 （上市后适用）。 1、股东回报规划制定考虑因素：公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司未来三年具体回报计划： （1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。在满足前述现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 （3）在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、现金分红的占比 （1）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶16 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，拟定差异化的利润分配方案。 （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （六）（六）发行前滚存利润的安排发行前滚存利润的安排 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议，发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润， 由发行完成后的公司全体新老股东按照发行后的持股比例共享，具体数额以审计数额为准。 七、避免同业竞争的承诺七、避免同业竞争的承诺 公司的实际控制人邹伟民、陈敏夫妇出具了关于避免与江苏传艺科技股份有限公司同业竞争的承诺函，承诺如下： 1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动， 并愿意对违反上述承诺而给发行人及其股东造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务， 保证该等企业不与发行人及其控股子公司进行同业竞争， 本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承17 诺人及本承诺人控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺人承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让， 并同意发行人在同等商业条件下有优先收购权和经营权。 4、除对发行人的投资以外，本承诺人将不在任何地方以任何方式投资或自营发行人其控股子公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 5、在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 八、八、关于规范和减少关联交易的承诺关于规范和减少关联交易的承诺 公司的实际控制人邹伟民、陈敏夫妇出具了关于避免与江苏传艺科技股份有限公司关联交易的承诺函，承诺如下： 1、本承诺人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业” ）与传艺科技及其子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在本承诺人作为传艺科技实际控制人（控股股东）期间，本承诺人及附属企业将尽量避免、减少与传艺科技及其子公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的， 本承诺人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和江苏传艺科技股份有限公司章程 、 关联交易制度的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 3、本承诺人承诺不利用传艺科技实际控制人（控股股东）地位，损害传艺科技及其他股东的合法利益。 九、其他承诺九、其他承诺 （一）（一）发行人控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金发行人控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺的承诺 发行人控股股东以及实际控制人邹伟民发行人控股股东以及实际控制人邹伟民、 陈敏、 陈敏出具出具承诺：承诺： 今后发行人因上市18 前执行的社会保险、住房公积金政策而需要补缴社会保险费用、住房公积金、缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由本承诺人及时、足额对发行人作出赔偿。 （二）相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺（二）相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 公司及公司的公司及公司的控股股东控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏、实际控制人邹伟民、陈敏承诺：承诺：公司招股说明书真实、准确、完整。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；公司控股股东、实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。公司及其控股股东、实际控制人将通过证券交易所竞价系统等中国证监会认可的方式回购上述股份， 回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。 2、 公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺：、 公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺： 公司招股说明书真实、 准确、完整。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 3、保荐机构和主承销商、保荐机构和主承销商东吴证券股份有限公司承诺：东吴证券股份有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿19 投资者损失。 4、审计机构和验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：、审计机构和验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 5、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。 20 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年 12 月修订）编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监发行字2017402 号）核准，本公司首次公开发行新股不超过 3,590.67 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，本次公开发行新股3,590.67 万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。其中，网下配售 359.02 万股，网上发行 3,231.65 万股，发行价格为13.40 元/股。 经深圳证券交易所 关于江苏传艺科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2017260 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“传艺科技”，股票代码“002866