凯众股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 1 股票股票简称： 凯众股份简称： 凯众股份 股票股票代码：代码： 603037603037 上海凯众材料科技股份有限公司上海凯众材料科技股份有限公司 Shanghai Carthane Co.,Ltd. （上海市浦东新区建业路（上海市浦东新区建业路 813 号）号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人暨主承销商 （吉林省长春市（吉林省长春市生态大街生态大街 6666 号号） 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者：应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要提示一、重要提示 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、二、本次发行的相关重要承诺的说明本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 1、本公司实际控制人之一杨颖韬承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 4 份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 4、非自然人股东黎明院、聚磊投资、佐力控股、上汽创投出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；期间公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 发行价等将相应调整。 5、自然人股东李俊贤、史学军、王家银出具了承诺，承诺除在公司本次发行时公开发售的部分股份外，自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 5 6、除实际控制人及其一致行动人、李俊贤、史学军、王家银以外的其他自然人股东出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份， 也不由公司回购承诺人持有的公司股份。 7、根据国务院国有资产监督管理委员会作出的关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权【2014】187 号） ，发行人本次首次公开发行并上市后， 由黎明院划转给全国社保基金会持有的发行人国有股由全国社保基金会承继原黎明院的锁定承诺。 （二）关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会通过了公司上市后三年内稳定公司股价预案 。公司、实际控制人、董事、高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整） ，则公司将于第 20 个交易日 （以下简称 “启动日” ） 收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。 公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产， 则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。 2、稳定公司股价的具体措施 公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司实际控制人、 董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 6 后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序） ： （1）公司应自启动日起 2 个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 （2）如公司情况满足监管机构对于实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份之规定，实际控制人、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份， 每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的 0.1%-0.3%（含本数） ，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。 实际控制人、董事、高级管理人员应自启动日起 2 个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司 A 股股票的具体增持计划， 包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的次日予以公告。自公告次日起，实际控制人、董事、高级管理人员可开始实施本次增持计划。该次稳定股价措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 该次稳定股价措施实施完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件， 则实际控制人、 董事、 高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计划。 公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员任职资格的必要条件。 （3）如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可通过证券交易所集中竞价系统回购公司 A 股股票， 每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的 0.5%-1%（含本数） ，回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。 公司应在启动日起的 5 日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 7 和说明原因。如股东大会召开日前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 该次稳定股价措施实施完毕后 2 个交易日内， 公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司、公司实际控制人和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况， 采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定， 并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、未能履行承诺的约束措施 （1）公司实际控制人、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持股份总金额相等金额的应付公司实际控制人、 董事和高级管理人员的现金分红予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。 （2）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后， 即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。 公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应遵守公司上市后三年内稳定公司股价的预案 。 （三）关于本次招股说明书的承诺 1、公司为保障首次公开发行股份并上市之招股说明书中的真实、准确、完整性特作出回购股票和赔偿损失的承诺 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 8 （1）如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（公司本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 授权董事会届时具体负责办理相关事宜。 如将来发生触发上述承诺事项之情形， 公司将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。 （2）如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。 授权董事会届时具体负责办理相关事宜。 如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。 2、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失， 其将依法赔偿投资者损失， 确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （四）中介机构对申报文件的承诺 1、保荐机构的承诺 保荐机构东北证券股份有限公司作出承诺， 如因东北证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、律师事务所的承诺 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 9 发行人律师上海东方华银律师事务所承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明其没有过错的情形除外。 3、会计师事务所的承诺 发行人申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失，有证据证明其没有过错的情形除外。 4、评估机构的承诺 发行人评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺， 若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明其没有过错的情形除外。 （五）主要股东减持意向 1、杨颖韬作为公司实际控制人之一及公司董事长承诺： （1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%； （2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的， 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票， 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价( “发行价” )； （4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 10 可以减持股份公司股份。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺： （1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的50%； （2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的， 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票， 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价( “发行价” )； （4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺： （1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的50%； （2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的， 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 11 股票， 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价( “发行价” )； （4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 4、黎明化工研究设计院有限责任公司、上海聚磊投资中心（有限合伙） 、佐力控股集团有限公司、 上海汽车创业投资有限公司作为股份公司的股东就所持股份公司股票在锁定期满后2年内的减持意向及减持方式承诺如下： （1）其将基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份； （2）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价； （3）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份； 期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。 其将忠实履行上述承诺， 若违反上述承诺，其同意将减持股票所获收益归股份公司所有。 （六）相关责任主体承诺事项的约束措施 1、公司承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 12 裁判、决定。 2、实际控制人承诺 根据公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 若股份公司未履行其作出的回购承诺， 在实际控制人及公司董事、 高级管理人员增持股份公司股票不会致使其不满足法定上市条件或触发实际控制人及公司董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，实际控制人及公司董事、 高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 若违反其上述对公司股票锁定期限的承诺， 其同意将实际减持股票所获全部收益归公司所有。 若违反其对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺、对公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺、对所持公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留， 直至其实际履行上述承诺义务为止。 其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判、 决定， 其将严格依法执行该等裁判、 决定。 3、公司实际控制人以外其他董事、监事、高级管理人员承诺 其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判、 决定， 其将严格依法执行该等裁判、 决定。 三、三、本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配安排 公司2014年第一次临时股东大会审议通过的 关于首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案 ，本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 13 四四、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 2014年6月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修改 公司章程（草案） 中的议案。根据修改后的公司章程（草案） ，公司利润分配政策如下： 1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 14 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、 董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 三三、财务报告审计截止日后的主要经营状况财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日（2016 年 6 月 30 日）至上市公告书披露期间，公司所处行业及公司自身经营情况未发生重大变化。公司在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面不存在可能影响投资者判断的重大事项。 根据众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 审阅报告 （众会字 （2016）第 6251 号） ，发行人 2016 年 1-9 月实现收入 22,355.13 万元。发行人 2016 年 1-9月实现营业利润 6,877.79 万元。 发行人 2016 年 1-9 月实现净利润 6,526.77 万元。 公司 2016 年经营状况良好，与 2015 年相比，随着汽车行业需求的良好增长及公司减震元件、踏板总成的新项目的量产，预计 2016 年销售收入和净利润将继续保持增长。预计公司 2016 年营业收入为 29,987.61 万元至 32,486.58 万元，同比增长 20.00%至 30.00%，预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 6,966.19 万元至 7,802.13 万元，同比增长 25.00%至 40.00%。最终数据将以经会计师审计的 2016 年度财务报表为准。 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 15 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年修订） 编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可20163056 号文核准。本次发行全部采用全部向符合条件的网上投资者定价发行的方式。 三、 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书201719 号”文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市， 证券简称“凯众股份”，证券代码“603037”。 本次发行的 2,000 万股股票将于 2017 年 1 月 20 日起上市交易。 四、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2017 年 1 月 20 日 3、股票简称：凯众股份 4、股票代码：603037 5、A 股发行后总股本：8,000 万股 6、本次 A 股公开发行的股份数：2,000 万股，均为新股，无老股转让。 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000 万股。 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 16 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐机构：东北证券股份有限公司 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 17 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、名 称：上海凯众材料科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Carthane Co.,Ltd. 2、注册资本：（本次发行前）6,000万元 3、法定代表人：杨颖韬 4、住 所：上海市浦东新区建业路813号 5、变更设立日期：2013年9月9日 6、联系电话：021-58388958 7、传真号码：021-58382081 8、互联网网址： 9、电子信箱： 10、董事会秘书：杨建刚 11、经营范围：高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 12、主营业务：悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售。公司减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等，其中缓冲块竞争优势明显，目前该业务规模在同行业排名靠前，国内市场占有率排名前列，技术水平和产品质量达到行业较高水平。 13、所属行业：汽车制造业（C36） 二、二、董事、监事、高级管理人员任职和持股情况董事、监事、高级管理人员任职和持股情况 截至本上市公告书签署日， 本公司董事、 监事、 高级管理人员任职情况如下： 姓名姓名 职务职务 本届任期本届任期 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 18 董事董事 杨颖韬 董事长 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 杨茂良 董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 侯瑞宏 董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 刘仁山 董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 杨建刚 董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 沈浩 董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 张杰 独立董事 2016 年 12 月 1 日至 2019 年 8 月 26 日 周戌乾 独立董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 邵瑞庆 独立董事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 监事监事 刘林然 监事会主席 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 孔维正 职工监事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 李建星 监事 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日 高级高级管理人员管理人员 杨建刚 总经理、董事会秘书 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日 高丽 副总经理、财务总监 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日 侯瑞宏 副总经理 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日 侯振坤 副总经理 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日 宁武 副总经理 2016 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 10 日 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票的情况如下： 股东名称股东名称 职务职务 持股数量（万股）持股数量（万股） 占发行前股占发行前股份比例份比例 杨颖韬 董事长 1,699.8378 28.33% 杨建刚 董事、总经理、董事会秘书 229.5696 3.83% 李建星 监事 209.6070 3.49% 刘仁山 董事 209.6070 3.49% 侯瑞宏 董事、副总经理 199.6257 3.33% 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 19 高丽 副总经理、财务总监 149.7193 2.50% 除杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有发行人股份。 三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况 杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六位自然人为本公司实际控制人，其基本情况如下： 1、姓名：杨颖韬 住所地：上海市浦东新区龙阳路1880弄 身份证号码：41030319640126XXXX 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人28.33%的股份 任职情况：本公司董事长、凯众减震执行董事、凯众聚氨酯执行董事 2、姓名：杨建刚 住所地：上海市浦东新区川沙镇新川路995弄 身份证号码：41031119710512XXXX 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人3.83%的股份 任职情况：本公司董事、总经理、董事会秘书 3、姓 名：李建星 住所地：上海市浦东新区川沙镇青艺路181弄 身份证号码：21020319680630XXXX 国籍：中国 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 20 持股情况：本次发行前持有发行人3.49%的股份 任职情况：本公司监事、凯众减震监事、凯众聚氨酯总经理 4、姓名：刘仁山 住所地：上海市浦东新区运河路728弄 身份证号码：41030319630902XXXX 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人3.49%的股份 任职情况：本公司董事 5、姓名：侯瑞宏 住所地：上海市浦东新区川沙镇城西路195弄 身份证号码：41030319641222XXXX 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人3.33%的股份 任职情况：本公司董事、副总经理 6、姓名：高丽 住所地：河南省洛阳市西工区邙岭路5号院 身份证号码：41030319750601XXXX 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人2.50%的股份 任职情况：本公司副总经理、财务总监、凯众减震总经理 四、四、发行发行人人股本结构及前十名股东情况股本结构及前十名股东情况 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 21 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为6,000万股，本次发行股数为2,000万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下： 股份类型股份类型 （股东名称）（股东名称） 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 持股数持股数 （万股万股） 占比占比 持股数持股数 （万股万股） 占比占比 锁定限制及期限锁定限制及期限 有限售条件流通股 杨颖韬 1,699.8378 28.33% 1,699.8378 21.25% 自上市之日起锁定36 个月 黎明院（SS） 940.7361 15.68% 788.2588 9.85% 自上市之日起锁定 12 个月 聚磊投资 374.2982 6.24% 374.2982 4.68% 自上市之日起锁定 12 个月 佐力控股 311.9152 5.20% 311.9152 3.90% 自上市之日起锁定 12 个月 上汽创投（SS） 293.2002 4.89% 293.2002 3.67% 自上市之日起锁定 12 个月 杨建刚 229.5696 3.83% 229.5696 2.87% 自上市之日起锁定 36 个月 李建星 209.6070 3.49% 209.6070 2.62% 自上市之日起锁定 36 个月 刘仁山 209.6070 3.49% 209.6070 2.62% 自上市之日起锁定 36 个月 侯瑞宏 199.6257 3.33% 199.6257 2.50% 自上市之日起锁定 36 个月 凌惠琴 199.6257 3.33% 199.6257 2.50% 自上市之日起锁定 36 个月 黄月姣 194.6350 3.24% 194.6350 2.43% 自上市之日起锁定 36 个月 王亚萌 179.6631 2.99% 179.6631 2.25% 自上市之日起锁定 36 个月 何建国 149.7192 2.50% 149.7192 1.87% 自上市之日起锁定 12 个月 高丽 149.7193 2.50% 149.7193 1.87% 自上市之日起锁定 36 个月 黄卫华 99.8129 1.66% 99.8129 1.25% 自上市之日起锁定 12 个月 王家银 69.8690 1.16% 69.8690 0.87% 自上市之日起锁定 12 个月 史学军 61.3474 1.02% 61.3474 0.77% 自上市之日起锁定 12 个月 上海凯众材料科技股份有限公司 上市公告书 22 刘艳 34.9345 0.58% 34.9345 0.44% 自上市之日起锁定 12 个月 李俊贤 31.8528 0.53% 31.8528 0.40% 自上市之日起锁定 12 个月 徐归德 31.8528 0.53% 31.8528 0.40% 自上市之日起锁定 12 个月 都林林 29.9439 0.50% 29.9439 0.37% 自上市之日起锁定 12 个月 王自刚 29.9439 0.50% 29.9439 0.37% 自上市之日起锁定 12 个月 徐燕阳 27.2252 0.45% 27.2252 0.34% 自上市之日起锁定 12 个月 闫青萍 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 自上市之日起锁定 12 个月 曹光宇 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 自上市之日起锁定 12 个月 姜清波 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 自上市之日起锁定 12 个月 石晓梅 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 自上市之日起锁定 12 个月 陈鹏 24.9532 0.42% 24.9532 0.31% 自上市之日起锁定 12 个月 曹顺华 19.9626 0.33% 19.9626 0.25% 自上市之日起锁定 12 个月 任利亲 19.9626 0.33% 19.9626 0.25% 自上市之日起锁定 12 个月 林风强 16.8796 0.28% 16.8796 0.21% 自上市之日起锁定 12 个月 翁薇 9.9813 0.17% 9.9813 0.12% 自上市之日起锁定 12 个月 张捷 9.9813 0.17% 9.9813 0.12% 自上市之日起锁定 12 个月 庞建军 6.2383 0.10% 6.2383 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月 韩国强 6.2383 0.10% 6.2383 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月 唐倩 6.23