华联股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书.PDF

华联股份 股票发行情况暨上市公告书 北京华联商厦股份有限公司北京华联商厦股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之之 非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一七年六月签署日期：二一七年六月 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 2 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 阳 烽 崔燕萍 郭丽荣 李翠芳 熊 镇 刘义新 史泽友 吴 剑 北京华联商厦股份有限公司 2017 年 6 月 21 日 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 3 特别提示 特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 3.37 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 255,192,878 股。 2、本公司已于 2017 年 5 月 2 日就本次非公开发行股票募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017 年 5 月 15 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 、 上市公司股份未到账结构表和证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 3、 本次新增股份的上市日为 2017 年 6 月 23 日， 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、 本次定向发行新增股份的性质为限售流通股， 限售期从新增股份上市首日起算。 5、 本次非公开发行股票募集配套资金新增股份登记完成后， 公司总股本将增加至 2,737,351,947 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 4 公司声明 公司声明 1、 本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、 本公司提醒投资者注意： 本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 5 释 义 释 义 在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/华联股份/本公司/公司 指 北京华联商厦股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000882 华联集团 指 北京华联集团投资控股有限公司，北京华联商厦股份有限公司的控股股东 海南文促会 指 海南省文化交流促进会 中信夹层 指 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 上海镕尚 指 上海镕尚投资管理中心（有限合伙） 西藏山南 指 西藏山南信商投资管理有限公司 山西华联 指 山西华联购物中心有限公司 海融兴达 指 青岛海融兴达商业管理有限公司 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 标的公司 指 山西华联和海融兴达 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 山西华联 99.69%股权和海融兴达 100%股权 标的购物中心/标的物业 指 标的公司下属的在建购物中心，包括山西华联所属的北京华联太原胜利购物市场和海融兴达所属的青岛黄岛缤纷港购物广场项目 本次交易对方/交易对方 指 发行股份购买资产的交易方上海镕尚和中信夹层以及配套融资的认购方西藏山南 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 发行股份购买资产 指 本公司拟以发行股份的方式购买交易对方上海镕尚持有的山西华联 99.69%股权以及上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100%股权 募集配套资金/配套融资 指 上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000 万元 本次重组/本次交易 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易 报告书/重组报告书 指 北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本上市公告书 指 北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书 非公开发行股份购买资产协议及补充协议 指 华联股份与交易对方上海镕尚和中信夹层针对本次交易签署的一系列附条件生效的 非公开发行股份购买资产协议 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 6 附条件生效的非公开发行股份认购协议 指 华联股份与西藏山南于 2016 年 4 月 8 日签署的 附条件生效的非公开发行股份认购协议 募集资金管理办法 指 北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订） 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 适用意见 指 第十四条、第四十四条的适用意见 （2015 年修订） 常见问题与解答 指 关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日 锁定期 指 按照重组管理办法规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限 独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构/保荐人/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）/原京都天华会计师事务所有限责任公司与天健正信会计师事务所有限责任公司合并成立 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财华联股份 股票发行情况暨上市公告书 7 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 8 目 录 目 录 发行人全体董事声明 . 2发行人全体董事声明 . 2 特别提示 . 3特别提示 . 3 公司声明 . 4公司声明 . 4 释 义 . 5释 义 . 5 目 录 . 8目 录 . 8 第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 . 10 . 10 一、上市公司的基本情况一、上市公司的基本情况 . 10 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 . 10 三、本次交易发行股份情况三、本次交易发行股份情况 . 11 四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系 . 16 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 . 19 . 19 一、本次交易的决策过程一、本次交易的决策过程 . 19 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 . 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 25 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 26 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 . 26 七、独立财务顾问、律师意见七、独立财务顾问、律师意见 . 34 第第第第三三三三节节节节 新新新新增增增增股股股股份份份份的的的的数数数数量量量量和和和和上上上上市市市市时时时时间间间间 . 37 . 37 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 . 37 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 . 37 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 . 37 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 . 37 第第第第四四四四节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行对对对对公公公公司司司司的的的的影影影影响响响响 . 39 . 39 一、股份结构变动一、股份结构变动 . 39 二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况 . 39 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 40 四、本次交易未导致公司控制权变化四、本次交易未导致公司控制权变化 . 40 五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 . 41 六、股份变动对每股收益和每股净资产的影响六、股份变动对每股收益和每股净资产的影响 . 41 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 9 第第第第五五五五节节节节 持持持持续续续续督督督督导导导导 . 42 . 42 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 42 二、持续督导方式二、持续督导方式 . 42 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 42 第第第第六六六六节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份发发发发行行行行上上上上市市市市相相相相关关关关机机机机构构构构 . 43 . 43 一、独立财务顾问（主承销商）一、独立财务顾问（主承销商） . 43 二、律师二、律师 . 43 三、审计机构三、审计机构. 43 四、资产评估机构四、资产评估机构 . 44 第第第第七七七七节节节节 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问的的的的上上上上市市市市推推推推荐荐荐荐意意意意见见见见 . 45 . 45 一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 45 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 45 第第第第八八八八节节节节 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 . 46 . 46 第第第第九九九九节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件 . 47 . 47 一、备查文件一、备查文件. 47 二、备查文件地址二、备查文件地址 . 47 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 10 第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 一、上市公司的基本情况一、上市公司的基本情况 公司名称： 北京华联商厦股份有限公司 公司英文名称： BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD 公司曾用名： 中商股份有限公司 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 000882 证券简称： 华联股份 注册地址： 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦 5 层 注册资本： 2,226,086,429 元 法定代表人： 阳烽 统一社会信用代码： 9111000071092147XM 邮政编码： 102605 联系电话： 010-57391951 传真： 010-57391951 公司网站： 主营业务 购物中心运营管理 所属行业 商业贸易-零售 董事会秘书 周剑军 联系方式 010-68364987 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易中， 华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。 1、经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联 99.69%股权交易作价为44,583.81 万元， 上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价， 按 3.37华联股份 股票发行情况暨上市公告书 11 元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示： 序号序号 交易对方交易对方 重组前持有山重组前持有山西华联股权比西华联股权比例（例（%） 本次交易对方出本次交易对方出售山西华联股权售山西华联股权比例（比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 股份（股）股份（股） 1 上海镕尚 99.69 99.69 44,583.81 132,296,172 合计合计 99.69 99.69 44,583.81 132,296,172 2、 经交易各方协商， 上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100%股权交易作价为 41,712.67 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按 3.37 元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示： 本次交易完成后， 华联股份将持有山西华联 99.69%股权以及海融兴达 100%股权。 3、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000 万元，按 3.37 元/股的发股价格计算，发行数量为 255,192,878 股。 若本次募集配套资金实际数额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额， 由上市公司按照项目实际资金需求在各个项目拟投资额范围内自行分配， 募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次配套融资到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、本次交易发行股份情况三、本次交易发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括： （1）发行股份购买资产：华联股份拟以发行序序号号 交易对方交易对方 重组前持有海重组前持有海融兴达股权比融兴达股权比例（例（%） 本次交易对方出本次交易对方出售海融兴达股权售海融兴达股权比例（比例（%） 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 股份（股）股份（股） 1 上海镕尚 80.91 80.91 33,750.01 100,148,391 2 中信夹层 19.09 19.09 7,962.66 23,628,077 合计合计 100.00 100.00 41,712.67 123,776,468 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 12 股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%股权； （2）发行股份募集配套资金：华联股份拟向西藏山南发行股份募集配套资金总额不超过 86,000 万元。 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行， 发行对象为上海镕尚和中信夹层。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为西藏山南。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据重组管理办法规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016 年 4 月 9 日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次交易，自发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告以来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的 4.88 元/股，调整到 3.43 元/股。 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 13 2016 年 4 月 29 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意以 2015 年末上市公司总股本2,226,086,429 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.64 元（含税），合计派发现金142,469,531.46 元。 上市公司本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 18 日， 除权除息日为 2016年 5 月 19 日。上市公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。相应的，本次发行股份购买资产的最终发行价格由 3.43 元/股调整为 3.37 元/股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%， 定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次配套融资在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000 万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的 30%。 华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000 万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。 配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即3.43 元/股。 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 14 2016 年 4 月 29 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意以 2015 年末上市公司总股本2,226,086,429 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.64 元（含税），合计派发现金142,469,531.46 元。 上市公司本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 18 日， 除权除息日为 2016年 5 月 19 日。上市公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。相应的，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格由 3.43 元/股调整为 3.37 元/股。 （四）发行数量（四）发行数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 经交易各方协商，本次交易标的资产作价合计为 86,296.48 万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 256,072,640 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），其中向上海镕尚发行 232,444,563 股上市公司股票、向中信夹层发行23,628,077 股上市公司股票。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额为不超过 86,000 万元， 由西藏山南认购， 据此测算，本次募集配套资金发行股份数量为 255,192,878 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。 （五）上市地点（五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。 （六）本次发行股份锁定期（六）本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据重组管理办法相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对于本次发行股份购买资产的发股对象， 其持有的部分标的公司股权在本次发行完成前不足 12 个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市华联股份 股票发行情况暨上市公告书 15 之日起 36 个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满 12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起 12 个月不得转让。 基于上述情况和本次交易的进度， 上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下： 发股对象发股对象 认购上市公司股份数（股）认购上市公司股份数（股） 新增股份锁定期新增股份锁定期 上海镕尚 232,444,563 12 个月 中信夹层 23,628,077 12 个月 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 向西藏山南就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份登记至西藏山南名下之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）配套募集资金用途（七）配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金总额不超过 86,000 万元， 将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。配套募集资金的用途符合重组管理办法及相关问题解答的规定。 （八）新增股份登记托管情况（八）新增股份登记托管情况 本公司已于 2017 年 2 月 6 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 2 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 、 上市公司股份未到账结构表和证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次增发股份已于 2017 年 4 月 28 日在深交所主板上市。 本公司已于 2017 年 5 月 2 日就本次非公开发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年华联股份 股票发行情况暨上市公告书 16 5 月 15 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 、 上市公司股份未到账结构表和证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系 （一）本次非公开发行对象基本情况（一）本次非公开发行对象基本情况 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 （1）上海镕尚 名称： 上海镕尚投资管理中心（有限合伙） 合伙类型： 有限合伙企业 注册地址： 上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 4116 室 执行事务合伙人： 上海宥德股权投资中心（有限合伙） （委派代表：Zhang Lei） 统一社会信用代码： 913101153242984218 出资额： 71,746.8445 万元 成立日期： 2014 年 12 月 22 日 经营范围： 投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）中信夹层 名称： 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 合伙类型： 有限合伙 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 248 室 执行事务合伙人： 上海宥德股权投资中心（有限合伙） （委派代表：田宇） 基金管理人： 中信产业基金 统一社会信用代码： 91310000582057073B 出资额： 511,000 万元 成立日期： 2011 年 8 月 25 日 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 17 经营范围： 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、募集配套资金、募集配套资金 名称： 西藏山南信商投资管理有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 山南市徽韵科技文化中心 15 层 19 室 法定代表人： 张迎昊 统一社会信用代码： 91542200585789210E 注册资本： 500 万元 成立日期： 2012 年 12 月 11 日 经营范围： 投资管理服务、投资咨询服务。 （二）本次非公开发行对象与公司之间的关系（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系 1、从当前股权结构认定、从当前股权结构认定 华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金 5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。 中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策； 故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。 上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙） ；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策； 故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。 配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策， 故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。 2、从本次交易情况认定、从本次交易情况认定 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 18 中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据上市公司收购管理办法八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响） ，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司18.68%的股份，根据股票上市规则10.1.6 条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的非公开发行股份购买资产协议及其补充协议和附条件生效的非公开发行股份认购协议生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有持有上市公司 5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 19 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 一、本次交易的决策过程一、本次交易的决策过程 （一）华联股份已履行的程序（一）华联股份已履行的程序 2015 年 10 月 9 日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案 及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的非公开发行股份购买资产协议 。同日，华联股份与华联集团签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议 。 2015 年 10 月 27 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的非公开发行股份购买资产协议之补充协议一 。 2016 年 4 月 8 日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案 、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的非公开发行股份购买资产协议之补充协议二 。同日，华联股份与华联集团签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议 ，同日，华联股份与西藏山南签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议 。 2016 年 4 月 29 日，华联股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 及相关文件的议案。 （二）交易对方已履行的审批程序（二）交易对方已履行的审批程序 2015 年 10 月 9 日，中信夹层执行事务合伙人出具合伙企业决定书 ，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具合伙企业决定书 ，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。 华联股份 股票发行情况暨上市公告书 20 2016 年 4 月 8 日，中信夹层执行事务合伙人出具合伙企业决定书 ，同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具合伙企业决定书 ，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金并签署 附条件生效的非公开发行股份认购协议 ，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。 （三）标的公司已履行的审批程序（三）标的公司已履行的审批程序 2015 年 10 月 9 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联 100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016 年 4 月 8 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联 99.69%股权转让给华联股份。 2015 年 10 月 9 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达 100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016 年 4 月 8 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。 （四）监管部门的审批程序（四）监管部门的审批程序 2016 年 11 月 30 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。 2016 年 12 月 29 日，上市公司收到中国证监会出具的关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20163200 号） ，核准本次交易相关事宜。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户（一）资产交付及过户 山西华联依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。 截至 2017 年 1 月 18 日，上海镕尚已将其持有的山西华联 99.69%股权过户至华联股份名下，太原市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向山西华联出具了变更后的企业信息查询单 ，至此，山西华联过户手续已办理完成，上华联股份 股票发行情况暨上市公告书 21 市公司已持有山西华联 99.69%的股权。 海融兴达依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。 截至 2017 年 1 月 20 日，上海镕尚和中信夹层已将其合计持有的海融兴达 100%股权过户至华联股份名下， 青岛市黄岛区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向海融兴达核发了变更后的营业执照 ，至此，海融兴达过户手续已办理完成，上市公司已持有海融兴达 100%的股权。 （二）标的资产债权债务处理情况（二）标的资产债权债务处理情况 本次发行股份购买资产的标的资产为山西华联 99.69%的股权和海融兴达100%的股权，标的资产的债权债务均由山西华联和海融兴达依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 （三）期间损益的确认和归属（三）期间损益的确认和归属 本公司与上海镕尚及中信夹层签署了非公开发行股份购买资产协议及其补充协议，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。 在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。 上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下： 1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。 上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的 100%； 2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担， 上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的 99.69%。 各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计， 审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中华联股份 股票发行情况暨上市公告书 22 信夹层将在上述审计报告出具后 30 日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30 日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向上市公司应支付的赔偿金。 本次交易的过渡期为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为“致同专字（2017）第 110ZC2277号”和“致同专字（2017）第 110ZC2278 号”的过渡期损益审计报告 ，海融兴达经审计的过渡期净利润为-4,851,147.92 元， 山西华联经审计的过渡期净利润为-1,570,040.84 元。 根据 非公开发行股份购买资产协议 及其补充协议的约定，本次交易对方上海镕尚应向本公司补偿的现金合计为 5,490,332.22 元，中信夹层应向本公司补偿的现金合计为 926,050.79 元。截至本上市公告书签署之日，本公司已全额收到上述现金补偿款共计人民币 6,416,383.01 元。