南洋股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

1 证券简称：南洋股份证券简称：南洋股份 证券代码：证券代码：002212 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 广东南洋电缆集团股份有限公司广东南洋电缆集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一七年一月二一七年一月 特别提示特别提示 1、 本公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 5 日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 418,085,467 股，增发后本公司总股本为 928,345,467 股。 2、 本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为 2017 年 1 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。 3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件。 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（）。 目目 录录 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 9 一、上市公司基本情况 . 9 二、本次交易基本情况 . 9 三、本次发行的发行对象基本情况 . 11 四、本次交易前后上市公司的股权结构 . 16 五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 . 19 六、本次交易对上市公司业务的影响 . 19 七、本次交易对公司治理结构的影响 . 24 八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 . 27 九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 . 28 十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 . 28 第二节第二节 本次重大资产重组的实施情况本次重大资产重组的实施情况 . 30 一、本次发行履行的决策和审批程序 . 30 二、本次重大资产重组的实施情况 . 31 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 33 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 34 五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 34 六、相关协议和承诺的履行情况 . 34 八、相关后续事项的合规性和风险 . 39 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 40 一、新增股份上市批准情况 . 40 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 40 三、新增股份的上市时间 . 40 四、新增股份的限售安排 . 40 第四节第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 43 一、独立财务顾问的结论性意见 . 43 二、法律顾问的结论性意见 . 43 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 44 一、备查文件 . 44 二、备查地点 . 44 三、相关中介机构联系方式 . 45 释义释义 重组报告书 指 广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 南洋股份、 本公司、 公司、上市公司 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 南洋股份发行股份及支付现金购买天融信100%股权， 并募集配套资金 拟购买资产、注入资产、标的资产 指 北京天融信科技有限公司100%股权 天融信、标的公司、被评估单位 指 北京天融信科技有限公司 天融信股份 指 北京天融信科技股份有限公司，后更名为北京天融信科技有限公司 明泰资本 指 百荣明泰资本投资有限公司 百荣投资 指 百荣投资控股集团有限公司 百荣世贸商城 指 北京市百荣世贸商城市场有限责任公司 网件公司 指 网件国际有限公司 嘉凯投资 指 嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司 重庆网融 指 重庆市网融科技有限公司 上海名信 指 上海名信股权投资合伙企业（有限合伙） 华安信立 指 山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙） 天网信和 指 山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙） 融安信和 指 山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙） 融诚服务 指 山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙） 安赐创钰 指 珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙） ，本次重组配套融资交易对方 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司，本次重组配套融资交易对方 华瀛创新 指 宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙) ， 本次重组配套融资交易对方 前海开源 指 前海开源华佳源鑫资产管理计划，前海开源基金管理有限公司拟设立的资产管理计划 开源基金 指 前海开源基金管理有限公司 赛麓投资 指 杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙） 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 鸿晟汇 指 樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙） 珞珈二号 指 珞珈方圆价值二号私募基金，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司拟设立的私募基金 朴真投资 指 珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙） 方圆资管 指 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司 拟购买资产交易对方、天融信全体股东、天融信股东 指 明泰资本、章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、华安信立、天网信和、融安信和、王勇、融诚服务、张晓光、吴亚飚、华融证券、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣 明泰资本等 6 位机构股东 指 明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、华融证券 章征宇等 21 位自然人股东 指 章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、王勇、张晓光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣 配套融资认购方、认购配套融资的交易对方 指 鸿晟汇等 9 个对象 所有交易对方、全体交易对方 指 拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方 补偿责任人、业绩补偿责任人、补偿义务主体 指 天融信全体股东 管理层股东 指 在天融信担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣，共 12 名自然人 傲天动联 指 北京傲天动联技术有限公司，亦指由北京傲天动联技术有限公司变更公司形式后的北京傲天动联技术股份有限公司 股权交割日 指 标的公司 100%股权变更登记至南洋股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日 评估报告 指 广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司 100%股权评估报告中企华评报字（2016）第 1228 号 独立财务顾问 指 担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司 金杜所、金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 珠江所 指 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 指 广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东之业绩补偿协议 股份认购协议 指 广东南洋电缆集团股份有限公司关于广东南洋电缆集 团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 第 12 号意见 指 上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组?干问题的规定 过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间） 交割日 指 本协议生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日 评估基准日 指 2016年4月30日 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 公司章程 指 广东南洋电缆集团股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 公司名称 广东南洋电缆集团股份有限公司 公司英文名称 GUANGDONG NANYANG CABLE GROUP HOLDING CO.,LTD 公司曾用名 无 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 南洋股份 股票代码 002212 注册地址 汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 办公地址 汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 注册资本 510,260,000 统一社会信用代码 914405001929358117 法定代表人 郑汉武 董事会秘书 曾理 邮政编码 515041 联系电话 0754-86332188 公司传真 0754-86332188 经营范围 经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、制造。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 二、本次交易基本情况二、本次交易基本情况 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然人合法持有的天融信合计 100%股权。 同时， 上市公司拟向鸿晟汇等 9 家机构非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信 100%股权。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然人合法持有的天融信合计 100%股权， 拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（2016）第 1228 号评估报告的评估结果，考虑天融信在评估基准日后的分红 200,000,000.64 元后，由本次重组交易各方协商确定为 570,000 万元。其中以现金支付 207,937.99 万元，以发行股份方式支付362,062.01 万元，发行股份价格为 8.66 元/股，共计发行 418,085,467 股。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，且考虑上市公司 2015 年度权益分派实施完毕，发行价格为 8.66 元/股。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 （二）配套融资（二）配套融资 为了提高本次交易的整合绩效， 上市公司拟向鸿晟汇等 9 个对象发行股份募集配套资金，不超过 212,000 万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的 100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。 本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的 90%，且考虑上市公司 2015 年度权益分派实施完毕，发行价格为 9.70 元/股，上市公司需向鸿晟汇等 9 家机构非公开发行 218,556,698 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部 分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信全体股东支付的全部现金对价的 80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信全体股东支付的全部现金对价的 80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。 三、本次发行的发行对象基本情况三、本次发行的发行对象基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本等 6 家机构及章征宇等 21 位自然人，本次发行对象基本情况如下： 1、明泰资本、明泰资本 公司名称 百荣明泰资本投资有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 北京市东城区永定门外大街 101-1 号楼 6 层 608 主要办公地址 北京市东城区永定门外大街 101-1 号楼 6 层 608 注册资本 20,000 万元人民币 统一社会信用代码 91110000089613275M 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料） 法定代表人 李健 成立时间 2014 年 1 月 09 日 2、章征宇、章征宇 章征宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为440301196604*32。 3、陈方方、陈方方 陈方方，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市杨浦区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为 310104195906*30。 4、卞炜明、卞炜明 卞炜明，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京崇文区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为110102196502*53。 5、王文华、王文华 王文华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为110101196407*16。 6、于海波、于海波 于海波，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为110108197007*12。 7、华安信立、华安信立 公司名称 山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 68 室 主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 68 室 认缴资本 830.8490 万元 统一社会信用代码 91542200064664420H 经营范围 从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。 执行事务合伙人 高莉 成立时间 2013 年 6 月 21 日 8、天网信和、天网信和 企业名称 山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 67 室 主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 67 室 认缴资本 833.0609 万元 统一社会信用代码 91542200064665052B 经营范围 从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。 执行事务合伙人 罗永强 成立时间 2013 年 6 月 26 日 9、融安信和、融安信和 企业名称 山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 66 室 主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 66 室 认缴资本 786.7454 万元 统一社会信用代码 91542200064664412N 经营范围 从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。 执行事务合伙人 曹咏银 成立时间 2013 年 6 月 21 日 10、王勇、王勇 王勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为110108196301*15。 11、融诚服务、融诚服务 企业名称 山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 69 室 主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心 15 层 69 室 认缴资本 730.5924 万元 统一社会信用代码 915422000646650606 经营范围 从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。 执行事务合伙人 周达明 成立时间 2013 年 6 月 26 日 12、张晓光、张晓光 张晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为330102195610*1X。 13、吴亚飚、吴亚飚 吴亚飚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为350426197103*18。 14、华融证券、华融证券 公司名称 华融证券股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 注册地址 北京市西城区金融大街 8 号 主要办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层 注册资本 467,446.3539 万元人民币 统一社会信用代码 91110000710935011N 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务；证券资产管理；融资融券； 代销金融产品业务； 公开募集投资基金管理业务 （有效期至 2016 年 11 月 19 日） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人 祝献忠 成立时间 2007 年 9 月 7 日 15、鲍晓磊、鲍晓磊 鲍晓磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市建邺区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为320106197912*1X。 16、满林松、满林松 满林松，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为232131197405*13。 17、刘辉、刘辉 刘辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省固始县*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为413026197606*33。 18、梁新民、梁新民 梁新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省庄河市*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为210225197508*52。 19、江建平、江建平 江建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为610113196310*3X。 20、陈耀、陈耀 陈耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省五华县*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为441424197710*33。 21、景鸿理、景鸿理 景鸿理，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为110108196203*31。 22、李雪莹、李雪莹 李雪莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为210102197411*06。 23、姚崎、姚崎 姚崎，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市宣武区*，通 讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为510126197311*14。 24、陈宝雯、陈宝雯 陈宝雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为310222196704*4X。 25、郭熙泠、郭熙泠 郭熙泠，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为110106196902*27。 26、刘蕾杰、刘蕾杰 刘蕾杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为150202197806*20。 27、孙嫣、孙嫣 孙嫣，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市开福区*，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室，身份证号码为430104198002*24。 四、本次交易前后上市公司的股权结构四、本次交易前后上市公司的股权结构 不考虑配套募集资金所发行股份的影响， 按本次发行股份购买资产发行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下： 股东类别股东类别 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （不考虑配套融资）（不考虑配套融资） 持股持股数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 控股股东 郑钟南 278,746,347 54.63% 278,746,347 30.03% 股东类别股东类别 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （不考虑配套融资）（不考虑配套融资） 持股持股数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 原股东 其他股东 231,513,653 45.37% 231,513,653 24.94% 发行股份及支付现金购买资产交易对方 明泰资本 - - 160,326,832 17.27% 章征宇 - - 56,971,412 6.14% 陈方方 - - 34,084,376 3.67% 于海波 - - 18,195,513 1.96% 卞炜明 - - 17,950,998 1.93% 华安信立 - - 16,110,236 1.74% 天网信和 - - 15,972,684 1.72% 王文华 - - 15,015,797 1.62% 融安信和 - - 14,786,332 1.59% 融诚服务 - - 13,428,050 1.45% 王勇 - - 11,400,915 1.23% 张晓光 - - 9,097,532 0.98% 吴亚飚 - - 7,751,061 0.83% 华融证券 - - 4,278,292 0.46% 鲍晓磊 - - 3,484,185 0.38% 满林松 - - 3,094,814 0.33% 刘辉 - - 2,235,146 0.24% 梁新民 - - 2,235,146 0.24% 江建平 - - 2,231,483 0.24% 股东类别股东类别 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （不考虑配套融资）（不考虑配套融资） 持股持股数量（股）数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 陈耀 - - 1,891,273 0.20% 景鸿理 - - 1,891,273 0.20% 李雪莹 - - 1,547,407 0.17% 姚崎 - - 1,117,570 0.12% 郭熙泠 - - 1,031,605 0.11% 陈宝雯 - - 855,155 0.09% 刘蕾杰 - - 584,578 0.06% 孙嫣 - - 515,802 0.06% 总股本总股本 510,260,000 100.00% 928,345,467 100.00% 本次交易前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 郑钟南 278,746,347 54.63% 2 全国社保基金一零四组合 3,009,831 0.59% 3 孙达山 3,003,000 0.59% 4 岑天业 2,731,000 0.54% 5 邱韵泓 1,485,117 0.29% 6 纪世萍 1,441,900 0.28% 7 俞忠荣 1,300,000 0.25% 8 解艳芳 1,197,100 0.23% 9 傅桂香 1,179,500 0.23% 10 庞秀侠 1,152,200 0.23% 合计合计 295,245,995 57.86% 本次新增股份登记后，截至 2017 年 1 月 5 日的公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 郑钟南 278,746,347 30.03% 2 明泰资本 160,326,832 17.27% 3 章征宇 56,971,412 6.14% 4 陈方方 34,084,376 3.67% 5 于海波 18,195,513 1.96% 6 卞炜明 17,950,998 1.93% 7 华安信立 16,110,236 1.74% 8 天网信和 15,972,684 1.72% 9 王文华 15,015,797 1.62% 10 融安信和 14,786,332 1.59% 合计合计 628,160,527 67.66% 五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在南洋股份任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。 六、本次交易对上市公司业务的影响六、本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成后， 上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。通过收购天融信 100%股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业， 缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。 本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；天融信作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。 （一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析 根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080 号备考审阅报告，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下： 1、资产结构分析资产结构分析 单位：万元 项目项目 2016 年年 8 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 货币资金 54,957.53 18,999.15 189.26% 106,358.15 36,009.31 195.36% 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,049.79 4,049.79 0.00% 1,609.60 1,609.60 0.00% 应收票据 3,799.94 3,799.94 0.00% 3,307.23 3,307.23 0.00% 应收账款 94,694.49 81,942.75 15.56% 80,276.58 70,704.97 13.54% 预付款项 2,492.78 643.94 287.11% 734.14 105.70 594.55% 应收利息 1,219.26 1,219.26 0.00% 186.58 186.58 0.00% 其他应收款 16,337.06 1,605.84 917.36% 15,269.61 986.05 1448.56% 存货 65,645.95 47,885.28 37.09% 58,367.33 46,800.70 24.71% 一年内到期的非流动资产 76,190.00 76,190.00 0.00% 76,190.00 76,190.00 0.00% 其他流动资产 3,265.21 1,409.13 131.72% 7,648.66 7,419.12 3.09% 流动资产合计流动资产合计 322,652.01 237,745.08 35.71% 349,947.87 243,319.25 43.82% 可供出售金融资产 8,120.00 8,100.00 0.25% 3,320.00 3,300.00 0.61% 长期股权投资 954.95 0.00 - 1,028.72 - - 固定资产 68,140.15 53,539.53 27.27% 69,534.15 54,358.15 27.92% 在建工程 1,154.78 1,154.78 0.00% 1,485.20 1,485.20 0.00% 项目项目 2016 年年 8 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 无形资产 27,839.52 9,286.22 199.79% 30,016.19 9,422.57 218.56% 商誉 496,587.18 0.00 - 496,587.18 - - 长期待摊费用 125.93 0.00 - 142.61 - - 递延所得税资产 4,956.30 3,567.67 38.92% 5,240.63 3,304.35 58.60% 其他非流动资产 353.16 353.16 0.00% 372.15 372.15 0.00% 非流动资产合计非流动资产合计 608,231.97 76,001.36 700.29% 607,726.83 72,242.42 741.23% 资产总计资产总计 930,883.98 313,746.44 196.70% 957,674.71 315,561.66 203.48% 本次交易完成后，上市公司 2015 年末资产总计从交易前的 315,561.66 万元增加至交易后的 957,674.71 万元； 2016 年 8 月末资产总计从交易前的 313,746.44万元增加至交易后的 930,883.98 万元。其中，2015 年末流动资产由交易前的243,319.25 万元增长至交易后的 349,947.87 万元； 2016 年 8 月末流动资产由交易前的 237,745.08 万元增长至交易后的 322,652.01 万元，主要是交易完成后，上市公司货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目金额增长所致；上市公司 2015 年末非流动资产由交易前的 72,242.42 万元增长至交易后的607,726.83 万元；2016 年 8 月末非流动资产由交易前的 76,001.36 万元增长至交易后的 608,231.97 万元，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。 2、交易后负债结构分析、交易后负债结构分析 单位：万元 项目项目 2016 年年 8 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 短期借款 38,500.00 38,500.00 0.00% 31,000.00 31,000.00 0.00% 应付票据 0.00 0.00 - 11,580.00 11,580.00 0.00% 应付账款 15,364.82 6,965.24 120.59% 10,909.85 5,936.33 83.78% 预收款项 27,798.73 7,289.39 281.36% 30,809.72 9,061.44 240.01% 应付职工薪酬 5,639.75 646.02 773.01% 10,959.51 689.75 1488.91% 应交税费 2,542.86 1,680.56 51.31% 6,345.52 1,928.91 228.97% 项目项目 2016 年年 8 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 交易后交易后 交易前交易前 增长率增长率 应付利息 1,074.14 1,074.14 0.00% 2,357.10 2,357.10 0.00% 其他应付款 2,159.62 85.57 2423.71% 1,813.60 284.65 537.13% 一年内到期的非流动负债 5,000.00 5,000.00 0.00% 5,000.00 5,000.00 0.00% 其他流动负债 0.00 0.00 - 1,110.58 - - 流动负债合计流动负债合计 9