卓翼科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-007 深圳市卓翼科技股份有限公司深圳市卓翼科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一七年三月 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 1 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 （一）发行数量：96,769,204股 （二）发行价格：7.81元/股 （三）募集资金总额：755,767,483.24元 （四）募集资金净额：744,950,714.04元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行完成后，本公司新增股份96,769,204股，将于2017年3月【17】日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，夏传武、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞、王卫、王杏才、李超七位投资者全额认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020 年3月【17】日（非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求进行编制。 中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2 目录目录 二一七年三月 . 0 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 . 1 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 . 1 释释 义 . 4义 . 4 第一节本次发行基本情况 . 5第一节本次发行基本情况 . 5 一、一、 发行人的基本信息发行人的基本信息 . 5 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 6 （一）本次发行履行的内部决策程序 . 6 （二）本次发行监管部门核准程序 . 7 （三）募集资金及验资情况. 7 （四）股权登记情况 . 8 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 . 8 （一）发行股票的类型、面值和数量 . 8 （二）定价方式及发行价格. 8 （三）限售期 . 9 （四）本次发行前的滚存未分配利润安排 . 9 （五）拟上市交易所 . 9 （六）募集资金量与发行费用 . 9 （七）募集资金用途 . 9 四、发行结果及对象简介四、发行结果及对象简介 . 10 （一）发行对象及认购数量. 10 （二）发行对象基本情况 . 10 （三）发行对象与公司的关联关系 . 17 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 . 17 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 . 18 （一）保荐机构（主承销商） . 18 （二）发行人律师 . 18 （三）发行人审计、验资机构 . 19 第二节本次发行前后公司相关情况 . 20第二节本次发行前后公司相关情况 . 20 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 . 20 （一）本次发行前前 10名股东持股情况 . 20 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 3 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 . 20 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 21 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 21 （一）本次发行对公司股本结构变动情况 . 22 （二）资产结构变动影响 . 22 （三）对业务结构的影响 . 22 （四）公司治理变动情况 . 22 （五）高管人员结构变动情况 . 22 （六）对关联交易和同业竞争的影响 . 23 （七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响 . 23 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24 第四节本次募集资金运用 . 25第四节本次募集资金运用 . 25 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 25 二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 25 第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和上市推荐意见 . 26第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和上市推荐意见 . 26 一、保荐机构意见一、保荐机构意见 . 26 二、发行人律师意见二、发行人律师意见 . 26 三、上市推荐意见三、上市推荐意见 . 27 第七节备查文件 第七节备查文件 . 29. 29 一、备查文件一、备查文件 . 29 二、查阅时间二、查阅时间 . 29 三、文件查阅地点三、文件查阅地点 . 29 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 4 释释 义义 在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 发行人、卓翼科技、公司 指深圳市卓翼科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指卓翼科技本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票之行为 股东大会 指卓翼科技股东大会 董事会 指卓翼科技董事会 监事会 指卓翼科技监事会 公司章程 指卓翼科技章程 本保荐机构、保荐机构（主承销商）、东兴证券 指东兴证券股份有限公司 发行人律师、天元律师 指北京市天元律师事务所 发行人会计师、大华 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 聚睿投资 指深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙） 上元资本 指深圳市上元资本管理有限公司 上元投资 指深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙） 中科祥瑞 指深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙） 报告期、最近三年一期 指2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 5 第一节本次发行基本情况第一节本次发行基本情况 一、 发行人的基本信息一、 发行人的基本信息 公司名称公司名称 深圳市卓翼科技股份有限公司 英文名称英文名称 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY. CO., LTD. 股票上市交易所股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称股票简称 卓翼科技 股票代码股票代码 002369 注册资本注册资本 483,913,350元 法定代表人法定代表人 夏传武 董事会秘书董事会秘书 魏代英 成立日期成立日期 2004年2月26日 注册地址注册地址 深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋 办公地址办公地址 深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋 邮政编码邮政编码 518055 电话号码电话号码 0755-26997888 传真号码传真号码 0755-26986712 互联网网址互联网网址 电子邮箱电子邮箱 经营范围经营范围 计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产(在许可有效期内生产)；手机和平板电脑等移动手持终端的生产(由分支机构经营，执照另行申办)；技术开发、购销、电子深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 6 产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营)；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯设备租赁。 主营业务主营业务 主营业务为“以ODM/EMS等模式为国内外品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务”。发行人主要产品涵盖XDSL宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、无线AP、PON以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线音响、蓝牙音响等。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2015 年 12 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议通过了关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。 2015年 12月 21日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，逐项审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案的议案 ，关联股东回避表决。 2016年 2月 17日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。 2016年 3月 29日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。 2016 年 4 月 20 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过关于第二次调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案等议案。 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 7 2016 年 8 月 1 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议通过了关于第三次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。 2016年 9月 28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于第四次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 发行人本次发行申请于 2016 年 5 月 6 日由中国证监会受理。2016 年 10 月19 日，中国证监会审核通过了公司本次非公开发行股票事宜； 2016 年 12 月 28 日，中国证监会出具了证监许可【2016】3213 号关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ，核准了发行人本次发行：核准公司非公开发行不超过 96,769,204 股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 截至2017年2月24日14:00时，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月24日出具了大华验字2017 000119号验资报告。经审验，截至2017年2月24日14:00时，保荐机构收到七位投资者缴纳的认股款人民币755,767,483.24元。 2017年2月24日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2017年2月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2017 000120号验资报告，根据该报告，截至2017年2月24日止，卓翼科技共计募集货币资金人民币755,767,483.24元（大写：柒亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟肆佰捌拾叁元贰角肆分）,扣除与发行有关的费用总额人民币10,816,769.20元（大写：壹仟零捌拾壹万陆仟柒佰陆拾玖元贰角），卓翼科技实际募集资金净额为人民币744,950,714.04元（大写：柒亿肆仟肆佰玖拾伍万零柒佰壹拾肆元零深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 8 肆分）其中计入“股本”人民币96,769,204.00元（大写：玖仟陆佰柒拾陆万玖仟贰佰零肆元整），计入“资本公积股本溢价”人民币648,793,779.99元（大写：陆亿肆仟捌佰柒拾玖万叁仟柒佰柒拾玖元玖角玖分），差异部分为增值税进项税人民币612,269.95元（大写：陆拾壹万贰仟贰佰陆拾玖元玖角伍分）。截至2017年2月24日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币580,682,554.00元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 本公司于2017年3月【9】日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2020年3月【17】日（非交易日顺延）。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量（一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。本次发行核准发行数量为不超过96,769,204股，本次发行的股票数量为96,769,204股。 （二）定价方式及发行价格（二）定价方式及发行价格 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%并且不低深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 9 于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%(7.05元/股)，最终确定本次发行股票价格为7.81元/股。 （三）限售期（三）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 （四）本次发行前的滚存未分配利润安排 （四）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （五）拟上市交易所 （五）拟上市交易所 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （六）募集资金量与发行费用（六）募集资金量与发行费用 本次非公开发行募集资金总额755,767,483.24元，扣除承销及保荐费用9,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计1,816,769.20元，实际募集资金净额744,950,714.04元。 （七）募集资金用途（七）募集资金用途 本次发行预计募集资金总额不超过 75,576.75 万元（含本数） ，在扣除发行费用后将用于如下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 （万元）（万元） 拟用募集资金投入拟用募集资金投入 （万元）（万元） 1 智能制造项目 35,000 35,000 2 创新支持平台项目（注1） 21,000 16,576.75 3 补充流动资金项目 24,000 24,000 合合 计计 80,000 75,576.75 注 1：本项目不以募集资金投资“研发支出” 实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 10 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 四、发行结果及对象简介四、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次发行的对象为夏传武、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞、王卫、王杏才、李超，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。 本次发行的股票数量为96,769,204股。其中：夏传武认购本次非公开发行股份34,533,930股，聚睿投资认购本次非公开发行股份4,000,000股，上元投资认购本次非公开发行股份24,327,784股，中科祥瑞认购本次非公开发行股份21,804,097股，王卫认购本次非公开发行股份7,103,393股，王杏才认购本次非公开发行股份3,000,000股，李超认购本次非公开发行股份2,000,000股。 序号序号 发行对象发行对象 获配数量获配数量(股）股） 1 夏传武 34,533,930 2 聚睿投资 4,000,000 3 上元投资 24,327,784 4 中科祥瑞 21,804,097 5 王 卫 7,103,393 6 王杏才 3,000,000 7 李 超 2,000,000 小计小计 96,769,204 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 11 1、夏传武先生、夏传武先生 （1）基本情况 夏传武先生，1973年出生，中国国籍，现持有公司16.33%的股份，为公司控股股东、实际控制人。2007年8月公司设立后，夏传武先生担任公司董事、总经理；2013年7月至今，夏传武先生担任公司董事长、总经理。 除本公司外，夏传武先生控制的其他企业基本情况如下： 序号序号 公司名称公司名称 注册资本注册资本 （万元）（万元） 经营范围经营范围 出资出资 比例比例 1 深圳市优鹰科技有限公司 1,500 小型及超小型无人驾驶飞行器、嵌入式飞行控制系统及卫星导航系统、小型及超小型无人驾驶飞行器的无线遥测及控制系统、小型及超小型无人驾驶飞行器的高清图像无线传输系统、单兵高清图像无线传输系统、安防高清图像无线传输系统的技术研发与产品销售；自产产品的国内贸易及进出口业务。 夏传武持有42.50%的股权 （2）同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，夏传武先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 （3）最近五年未受到处罚的说明 夏传武先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙） （1）基本情况 主体类型：有限合伙 认缴出资额：3,124万元 经营场所：深圳市南山区桃源街道平山民企科技园5栋4楼 执行事务合伙人：魏代英 成立日期：2016年3月7日 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 12 经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询；企业管理咨询。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以机关登记为准）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准） （2）股权控制关系 聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合伙企业，聚睿投资的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万认缴出资额（万元）元） 出资比例出资比例 在公司的职务在公司的职务 1 陈新民 312.40 10.00% 董事 2 魏代英 351.45 11.25% 董事、董事会秘书 3 曾兆豪 312.40 10.00% 董事、财务负责人 4 陈 蔚 312.40 10.00% 副总经理 5 胡爱武 273.35 8.75% 监事会主席 6 叶广照 312.40 10.00% 监事 7 卢和忠 312.40 10.00% 人力资源中心负责人 8 冯春雷 312.40 10.00% 第三事业部负责人 9 袁雄亮 312.40 10.00% 子公司主要负责人 10 韩继玲 312.40 10.00% 子公司主要负责人 合合 计计 3,124.00 100.00% 注：魏代英作为聚睿投资的普通合伙人，公司其他管理层作为有限合伙人。 （3）主营业务及最近一年主要财务指标 聚睿投资2016年3月成立，作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票，无历史财务数据。 （4）同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，聚睿投资及其合伙人、以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 3、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙） （1）基本情况 上元投资是上元资本投资设立的有限合伙企业，基本情况如下： 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 13 主体类型：有限合伙 认缴出资额：20,000万元 经营场所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202 执行事务合伙人：深圳市上元资本管理有限公司（委派代表：廖垚） 成立日期：2016年2月25日 经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资科技型企业或其它企业和项目；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务） 上元资本的基本情况如下： 公司名称：深圳市上元资本管理有限公司 成立日期：2015年9月2日 公司住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202 注册资本：5,000万元 法定代表人：廖垚 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不得从事公开募集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目） （2）股权控制关系 上元投资系上元资本设立的投资主体，上元投资的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万认缴出资额（万元）元） 出资比例出资比例 与公司的关联关系与公司的关联关系 1 深圳市上元资本管理有限公司 200.00 1.00% 无关联关系 2 吴 新 5,000.00 25.00% 无关联关系 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 14 3 王琳雅 5,000.00 25.00% 无关联关系 4 蔡清海 3,300.00 16.50% 无关联关系 5 杜晋钧 2,000.00 10.00% 无关联关系 6 赵思养 2,000.00 10.00% 无关联关系 7 刘 石 1,000.00 5.00% 无关联关系 8 邱家宝 1,000.00 5.00% 无关联关系 9 郭铁男 500.00 2.50% 无关联关系 合合 计计 20,000.00 100.00% 注：深圳市上元资本管理有限公司作为上元投资的普通合伙人，其他自然人作为有限合伙人。 上元资本的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万认缴出资额（万元）元） 出资比例出资比例 与公司的关联关系与公司的关联关系 1 廖 垚 2,550.00 51.00% 无关联关系 2 深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙） 1,050.00 21.00% 无关联关系 3 陈国香 500.00 10.00% 无关联关系 4 孙德玉 500.00 10.00% 无关联关系 5 杜晋钧 400.00 8.00% 无关联关系 合合 计计 5,000.00 100.00% 注：深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙）注册资本为 1,050.00 万元，普通合伙人为廖垚、有限合伙人为王琳雅，上述两人出资比例分别为 4.76%和 95.24%。 （3）主营业务及最近一年主要财务指标 上元投资成立于2016年2月，作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票，无历史财务数据。 （4）同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，上元投资、上元资本及其执行事务合伙人、以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 4、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 中科祥瑞的基本情况如下： 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 15 成立日期：2014年5月7日 认缴出资额：20,000万元 执行事务合伙人：王智 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） （2）股权控制关系 中科祥瑞的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万认缴出资额（万元）元） 出资比例出资比例 与公司的关联关系与公司的关联关系 1 王 智 10,000.00 50.00% 无关联关系 2 卢 峰 10,000.00 50.00% 无关联关系 合 计 20,000.00 100.00% （3）主营业务及最近一年主要财务指标 中科祥瑞成立于2014年5月7日，主要从事股权投资业务，截至目前尚未有实际业务开展，暂无历史财务数据。 （4）同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，中科祥瑞及其执行事务合伙人、以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 5、王卫、王卫 （1）基本情况 王卫女士，1962年出生，中国国籍，2011年1月至2013年8月，王卫女士担任深圳浩宁达仪表股份有限公司财务总监；2013年9月至今，王卫女士已退休。深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 16 截至本报告出具日，未持有公司股份。 （2）同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，王卫女士与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 6、王杏才、王杏才 （1）基本情况 王杏才先生，1962年出生，中国国籍， 2011年1月至今，王杏才先生担任深圳市福瑞康电子有限公司董事长。截至2016年9月30日，未持有公司股份。 王杏才先生控制的企业主要有： 序序号号 公司名称公司名称 注册资本注册资本 （万元）（万元） 经营范围经营范围 出资出资 比例比例 1 深圳市福瑞康电子有限公司 1,000 生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）；普通货运（许可证有效期至2016年5月10日）。 51% （2）同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，王杏才先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 7、李超、李超 （1）基本情况 李超先生，1972年出生，中国国籍，2011年1月至今，李超先生担任深圳市福瑞康电子有限公司总经理。截至2016年9月30日，未持有公司股份。 李超先生投资的企业主要有： 序序号号 公司名称公司名称 注册资本注册资本 （万元）（万元） 经营范围经营范围 出资出资 比例比例 1 深圳市福瑞康电子有限公司 1,000 生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）；普通货运（许可证有效期至2016年5月10日）。 37% （2）同业竞争及关联交易情况 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 17 本次发行完成后，李超先生及其投资的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 （三）发行对象与公司的关联关系（三）发行对象与公司的关联关系 夏传武先生现持有79,000,920股股票，占公司目前总股本的16.33%，并担任公司董事长、总经理，系卓翼科技的控股股东和实际控制人。 聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员或者业务骨干。 本次发行前，除夏传武先生、聚睿投资存在关联关系外，上元投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生均与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 发行人根据战略发展的需要，探索新兴产业的发展机会，推动公司外延式发展，发行人全资子公司深圳市翼飞投资有限公司与本次发行对象之一的聚睿投资的普通合伙人魏代英投资的企业深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）共同出资设立翼智（厦门）信息科技有限公司，翼智（厦门）信息科技有限公司股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资 出资方式 深圳市翼飞投资有限公司 80.00 40% 0 现金 骑记（厦门）科技有限公司 80.00 40% 0 现金 深圳市聚智投资管理企业（有限合伙） 40.00 20% 0 现金 合计 200.00 100% 0 魏代英为公司董事、董事会秘书，持有深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）50%出资额，认缴出资金额为20万元。根据深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）相关的规定，从谨慎原则出发，深圳市翼飞投资有限公司深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 18 与深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）共同投资设立翼智（厦门）信息科技有限公司的行为认定为关联交易。 夏传武系公司的控股股东、实际控制人，并在公司担任董事长、总经理职务，在本公司领取薪酬。聚睿投资的合伙人陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、胡爱武、叶广照、卢和忠、冯春雷、袁雄亮、韩继玲分别在本公司担任董事、监事、中高层管理人员等职务，亦在本公司领取薪酬。 其他的本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 保荐代表人：周飞、任兆成 项目协办人：王秀峰 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层 联系电话：010-66555196 传真：010-66551380/1390 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 经办律师：贺秋平、于进进 办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 19 联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 （三）发行人审计、验资机构（三）发行人审计、验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：张晓义、龚晨艳 办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座9楼 联系电话：0755-82900992 传真：0755-82900965 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 20 第二节本次发行前后公司相关情况第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前10名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前前（一）本次发行前前10名股东持股情况名股东持股情况 截至2017年2月28日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有人类别持有人类别 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例 有限售条件股数有限售条件股数（股股） 1 夏传武 境内自然人 79,000,920 16.33% 59,250,690 2 何学忠 境内自然人 23,507,325 4.86% - 3 魏杰 境内自然人 8,243,700 1.70% - 4 华宝信托有限责任公司“辉煌”26号单一资金信托 基金、理财产品等 6,077,591 1.26% - 5 百年人寿保险股份有限公司百年人寿传统保险产品 基金、理财产品等 6,058,800 1.25% - 6 颉涛 境内自然人 4,451,500 0.92% - 7 刘华虓 境内自然人 3,000,015 0.62% - 8 安洪刚 境内自然人 3,000,000 0.62% - 9 李林峰 境内自然人 2,734,800 0.57% - 10 董海军 境内自然人 2,444,190 0.51% - 合计 138,518,841 28.64% 59,250,690 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 结合截至2017年2月28日前10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有人类别持有人类别 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例 有限售条件股数有限售条件股数（股股） 1 夏传武 境内自然人 113,534,850 19.55% 93,784,620 2 上元投资 境内法人 24,327,784 4.19% 24,327,784 3 何学忠 境内自然人 23,507,325 4.05% - 4 中科祥瑞 境内法人 21,804,097 3.75% 21,804,097 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 21 5 魏杰 境内自然人 8,243,700 1.42% - 6 王卫 境内自然人 7,103,393 1.22% 7,103,393 7 华宝信托有限责任公司“辉煌”26号单一资金信托 基金、理财产品等 6,077,591 1.05% - 8 百年人寿保险股份有限公司百年人寿传统保险产品 基金、理财产品等 6,058,800 1.04% - 9 颉涛 境内自然人 4,451,500 0.77% - 10 聚睿投资 境内法人 4,000,000 0.69% 4,000,000 合计 219,109,040 37.73% 151,019,894 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下： 单位：股 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 直接持股数量直接持股数量 间接持股数量间接持股数量 直接持股数量直接持股数量 间接持股数量间接持股数量 夏传武 董事长、总经理 79,000,920 0 113,534,850 0 陈新民 董事 1,272,700 0 1,272,700 400,000 魏代英 董事、董事会秘书 772,500 0 772,500 450,000 曾兆豪 董事、财务负责人 210,000 0 210,000 400,000 昌智 董事 0 0 0 0 王艳梅 独立董事 0 0 0 0 易庆国 独立董事 0 0 0 0 王平 独立董事 0 0 0 0 陈蔚 副总经理 252,000 0 252,000 400,000 胡爱武 监事会主席 0 0 0 350,000 叶广照 监事 0 0 0 400,000 夏艳华 职工监事 21,000 0 21,000 0 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 22 （一）本次发行对公司股本结构变动情况（一）本次发行对公司股本结构变动情况 股份类型股份类型 本次发行前本次发行
