常熟汽饰：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 1 股票简称：常熟汽饰 股票代码：603035 常熟市汽车饰件股份有限公司 Changshu Automotive Trim Co., Ltd. （常熟市海虞北路 288 号） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 2 特别提示 本公司股票将于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 3 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、 “常熟汽饰”或发行人） 及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、股份锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人罗小春和实际控制人王卫清承诺： “自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人截至常熟汽饰股票上市之日已直接或间接持有的常熟汽饰股份， 也不由常熟汽饰回购该部分股份；常熟汽饰上市后 6 个月内如常熟汽饰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时常熟汽饰股票的发行价（以下简称“发行价” ） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长 6 个月，在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行相应除权除息的处理；前述锁定期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的常熟汽饰股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 4 的常熟汽饰股份；本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 ” 2、本公司实际控制人罗小春和王卫清控股的春秋公司承诺： “自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理春秋公司截至常熟汽饰股票上市之日已直接或间接持有的常熟汽饰股份，也不由常熟汽饰回购该部分股份；常熟汽饰上市后 6 个月内如常熟汽饰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，春秋公司直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长 6 个月，在上述锁定期届满后 2年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理；前述锁定期满后，在罗小春、王卫清任职期间本公司每年转让的股份不超过所持有常熟汽饰股份总数的百分之二十五， 罗小春、王卫清离职后六个月内，不转让本公司直接或间接持有的常熟汽饰股份；春秋公司不得因罗小春、王卫清在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 ” 3、除罗小春及王卫清外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员吴海江、陶建兵、汤文华、徐选、Todd Edward Fortner、刘军、本公司前任董事张永明及本公司前任副总经理兼财务总监王惠君承诺： “自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人截至常熟汽饰股票上市之日已直接或间接持有的常熟汽饰股份，也不由常熟汽饰回购该部分股份； 常熟汽饰上市后 6 个月内如常熟汽饰股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长 6 个月，在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理；前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 5 常熟汽饰股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的常熟汽饰股份；本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺； 本人不得因在发行人的职务变更、 离职等原因， 而放弃履行相关承诺。 ” 4、本公司董事会秘书刘军全资持股的春夏公司承诺： “自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理春夏公司截至常熟汽饰股票上市之日已直接或间接持有的常熟汽饰股份， 也不由常熟汽饰回购该部分股份；常熟汽饰上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，春夏公司直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长 6 个月，在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理；前述锁定期满后，在刘军任职期间春夏公司每年转让的股份不超过所持有常熟汽饰股份总数的百分之二十五，刘军离职后六个月内，不转让春夏公司直接或间接持有的常熟汽饰股份； 春夏公司不得因刘军在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 ” 5、其他股东联新资本、天源创投、中信资本、清科共成、清科共创、得盈控股、开物投资、苏建刚、陶振民承诺： “自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司/企业或本人截至常熟汽饰股票上市之日已持有的常熟汽饰股份，也不由常熟汽饰回购该部分股份。 ” 三、稳定股价预案 根据公司法 、 证券法 、 关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下： （一）（一）稳定公司股价的具体措施稳定公司股价的具体措施 公司在上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时， 公司将采取常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 6 以下股价稳定措施： 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东、董事长罗小春应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书” ） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内， 提前公告具体实施方案。罗小春应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元资金增持股份。股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则罗小春可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕， 则可终止实施该次增持计划。 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额 30%的资金增持股份。股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 在实施完毕控股股东、公司董事和高级管理人员增持计划后 120 个交易日内， 已履行完毕相关稳定股价措施的控股股东、公司董事和高级管理人员的增持义务自动解除，从履行完毕前述稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果发行人再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则罗小春、公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 若罗小春、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施， 则公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 7 股价义务之日起 5 个月内实施， 用于回购的资金总额不应少于人民币 1,000 万元。 在实施完毕上述回购方案后 120 个交易日内，公司的回购义务自动解除，从履行完毕前述稳定股价措施后的第 121 个交易日开始， 如果公司再次出现规定的稳定股价启动条件，且罗小春、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则公司应按照上述程序再次启动回购的相关程序。 公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 罗小春及常熟春秋企业管理咨询有限公司在股东大会审议回购股份议案时应投赞成票。 罗小春、 公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。 （二）（二）触发稳定公司股价义务的具体条件触发稳定公司股价义务的具体条件 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发公司及控股股东、董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下稳定公司股价的义务（包括股份增持义务和股份回购义务） 。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 （三（三）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 若罗小春未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与罗小春通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付罗小春及常熟春秋企业管理咨询有限公司该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额） ，直至罗小春履行本预案项下的增持义务及其他相关义务。 常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 8 若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣 （如未通知， 则暂扣金额为上一年度其在公司领取的税后薪酬总额 30%减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额） ，直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。 （四（四）本预案的修订权限本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （五（五）本预案的执行本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任的董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。 四、关于招股说明书信息披露的承诺 （一一）本公司关于招股说明书信息披露的承诺）本公司关于招股说明书信息披露的承诺 1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后， 因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 9 漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司实际控制人罗小春和王卫清按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 3、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下： （1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、 本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。 （2）履行程序 相关各方应在本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、 上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告， 并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。 常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 10 涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； 涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股； 涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内， 制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者。 （3）约束措施 自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。 自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划、 停止发放公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬、 津贴。 （二）（二）控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人关于招股说明书信息披露关于招股说明书信息披露的承诺的承诺 控股股东、实际控制人罗小春承诺： （1）本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前， 因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 （3）若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 11 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、 尽快赔偿、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4）本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保， 若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的分红，并且本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。 （5）此外，本人同意，若发行人未履行常熟市汽车饰件股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 实际控制人王卫清承诺： （1）本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2） 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但是能证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （3）若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 （4）此外，本人同意，若发行人未履行常熟市汽车饰件股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 （四四）公司董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺）公司董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺 （1）本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 12 且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但是能证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （3）若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 （4）此外，本人同意， 若发行人未履行常熟市汽车饰件股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函 中有关回购股份或赔偿损失等义务， 发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 （五五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披露的承诺露的承诺 保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 13 行人签署的律师聘用协议所约束。 本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、 过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）（一）控股股东罗小春的减持意向控股股东罗小春的减持意向 本公司控股股东罗小春承诺： 本人在锁定期满后两年内直接或间接减持常熟汽饰股票的， 每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持常熟汽饰股票数量的 20%， 减持价格不低于本次发行价格。 若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持常熟汽饰股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知常熟汽饰， 并由常熟汽饰及时予以公告，自常熟汽饰公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持常熟汽饰股份。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 （二）（二）其他持有发行人其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向以上股份股东的减持意向 除罗小春外，持有本公司 5%以上股份的股东张永明承诺：本人在锁定期满后两年内减持常熟汽饰股票的， 每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持常熟汽饰股票数量的 25%， 减持价格不低于发行价。 若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持常熟汽饰股份时，应提前 5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知常熟汽饰， 并由常熟汽饰及时予以公告，自常熟汽饰公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持常熟汽饰股份。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 除罗小春外，持有本公司 5%以上股份的股东联新资本承诺：本企业持有的常熟汽饰股份的锁定期限届满后的 12 个月内，本企业累计减持的常熟汽饰股份总数不超过本企业持有的常熟汽饰股份数量的 90%， 锁定期届满后的第 13 至 24常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 14 个月内，本企业减持股数不受限制，减持价格不低于减持时常熟汽饰上一会计年度终了时经审计的每股净资产。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本企业减持直接或间接所持常熟汽饰股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知常熟汽饰，并由常熟汽饰及时予以公告，自常熟汽饰公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持常熟汽饰股份。 罗小春、张永明及联新资本作为本公司持股 5%以上的股东均承诺： （1）本人/本企业作为常熟汽饰的股东，通过常熟汽饰业绩的增长获得股权增值和分红回报；看好常熟汽饰的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑常熟汽饰股价稳定和中小投资者利益；截至本承诺函出具之日，未有在常熟汽饰上市后任何直接或间接减持常熟汽饰股票的行动或意向。 （2）如违反上述承诺或法律强制性规定减持常熟汽饰股份的，本人/本企业承诺违规减持常熟汽饰股票所得（以下称“违规减持所得” ）归常熟汽饰所有，同时其直接或间接持有的剩余常熟汽饰股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年； 如其未将违规减持所得上缴常熟汽饰， 则常熟汽饰有权将应付其的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归常熟汽饰所有。 六、关于填补即期回报措施的承诺 （一）（一）本次发行对公司即期回报的影响分析本次发行对公司即期回报的影响分析 本次募集资金到位后，将用于升级改造产能、优化产能布局、提升研发能力的相关募投项目。发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间， 如果募集资金到位后当年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率未达到公司发行在外的普通股加权平均数增长率，从而使得公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益出现下降，公司募集资金到位后即期回报可能被摊薄。按照本次发行规模预测，预计在现有业务经营稳定，未有重大变化的情况下，募集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益相对上年度每股收益呈下降趋势。 常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 15 （二）公司关于填补即期回报的措施（二）公司关于填补即期回报的措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司报告期内专注于乘用车内饰件业务，在人员、技术、市场方面均取得了一定发展成效，主营业务收入及利润持续较快增长，业务发展良好。 （2）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施 乘用车行业景气度及汽车产业政策变动的风险 公司产品主要为乘用车内饰件， 其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速， 汽车消费活跃； 反之当宏观经济处于下降阶段时， 汽车行业发展放缓，汽车消费增长缓慢。 受益于持续增长的国内经济以及汽车行业的各项扶持政策， 近年来国内汽车产销量均保持着较快的增长速度。 汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响， 将影响整个汽车内饰件行业。 公司将继续利用合资平台优势，继续加大投入提升产品研发能力及技术实力，升级产品工艺，全面提升公司产品竞争力，强化在中高端乘用车及豪华车的差异化竞争实力，巩固目前的市场地位，并拓展新的业务机会。 市场竞争加剧的风险 随着近年来国内汽车行业的快速发展， 必将吸引更多企业进入汽车内饰件的供应领域或促使现有内饰件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力、 紧跟整车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。目前公司有着较强的开发能力和丰富的客户资源， 并有着与国际知名汽车零部件一级供常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 16 应商共同建立的合资平台，将进一步优化产能布局，提升工艺技术及成本控制优势， 发展巩固与国内主要整车厂或知名汽车零部件一级供应商的合作，提升市场口碑，应对行业竞争。 产品环保标准提高的风险 随着能源危机以及社会对环保诉求的越发关注， 对汽车内饰件的要求在舒适美观之外，安全、环保以及轻量化也越来越成为未来汽车内饰件的发展趋势。在以塑代钢、降低车重的同时，消费者更加关注汽车轻量化带来的节能效果和汽车内饰件低散发带来的舒适性能。开发和应用环境友好、乘坐舒适性高的绿色非金属材料越来越受到整车厂商及其材料供应商的重视，同时，随着社会对汽车内饰件产品的环保要求越来越高，国家可能进一步提高内饰件行业的环保要求。 公司将继续投入研发适应更高的标准，并加强与行业领先客户的合作，提升生产材料环保标准， 保持公司产品在新环保标准带来的行业环境变化中的竞争优势 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 公司已经建立了良好的内部组织机构、 运营流程以及符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制。为进一步提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将采取以下措施： （1）加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 （2）加快募投项目实施进度 为抓住行业机遇，公司已以部分自有资金加快启动部分募集资金项目建设，公司募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成， 公司业务覆盖能力、 项目管理效率、常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 17 信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。 （3）优化产能布局，提高自动化生产效率 公司将利用募集资金优化产能布局，使公司产能与客户地理位置、需求量相匹配，提高客户供应链配套能力，降低运输及内部生产工艺调度成本。此外，公司将继续提升生产工艺，以先进的制造设备和完善的设备维护，提高生产效率，确保了产品的质量稳定性和工艺先进性， 同时高度的自动化生产流程也大大减少了人力配置，有助于降低生产成本。 （4）提升信息化、自动化管理水平 公司将全面加强信息化建设水平，用以提升整体协同能力和经营效率。公司将通过对办公及客户管理系统的进一步完善，实现自动化控制，让远程自动化、无纸化、 网络化的高效运营及办公模式， 实现对各业务条线更加便捷高效的管理。 （三）（三）公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺 公司董事、高级管理人员已根据指导意见的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。承诺内容具体如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 上述本次发行摊薄即期回报填补回报措施相关承诺已经公司第二届董事会第二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 18 七、股利分配政策 （一）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2013年年度股东大会通过并经2014年第一次临时股东大会修订的公司章程（草案） ，本次发行上市后，本公司将实施以下股利分配政策： 1、利润的分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配比例 每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出”是指预计在未来 12 个月内一次性或累计投资（包括但不常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 19 限于购买资产、对外投资等）总额超过 3 亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上。 4、决策机制与程序 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。 （4）实施现金分红不会影响公司持续经营。 6、现金分红的期间间隔和分红比例 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 7、发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司常熟市汽车饰件股份有限公司 上市公告书 20 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 8、利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但未提出现金分红预案的， 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；独立董事可以征集中小股东的意