康惠制药：首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年度第一季度财务会计报告.PDF

股票简称：股票简称：康惠制药康惠制药 股票代码：股票代码：603139 陕西康惠制药陕西康惠制药股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行A股股股票股票上市公告书上市公告书 暨暨 2017 年度第一季度财务会计报告年度第一季度财务会计报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 9595 号号） 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-2 特别提示 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2017年4月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-3 目录目录 特别提示特别提示 . 2 目录目录 . 3 第一节第一节 重要声明与重要声明与提示提示 . 5 一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺 . 5 二、稳定股价预案 . 6 （一）启动股价稳定措施的条件 . 7 （二）股价稳定措施的方式及顺序 . 7 （三）终止股价稳定方案的条件 . 8 （四）股价稳定方案的具体措施 . 8 （五）责任追究机制 . 9 三、发行人及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 . 10 （一）发行人的承诺 . 10 （二）发行人控股股东的承诺 . 10 （三）发行人实际控制人及其一致行动人的承诺 . 11 （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 . 11 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 12 （一）保荐机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及先行赔付的承诺 . 12 （二）会计师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 12 （三）发行人律师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 12 五、持股 5%以上股东的持股及减持安排 . 13 （一）发行人控股股东的持股意向及减持意向 . 13 （二）其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 13 六、未履行承诺的约束措施 . 14 （一）发行人的承诺 . 14 （二）发行人控股股东的承诺 . 14 （三）发行人实际控制人及其一致行动人的承诺 . 15 （四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 . 16 七、本次发行摊薄即期回报有关事项 . 16 （一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 16 （二）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性 . 18 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-4 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 19 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 20 八、审计报告截止日后公司经营情况 . 22 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 . 24 一、股票上市的审核情况 . 24 二、公司股票上市概况 . 24 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况发行人、股东和实际控制人基本情况 . 25 一、发行人基本资料 . 25 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 . 25 三、公司控股股东与实际控制人的情况 . 26 （一）控股股东情况 . 26 （二）实际控制人情况 . 27 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 . 28 （一）发行前后股本结构变动情况 . 28 （二）本次发行后、上市前，前十大股东持股情况 . 28 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 . 30 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 . 31 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 . 33 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 . 34 一、上市保荐机构情况 . 34 二、上市保荐机构的推荐意见 . 34 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-5 第一节第一节 重要声明与重要声明与提示提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险， 广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺公司股东关于限售安排和股份锁定承诺 1、公司股东、实际控制人王延岭先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、公司控股股东康惠控股承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、公司股东 TBP Traditional Medicine Investment Holdings（H.K.）Limited、宁波添富医健投资合伙企业（有限合伙） 、德同新能（上海）股权投资基金企业陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-6 （有限合伙） 、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙） 、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙） 、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司董事胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军同时承诺： 在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。 6、王延岭、胡江、张俊民、郝朝军、侯建平、赵敬谊、赵志林和邵可众 8名一致行动协议签署人同时承诺： 发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的康惠控股股权，也不由康惠控股回购该部分股权。如发行人上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的康惠控股股权的锁定期限自动延长六个月； 如有派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 二、稳定二、稳定股价股价预案预案 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-7 公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺为保持公司上市后股价稳定， 将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效的履行在股价稳定方案下的各项义务和责任。 实际控制人之一致行动人承诺同实际控制人一起承担该等义务和责任。 股价稳定措施具体情况如下： （一）启（一）启动股价稳定措施的条件动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内， 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票； （2）发行人回购公司股票； （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票； 2、第二选择为发行人回购公司股票。启动该选择的条件为：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所增持的股票数量达到承诺上限后， 公司股价仍未满足 “公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ”之条件的，则由发行人实施股票回购计划； 3、第三选择为董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后， 公司股价仍未满足 “公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ”之条件的，则由董事（不含独立董事） 、高级管理人员承担股票增持义务。 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-8 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况， 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。 （三）终止股价稳定方案的条件（三）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）股价稳定方案的具体措施（四）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票 公司控股股东陕西康惠控股有限公司、 实际控制人王延岭及其一致行动人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份， 增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、发行人回购公司股票 公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人所增持的股票数量达到承诺上限后， 公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ”之条件的，则由发行人实施股票回购计划。发行人自股价稳定方案公告陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-9 之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份， 回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ， 回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ”之条件的，则由董事（不含独立董事） 、高级管理人员承担股票增持义务。公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%， 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事） 、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （五）责任追究机制（五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起， 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 公司控股股东陕西康惠控股有限公司、 实际控制人王延岭及其一致行动人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人及其一致行动人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-10 董事（不含独立董事） 、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事） 、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。 三、三、发行人及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、发行人及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 （一）（一）发行人的承诺发行人的承诺 本公司承诺：本公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 对于首次公开发行股票时公司股东发售的股份， 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内， 要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 公司控股股东陕西康惠控股有限公司承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-11 进行除权、除息调整） ，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）发行人实际控制人（三）发行人实际控制人及其一致行动人及其一致行动人的承诺的承诺 发行人实际控制人王延岭及其一致行动人承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）发行人全体董事、监事（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺、高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-12 四、四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、（一）保荐机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及先行赔付的承诺误导性陈述或重大遗漏及先行赔付的承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：国金证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）会计师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误（二）会计师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺导性陈述或重大遗漏的承诺 审计机构、验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人律师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记（三）发行人律师关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺： 如因本所为陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-13 五五、持股、持股 5%以上股东的持股及减持安排以上股东的持股及减持安排 （一）发行人控股股东的（一）发行人控股股东的持股意向及减持意向持股意向及减持意向 发行人控股股东陕西康惠控股有限公司承诺： 本公司所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但减持数量不超过所持公司股份的 15%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明， 并由公司在减持前三个交易日予以公告； 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价； 若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从公司处领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 （二）其他持股（二）其他持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司实际控制人王延岭承诺：、公司实际控制人王延岭承诺： 本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但减持数量不超过所持公司股份的 15%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明， 并由公司在减持前三个交易日予以公告； 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价； 若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由本公司以现金方式或从公司处领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 减持股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-14 2、公司股东、公司股东 TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited承诺：承诺： 本公司所持股份的锁定期届满后两年内， 在不违反已作出的相关承诺的前提下， 将存在对所持股份进行减持的可能性，减持数量最多不超过公司股票上市时所持股份数量的 90%。 拟减持公司股票时，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明， 并由公司在减持前三个交易日予以公告； 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统或协议转让等方式，减持股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司持有发行人股份低于 5%时除外。 六六、未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 本公司承诺： 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 给投资者造成损失的， 本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 公司控股股东陕西康惠控股有限公司承诺： 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-15 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。 （三）发行人实际控制人（三）发行人实际控制人及其一致行动人及其一致行动人的承诺的承诺 公司实际控制人王延岭及其一致行动人承诺： 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-16 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人、发行人的控股股东、 实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 七七、本次发行摊薄即期回报有关事项、本次发行摊薄即期回报有关事项 （一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和前提条件 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-17 （1）假设本次首次公开发行股票数量为 2,497 万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准） ，发行完成后公司总股本为 9,988 万股； （2）假设本次首次公开发行于 2017 年 6 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准） ； （3）假设本次首次公开发行最终募集资金总额（含发行费用）为 69,003 万元； （4）2016 年度公司经审计的归属于母公司的净利润为 6,523.41 万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 6,332.43 万元。假设 2017 年归属于母公司的净利润较 2016 年分别为：上涨 10%、保持不变、下降 10%； （5）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）宏观经济环境和中成药市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整； （7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响； （8）在测算公司期末所有者权益时，除本次首次公开发行募集资金、2017年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响； （9）上述假设仅为测试本次首次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况 基于上述假设，公司测算了本次首次公开发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况，具体如下： 项目项目 2016.12.31 或或 2016年度年度 2017.12.31 或或 2017 年度年度 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 假设情形一：假设情形一：2017 年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润较年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年同比增长年同比增长 10% 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 6,332.43 6,965.67 6,965.67 期末归属于母公司的净资产 （万元） 52,281.26 52,933.60 121,936.60 基本每股收益（元/股） 0.85 0.93 0.80 陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-18 稀释每股收益（元/股） 0.85 0.93 0.80 加权平均净资产收益率 12.92% 14.12% 8.31% 假设情形二：假设情形二：2017 年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润与年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年相同年相同 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 6,332.43 6,332.43 6,332.43 期末归属于母公司的净资产 （万元） 52,281.26 52,281.26 121,284.26 基本每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.72 稀释每股收益（元/股） 0.85 0.85 0.72 加权平均净资产收益率 12.92% 12.92% 7.58% 假设情形三：假设情形三：2017 年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润较年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年同比下降年同比下降 10% 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 6,332.43 5,699.19 5,699.19 期末归属于母公司的净资产 （万元） 52,281.26 51,628.92 120,631.92 基本每股收益（元/股） 0.85 0.76 0.65 稀释每股收益（元/股） 0.85 0.76 0.65 加权平均净资产收益率 12.92% 11.70% 6.85% 注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降， 公司投资者即期回报将被摊薄。请投资者仔细阅读本招股说明书“重大事项提示”之“十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 （二）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性（二）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性 本次发行募集资金投资于药品生产基地项目、 药品研发中心项目及补充流动资金。 药品生产基地项目建设将使公司具备足够的生产能力以满足民众对公司药品不断增长的市场需求，从而增强公司产品品牌在公众中形象和影响力；随着研发中心项目建设，公司的科研水平得以有效提升，使得公司可以根据市场需求状况研发出更多的适合市场需求的优质中成药产品；另外，募集资金到位后，公司的资金实力得到增强，促使公司加大核心产品在循证医学、药物经济学等方面的研究， 进一步加强学术推广体系和营销网络建设，提高公司应对市场变化的反应陕西康惠制药股份有限公司 上市公告书 10-19-19 速度，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，实现供应链体系上的合作及针对专业领域的客户服务， 从而有效消化本次募集资金投资项目新增的产能，并实现以客户为中心的品牌企业的认同优势，提升公司竞争力。本次发行的必要性和合理性详见招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、 药品生产基地项目与药品研发中心项目建设的必要性及相关产品市场分析”之“（一）项目背景与必要性”与“三、募集资金投资项目简介”之“（三）补充流动资金项目”。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公