惠威科技：首次公开发行股票上市公告书.PDF

1 广州惠威电声科技股份有限公司广州惠威电声科技股份有限公司 HiVi Acoustics Technology Co., Ltd （注册地址：（注册地址：广州市南沙区东涌镇三沙公路广州市南沙区东涌镇三沙公路 13 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）号国信证券大厦十六层至二十六层） 二零一七年七月二零一七年七月 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市， 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人 HONGBO YAO、HUIFANG CHEN 分别承诺 （1）自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份； 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过 50%； （3）所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； （4）公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018 年 1 月 21 日，如该日4 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （5） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、除 HONGBO YAO、HUIFANG CHEN 以外的担任董事、高级管理人员的杜小汉、何俊宏、姚宏远、陈焕新分别承诺 （1）杜小汉承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份； 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%； 所持公司股份在锁定期满后二年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； 公司首次公开发行股票上市后六个月内， 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018 年 1 月 21 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第、项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 5 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （2）何俊宏承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 本人在担任公司高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份； 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%； 所持公司股份在锁定期满后二年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； 公司首次公开发行股票上市后六个月内， 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018 年 1 月 21 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第、项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （3）姚宏远承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 6 本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份； 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%； 所持公司股份在锁定期满后二年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； 公司首次公开发行股票上市后六个月内， 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018 年 1 月 21 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第、项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （4）陈焕新承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份； 本人在担任公司高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份； 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%； 7 所持公司股份在锁定期满后二年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； 公司首次公开发行股票上市后六个月内， 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018 年 1 月 21 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第、项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、法人股东深圳视野、广州耀琪、广州延和、广州卓茂分别承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 4、法人股东广州安洪盈、江苏鱼跃承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、其他董事、监事、高级管理人员承诺 8 公司董事、监事、高级管理人员吴战篪、朱燕建、王震国、高伟、张浩帆、李伟、杜一府、张小康承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份； 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、二、 信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的相关信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺承诺 1、公司关于信息披露虚假陈述的承诺 公司承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。 2、公司控股股东、实际控制人关于信息披露虚假陈述的承诺 公司控股股东及实际控制人 HONGBO YAO、HUIFANG CHEN 承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首9 次公开发行股票时的发行价。 具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本人将依法赔偿投资者的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。 3、公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露虚假陈述的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。 三三、 公司及其控股股东、 公司董事及高级管理人员关于稳定公司公司及其控股股东、 公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及约束措施股价的预案及约束措施 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将采取相应的稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的措施包括公司回购股票， 控股股东或实际控制人增持股票和公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股票 10 公司董事会应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 股票回购预案需提交股东大会审议， 股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定： 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜； 公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （2）控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺： 每次用于增持公司股票的数量不高于公司股份总数的 2%； 应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但在上述期间若连续20 个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划； 通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让； 控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持 11 在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度触及启动股价稳定措施的条件时，发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。 董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持计划， 同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，董事（独立董事除外）和高级管理人员同时承诺： 每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的 100%； 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3 个月内增持股份， 但在上述期间若连续 20个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划； 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。 3、相关约束措施 （1）如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。 （2）公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、 高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。 12 公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、四、公司持股公司持股 5%以上主要股东关于公开发行上市后持股意向、以上主要股东关于公开发行上市后持股意向、减持意向减持意向 公司首次公开发行股票前，持有公司股份超过股本总额的 5%的股东HONGBO YAO 和江苏鱼跃科技发展有限公司分别承诺： 1、HONGBO YAO 本人系广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威电声”或“公司”）持股 5%以上的股东。本人关于惠威电声上市后的持股意向和减持意向如下： （1）本人拟长期持有公司股票； （2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； （5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。 本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价 （本次发行后发生权益分派、 公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； 13 （6）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （7）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 2、江苏鱼跃科技发展有限公司 （1）本企业拟长期持有公司股票； （2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于 5%以下时除外； （5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。 本企业所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； （6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （7）如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 14 五、其他承诺五、其他承诺 1、实际控制人对报告期内社保、住房公积金缴纳情况的相关承诺实际控制人对报告期内社保、住房公积金缴纳情况的相关承诺 公司实际控制人 HONGBO YAO、HUIFANG CHEN 承诺：若发行人及其境内子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚， 本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失， 保证发行人及其境内子公司不因此遭受任何损失。 2、关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人 HONGBO YAO 和 HUIFANG CHEN 就避免与发行人（包括发行人控制的企业）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺： （1）在本承诺函签署之日，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体均未生产、 开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品； 未直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务； 亦未投资或任职于任何与惠威电声及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 （2）自本承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将不生产、 开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品； 不直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务； 也不投资或任职于任何与惠威电声及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 （3）自本承诺函签署之日起，如惠威电声及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争， 则本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： 停止生产存在竞争或潜在竞争的产品； 停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； 将存在竞争或潜在竞争的业务纳入惠威电声的经营体系； 将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 15 （4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为惠威电声控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。 持股 5%以上股东江苏鱼跃就避免与发行人（包括发行人控制的企业）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺： （1） 在本承诺函签署之日， 本企业及本企业控制的其他经济实体均未生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品； 未直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务。 （2）自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他经济实体将不生产、 开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务。 （3）自本承诺函签署之日起，如惠威电声及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围， 且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争， 则本企业及本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： 停止生产存在竞争或潜在竞争的产品； 停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； 将存在竞争或潜在竞争的业务纳入惠威电声的经营体系； 将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 （4） 本承诺函自签署之日起正式生效， 在本企业作为发行人持股 5%以上的法人股东期间持续有效且不可变更或撤销。 如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声的利益及其它股东权益受到损害， 本企业同意承担相应的损害赔偿责任。 3、关于规范和减少关联交易的承诺关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人 HONGBO YAO 和 HUIFANG CHEN 就规范和减少与发行人的关联交易作出以下承诺： 16 （1）本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与惠威电声发生关联交易； （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照广州惠威电声科技股份有限公司章程（草案）、 关联交易管理办法等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与惠威电声签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受惠威电声提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护惠威电声及其他股东的合法权益。 （3）本人保证不利用自身在惠威电声的职务便利，通过关联交易损害惠威电声利益及其他股东的合法权益。 （4）如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声利益或其他股东的合法权益受到损害， 本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人作为惠威电声控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。 4、关于临时建筑的承诺关于临时建筑的承诺 实际控制人 HONGBO YAO 和 HUIFANG CHEN 分别承诺：若广州骏声未取得产权证书的房产发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人或广州骏声正常经营的情形，导致发行人或广州骏声无法继续正常使用该等房产，HONGBO YAO 和 HUIFANG CHEN 将承担发行人或广州骏声因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、 停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。若珠海惠威临时建筑发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响珠海惠威正常经营的情形，导致珠海惠威无法继续正常使用该等临时建筑，HONGBO YAO 和 HUIFANG CHEN 将承担珠海惠威因此所致的损失， 包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。 5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期， 在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此募集资金到位当年，公司每股收17 益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： （1）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司作为专业从事音响设备研发、生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。公司将继续提升品牌在消费者中的影响力，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，继续加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 （2）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （3）加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司 的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达产并实现预期效益。 （4）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益， 公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的 公司章程（草案） ，对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保18 证本次发行上市后股东的回报。 （5）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 对本人的职务消费行为进行约束。 不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 本人暂不领取现金分红和 50%薪酬， 公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留， 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 六、六、发行人及其相关责任主体对相关承诺的约束措施发行人及其相关责任主体对相关承诺的约束措施 1、发行人对相关承诺的约束措施 如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、控股股东、实际控制人对相关承诺的约束措施 19 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项， 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 3、董事、监事和高级管理人员对相关承诺的约束措施 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项， 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 七七、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺 就惠威科技本次发行事宜，保荐机构、会计师事务所和发行人律师向投资者作出如下承诺： 国信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。 20 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、 存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的， 信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 21 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票上市审批情况一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。 经中国证监会证监许可20171024 号文核准， 本公司首次公开发行股票总量不超过 2,078 万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为 207.80 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行数量 1,870.20 万股，占本次发行总量的 90%。发行价格为 8.97 元/股。 经深圳证券交易所 关于广州惠威电声科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2017452 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“惠威科技”，股票代码“002888”；其中本次发行的 2,078 万股股票将于 2017 年 7 月 21 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息二、股票上市的相关信息 1 上市地点： 深圳证券交易所 2 上市时间： 2017年7月21日 3 股票简称： 002888 4 股票代码： 惠威科技 5 首次公开发行后总股本： 8,311.76万股 6 首次公开发行股票数量： 2,078万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股 22 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容 9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行的2,078万股新股均无流通限制及锁定安排 10 本次上市股份的其他安排 无 11 公司股份可交易上市日时间： 项目项目 股股 东东 持股数量（万股）持股数量（万股） 占发行后股占发行后股本比例本比例 可上市交易可上市交易日期日期（非交易日顺延）非交易日顺延） 首次公开发行前的股份 HONGBO YAO 5,217.9744 62.7782% 2020 年 7