新雷能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

北京新雷能科技股份有限公司北京新雷能科技股份有限公司 Suplet Power Co., Ltd. （北京市昌平区科技园区超前路北京市昌平区科技园区超前路 9 号号 B 座座 285 室室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之上市公告书上市公告书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （西安市新城区东新街西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦号陕西信托大厦 16-17 层层） 二零一二零一七七年年一一月月 1 特别提示特别提示 本公司股票将于2017年1月13日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 北京新雷能科技股份有限公司 （以下简称“新雷能”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：中证网(）、中国证券网（）、证券时报网(）、中国资本证券网（）、巨潮资讯网(）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书数值若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、本次发行前股东所持股份自愿锁定承诺本次发行前股东所持股份自愿锁定承诺 ( (一一) ) 法定限售安排法定限售安排 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 3 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ( (二二) ) 股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、王彬、郑罡、邱金辉、盛邦惠民承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 7 月 13 日）收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、深创投及红土嘉辉承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、持有本公司股份的董事、高级管理人员王士民、杜永生、刘志宇、李强、李洪、王华燕承诺 若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，将自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、持有本公司股份的监事周权承诺 4 若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，将自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 二、二、本次发行后的利润分配政策本次发行后的利润分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的公司章程（草案） 及利润分配政策（草案） ，对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定： （一）（一） 利润分配政策的基本原则利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 （二）（二） 利润分配的形式及时间利润分配的形式及时间 公司股利分配的形式主要包括现金、 股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）（三） 现金分红的条件和比例现金分红的条件和比例 公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支出的情况下，采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的5 范围， 不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的 10%。 前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%， 且超过3,000万元。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）（四） 公司发放股票股利的条件公司发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）（五） 利润分配的决策程序利润分配的决策程序 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、 财务状况及公司章程的规定情况拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）（六） 利润分配政策的调整利润分配政策的调整 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； 4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划， 提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。 有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、 监事会审议通过后提交股东大会批准。 公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。 董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （七）（七） 利润分配的监督约束机制利润分配的监督约束机制 7 1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督。 3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当在定期报告中说明未现金分红的原因、 相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。 独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。 5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （八八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。配的现金红利，以偿还其占用的资金。 三、三、5%以上股东持股及减持意向以上股东持股及减持意向 ( (一一) ) 公司控股股东、实际控制人王彬承诺公司控股股东、实际控制人王彬承诺 王彬承诺：王彬拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁8 定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。 锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。 ( (二二) ) 公司股东郑罡承诺公司股东郑罡承诺 郑罡承诺：郑罡拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。 锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。 ( (三三) ) 公司股东邱金辉、盛邦惠民承诺公司股东邱金辉、盛邦惠民承诺 邱金辉、盛邦惠民承诺：如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。 锁定期满后三年内， 累计减持公司股票数量可能达到所持股票数量的 100%，具体减持比例届时根据实际情况确定。 ( (四四) ) 公司股东上海联芯、白文、深创投、红土嘉辉承诺公司股东上海联芯、白文、深创投、红土嘉辉承诺 9 上海联芯、白文、深创投、红土嘉辉承诺：如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。 锁定期满后两年内， 累计减持公司股票数量可能达到所持股票数量的 100%，具体减持比例届时根据实际情况确定。 四、四、稳定股价的预案稳定股价的预案 本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳定股价， 同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 （一）（一） 启动股价稳定措施的条件启动股价稳定措施的条件 本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 （二）（二） 稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施： 1、公司回购股票； 2、控股股东及实际控制人增持公司股票； 3、董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （三）（三） 稳定股价的程序稳定股价的程序 1、实施公司回购股份的程序、实施公司回购股份的程序 公司将在启动稳定股价措施的条件达到之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件达到时，公司依法召开董事会、股东大会审议通过股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合 上市公司回购社会公众股份管理10 办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程序序 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，且控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内，向公司提交增持方案并公告公司控股股东及实际控制人王彬将自股票增持方案公告之日起 90 个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股11 票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，公司董事、高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和。 在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （4）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 独立董事不在上述约定范围内。 4、其他证券监管部门认可的方式、其他证券监管部门认可的方式 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标， 公司将采取削减开支、 限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件达到时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。 五、五、赔偿投资者损失的承诺及未能履行承诺的约束措施赔偿投资者损失的承诺及未能履行承诺的约束措施 （一）（一） 赔偿投资者损失的有关承诺赔偿投资者损失的有关承诺 1 1、 发行人承诺发行人承诺 12 如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份， 发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息，且不低于回购时股票二级市场价格。 如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2 2、 发行人控股股东承诺发行人控股股东承诺 如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。购回价格为已转让的原限售股价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括已转让的原限售股份及其派生股份，购回价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息，且不低于购回时股票二级市场价格。 如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 3、 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4 4、 发行人保荐机构承诺发行人保荐机构承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5 5、 发行人会计师承诺发行人会计师承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6 6、 发行人律师承发行人律师承诺诺 13 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）（二） 未能履行承诺的约束措施未能履行承诺的约束措施 1 1、 发行人未能履行相关承诺时的约束措施发行人未能履行相关承诺时的约束措施 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束： （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； 3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2 2、 发行人控股股东及实际控制人未能履行相关承诺时的约束措施发行人控股股东及实际控制人未能履行相关承诺时的约束措施 （1）发行人控股股东及实际控制人未能履行股份流通限制、自愿锁定股份和减持意向承诺时的约束措施 发行人控股股东及实际控制人王彬承诺： 若其未能履行作出的关于股份流通限制、自愿锁定股份和减持意向的承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 14 （2）发行人控股股东及实际控制人未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日届满后将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （3）发行人控股股东及实际控制人未能履行依法承担购回或赔偿责任承诺的约束措施 若公司控股股东及实际控制人未能履行依法承担购回或赔偿责任的承诺， 公司将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。 3 3、 发行人董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施发行人董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施 （1）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员未能履行股份流通限制、自愿锁定股份和减持意向承诺时的约束措施 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：若其未能履行作出的关于股份流通限制、自愿锁定股份和减持意向的承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 （2）发行人董事、高级管理人员未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、 高级管理人员增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日届满后将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （3）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任承诺时的约束措施 若公司董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留， 用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。 15 六、六、关于填补被摊薄即期回报的措施关于填补被摊薄即期回报的措施 发行人 2016 年第二次临时股东大会通过了关于关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案 ，具体如下： 1、发行人针对主要风险的改进措施、发行人针对主要风险的改进措施 公司现有业务板块经营正常， 发展态势良好， 但如招股书“第四节 风险因素”所述，公司仍然面临着包括市场竞争风险、研发风险、核心人员流失等主要经营风险，为了应对上述风险，公司将进一步加强公司质量控制力度，提高质量控制意识，减少因产品质量带来的问题；公司通过研发新产品，改善公司产品结构，有助于降低市场竞争风险；加大产品研发的投入，缩短产品研发周期，产品研发设计紧贴市场；逐步提高核心人员的薪酬，提供良好的工作环境，不断引进和留住高素质人才。 2、发行人提升股东回报的具体措施、发行人提升股东回报的具体措施 （1）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。 在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理， 确保募集资金严格依照本公司披露的募集资金用途， 科学、合理地投入使用； 将严格按照募集资金管理制度的相关规定， 签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金； 在符合上述募集资金管理要求的基础上，本公司将结合市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 （2）加快募集资金投资项目的建设进度。 在募集资金到位前，本公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局； 募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，并在确保公司募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 （3）进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 16 将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机， 进一步推动技术创新，提升公司的研发创新能力； 同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 （4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 本公司将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 公司提示投资者注意， 公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、公司董事、高级管理人员的承诺、公司董事、高级管理人员的承诺 根据中国证监会相关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司上市后拟公布股权激励计划，则股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6） 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； （7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施， 并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 保荐机构认为，发行人对其首次公开发行后即期回报摊薄情况的预计合理，较为客观的反映了首次公开发行对发行人即期回报的摊薄情况， 发行人董事会制17 定的填补即期回报措施切实可行，符合公司实际情况。发行人董事、高级管理人员已按照要求作出承诺，以保障事项公司填补回报措施能够得到切实履行。发行人所制定的相关措施以及相关承诺主体的承诺符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、七、避免避免同业竞争的承诺同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人王彬已向公司出具了避免同业竞争之承诺函 ，承诺如下： “本人目前未直接或间接从事与新雷能相同、 相似或其他构成竞争的业务 （以下简称“竞争业务”） ，亦未直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。 在对新雷能拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定以及本承诺函，不在中国境内或境外，直接或间接从事竞争业务，亦不会直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权， 亦不会在该等单位担任董事、 高级管理人员或核心人员。 若将来发生本人从事与新雷能及其控制的企业竞争业务的情形， 本人将根据新雷能要求将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能。 若将来发生本人控制的其他企业、组织或经济实体从事竞争业务的情形，本人将根据新雷能要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能， 或以股权转让或增资等形式使新雷能取得该等单位控制权；否则，本人将利用控制权促使该等单位停止从事相关业务。 本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。 若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给新雷能及其他股东造成的全部损失。” 18 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关新雷能首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20163108 号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过2,889万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，不进行老股转让。其中：网下配售 2,889,000 股，网上发行 26,001,000 股，发行价格为 6.53 元/股。 经深圳证券交易所“深证上201729 号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新雷能”，股票代码“ 300593”；本次公开发行的 2,889 万股股票将于 2017 年 1 月 13 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指 定 的 五 家 信 息 披 露 网 站 ： 中 证 网 ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网 ）、中国资本证券网（）、巨潮资讯网 ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、二、公司股票上市概况公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017 年 1 月 13 日 （三）股票简称：新雷能 （四）股票代码：300593 （五）首次公开发行后总股本：11,554.00 万股 （六）首次公开发行股票数量：2,889 万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。 19 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据 公司法 的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,889 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占发行后占发行后股股本比例（本比例（%） 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份：首次公开发行前已发行股份： 1 王彬 25,657,270 22.2064 2020 年 1 月 13 日 2 郑罡 6,954,168 6.0188 2020 年 1 月 13 日 3 邱金辉 5,600,000 4.8468 2020 年 1 月 13 日 4 上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000,000 4.3275 2018 年 1 月 13 日 5 白文 4,500,000 3.8948 2018 年 1 月 13 日 6 深圳市创新投资集团有限公司 4,000,000 3.4620 2020 年 1 月 13 日 7 北京坤顺股权投资中心（有限合伙） 4,000,000 3.4620 2018 年 1 月 13 日 8 聂根红 2,467,170 2.1353 2018 年 1 月 13 日 9 王金柏 2,100,000 1.8176 2018 年 1 月 13 日 10 李建新 2,042,100 1.7674 2018 年 1 月 13 日 11 北京红土嘉辉创业投资有限公司 2,000,000 1.7310 2020 年 1 月 13 日 12 珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙） 2,000,000 1.7310 2018 年 1 月 13 日 13 水从容 2,000,000 1.7310 2018 年 1 月 13 日 14 杜永生 1,504,271 1.3019 2018 年 1 月 13 日 15 刘宝福 1,500,000 1.2983 2018 年 1 月 13 日 16 熊庆