正邦科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

证券代码：证券代码： 002157 证券简称： 正邦科技证券简称： 正邦科技 公告编号：公告编号： 2017001 江西正邦科技股份有限公司江西正邦科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一七年一月二零一七年一月 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 特别提示特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息一、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额 276,290,032股 6.10元/股 1,685,369,195.20元 1,661,178,474.83元 0元 二、新增股份信息二、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2017年1月3日 2017年1月10日 276,290,032股 2,290,757,173股 一、新增股份数量及价格一、新增股份数量及价格 上市公司向现代种业发展基金有限公司等 7 名认购对象发行的股份数量为276,290,032 股，每股发行价格为人民币 6.10 元。募集配套资金总额为1,685,369,195.20 元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计 24,190,720.37元(含税)，募集资金净额为 1,661,178,474.83 元。 本次发行新增股份共计 276,290,032 股， 本次发行前股份共计 2,014,467,141 股，本次发行后股份共计 2,290,757,173 股。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于 2017 年 1 月 3 日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书。 三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2017 年 1 月 10 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 现代种业发展基金有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、信诚基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、平安大华基金限公司、财通基金管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自本次非公开发行新增股份上市首日起计算。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 目目 录录 特别提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 9 五、本次发行新增股份数量及上市时间 . 13 六、本次发行相关机构 . 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 15 一、本次发行前后前十名股东情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 16 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 . 17 第三节 本次募集资金运用 . 18 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 19 一、保荐协议主要内容 . 19 二、上市推荐意见 . 19 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 20 第六节 备查文件 . 21 一、备查文件 . 21 二、查阅地点及时间 . 21 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 5 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西正邦科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江西正邦科技股份有限公司章程 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、江西华邦 指 江西华邦律师事务所 会计师事务所、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称： 江西正邦科技股份有限公司 英文名称： JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人： 程凡贵 成立日期： 1996 年 9 月 26 日 公司住所： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号 经营范围： 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2020 年 5 月 19 日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营） 联系电话： 0791-86397153 互联网网址： http:/ 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2016 年 3 月 2 日，正邦科技第四届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案及其他相关议案。 2016年3月31日，正邦科技2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 2016 年 7 月 12 日，正邦科技第四届董事会第三十八次会议审议通过了关于调整公司 2016 年非公开发行股票部分事项的议案、关于 2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案及其他相关议案，并据此对正邦科技 2016 年度非公开发行股票的发行数量、定价原则及募集资金数额及用途等事项进行了相关的调整。 2016年8月14日，正邦科技第四届董事会第四十二次会议审议通过了关于第二次调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案、关于2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案及其他相关议案，并据此对正邦科技第四届董事会第三十八次会议审议通过的关于发行人2016年度非公开发行股票的发江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 行数量、募集资金数额及用途等事项进行了相关的调整。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2016 年 9 月 1 日， 正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2016 年 12 月 9 日，发行人收到证监会出具的关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20162969 号），核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行不超过 35,935.3773 万股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2016 年 12 月 21 日，发行人向 7 名获得配售股份的投资者发出江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书，通知该 7 名投资者按规定于 2016 年12 月 23 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2016 年 12 月 23 日 15:00 时止， 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 23 日出具验证报告（大华验字2016001260 号）。经审验，截至 2016 年 12 月 23 日 15:00 时止，国信证券已收到正邦科技非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,685,369,195.20 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。 2016 年 12 月 26 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 12 月 26 日，大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 验资报告 （大华验字2016001261 号） ，根据该报告，截至 2016 年 12 月 26 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）276,290,032 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 6.10 元，募集资金总额为人民币 1,685,369,195.20 元，扣除本次发行费用人民币 24,190,720.37 元，募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,661,178,474.83 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币276,290,032.00 元，资本公积人民币 1,384,888,442.83 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 正邦科技本次非公开发行新增股份于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）276,290,032 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不超过 55,600 万元。 （三）发行价格（三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.16 元/股。 公司于 2016 年 7 月实施了 2015 年度利润分配方案，公司以实施分配方案时股权登记日的公司总股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.000296 元（含税）。根据公司 2016 年第二次临时股东大会相关授权，公司本次非公开发行股票发行价格由不低于 14.16 元/股调整为不低于 14.06 元/股。 公司于 2016 年 9 月实施了 2016 年度半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以实施半年度利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日的公司总股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。根据公司 2016 年第二次临时股东大会相关授权，公司本次非公开发行股票发行价格由不低于 14.06 元/股调整为不低于 4.69 元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 6.10 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 9 本次发行募集资金总额 168,536.92 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）2,419.07 万元后，募集资金净额为 166,117.85 万元。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 6.10 元/股，发行股票数量 276,290,032 股，募集资金总额为1,685,369,195.20元， 股份发行数量未超过中国证监会核准的上限359,353,773股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号序号 获配对象名称获配对象名称 最终获配股数最终获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 限售期限限售期限（月）（月） 1 现代种业发展基金有限公司 27,868,852 169,999,997.20 12 2 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 27,868,852 169,999,997.20 12 3 北信瑞丰基金管理有限公司 35,901,639 218,999,997.90 12 4 财通基金管理有限公司 90,983,606 554,999,996.60 12 5 平安大华基金管理有限公司 36,065,573 219,999,995.30 12 6 信诚基金管理有限公司 30,983,606 188,999,996.60 12 7 九泰基金管理有限公司 26,617,904 162,369,214.40 12 合计合计 276,290,032 1,685,369,195.20 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 1、现代种业发展基金有限公司 住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室 法定代表人：何利成 注册资本：150000 万人民币元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2013 年 1 月 21 日 经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、广西铁路发展投资基金（有限合伙） 住所：南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼 2215 号 执行事务合伙人：周长信 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2014 年 6 月 23 日 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 3、北信瑞丰基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人：周瑞明 注册资本：17000 万元人民币 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立日期：2014 年 03 月 17 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 4、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：刘未 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 11 注册资本：20000.00 万人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、平安大华基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 法定代表人：罗春风 注册资本：30000 万人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2011 年 1 月 7 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 6、信诚基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼9 层 法定代表人：张翔燕 注册资本：20000 万人民币 公司类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2005 年 9 月 30 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、九泰基金管理有限公司 住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20000 万人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2014 年 7 月 3 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行 7 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 7 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行最终配售对象中，现代种业发展基金有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、信诚基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、平安大华基金限公司、财通基金管理有限公司及其管理的产品属于中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终获配对象中，九泰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司部分公募产品参与认购，不在中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 现代种业发展基金有限公司和广西铁路发展投资基金（有限合伙）以自有资金参与本次认购，且资金来源合法合规，公司已提供私募基金管理人备案证明。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 13 本次非公开发行股票前，截至 2016 年 12 月 2 日，正邦集团持有正邦科技406,246,425 股，江西永联持有正邦科技 495,870,000 股，占公司股份总数的比例分别为 20.17%和 24.62%，正邦集团和江西永联的控股股东均为林印孙先生，林印孙为正邦科技实际控制人。 本次发行后， 正邦集团和江西永联持股比例分别为 17.73%和 21.65%， 公司的实际控制人仍为林印孙。 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 276,290,032 股预计将于 2017 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：付爱春、朱锦峰 项目协办人：黄志伟 电话：0755-82130833 传真：0755-82133303，0755-82130620 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：江西华邦律师事务所 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 14 负责人：方世扬 办公地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼 经办律师：杨爱林、胡海若 电话：0791-86891033 传真：0791-86891033 （三）审计机构（三）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 注册会计师：丁莉、毛英莉 电话：010-58350011 传真：010-58350006 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 15 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2016 年 12 月 2 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例（持股比例（%） 1 江西永联农业控股有限公司 495,870,000 24.62 2 正邦集团有限公司 406,246,425 20.17 3 刘道君 179,312,919 8.90 4 招商财富招商银行汇垠天粤 1 号专项资产管理计划 59,306,358 2.94 5 华富基金浦发银行吉渊投资定增 5 号资产管理计划 59,132,946 2.94 6 申万菱信基金光大银行陕西省国际信托陕国投 创增 1 号定向投资集合资金信托计划 23,063,583 1.14 7 广东温氏投资有限公司 20,630,694 1.02 8 中国工商银行股份有限公司华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金 19,768,785 0.98 9 天安财产保险股份有限公司保赢 1 号 16,070,571 0.80 10 华大企业有限公司 9,228,723 0.46 合计合计 1,288,631,004 63.97 公司股本公司股本 2,014,467,141 100.00 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2016 年 12 月 2 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例（持股比例（%） 1 江西永联农业控股有限公司 495,870,000 21.65 2 正邦集团有限公司 406,246,425 17.73 3 刘道君 179,312,919 7.83 4 招商财富招商银行汇垠天粤 1 号专项资产管理计划 59,306,358 2.59 5 华富基金浦发银行吉渊投资定增 5 号资产管理计划 59,132,946 2.58 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 16 6 现代种业发展基金有限公司 27,868,852 1.22 7 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 27,868,852 1.22 8 北信瑞丰基金-招商银行-中航信托-中航信托天启（2016）242 号定向投资结构化集合资金信托计划 27,868,852 1.22 9 申万菱信基金光大银行陕西省国际信托陕国投 创增 1 号定向投资集合资金信托计划 23,063,583 1.01 10 广东温氏投资有限公司 20,630,694 0.90 合计合计 1,327,169,481 57.94 公司股本公司股本 2,290,757,173 100.00 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 276,290,032 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 651,450,689 32.34% 927,740,721 40.50% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 1,363,016,452 67.66% 1,363,016,452 59.50% 三、股份总数三、股份总数 2,014,467,141 100.00% 2,290,757,173 100.00% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 166,117.85 万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“生猪养殖项目、建设养殖技术服务站”和偿还银行贷款。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 17 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 详见正邦科技非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 18 第三节第三节 本次募集资金运用本次募集资金运用 本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过 168,536.92 万元人民币。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、生猪养殖以及偿还银行贷款，打造公司纵向一体化的完整产业链。项目具体情况如下： 单位：万元 项目项目 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金募集资金 拟投入额拟投入额 建设养殖技术服务站 江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目 58,098.95 36,052.22 发展生猪养殖 江西省原种猪场有限公司游城 1.5 万头生猪繁殖场建设项目 25,155.95 25,155.95 江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1 万头生猪自繁自养场建设项目 27,753.80 27,753.80 湖南临武汾市 10,000 头自繁自养场 28,197.12 28,197.12 湖南临武茶场 5,000 头自繁自养场 17,323.16 17,323.16 湖北红安永佳河寒塘村 2,400 头自繁自养场 9,054.67 9,054.67 偿还银行贷款 偿还银行贷款 25,000.00 25,000.00 合计合计 190,583.65 168,536.92 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 19 第四节第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 正邦科技与国信证券签署了江西正邦科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议，聘请国信证券作为正邦科技非公开发行股票的保荐机构， 负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定付爱春、朱锦峰两名保荐代表人，具体负责正邦科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 国信证券对发行人所载的资料进行了核实， 认为上市文件真实完整， 符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。 国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 20 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为： 正邦科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 发行人律师江西华邦律师事务所认为： 正邦科技本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 21 第六节第六节 备查文件备查文件 一、备查文件一、备查文件 （一）国信证券股份有限公司出具的关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书和关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告。 （二）江西华邦律师事务所出具的关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告。 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 （一）发行人：江西正邦科技股份有限公司（一）发行人：江西正邦科技股份有限公司 办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号 电 话：0791-86397153 传 真：0791-88338132 （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 电 话：0755-82130833 传 真：0755-82133415 （三）查阅时间（三）查阅时间 股票交易日：上午 9:0011:30，下午 13:0017:00。 江西正邦科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 22 （本页无正文，为江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 江西正邦科技股份有限公司 二一七年一月九日