温氏股份：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书.PDF
股票简称：温氏股份 股票代码：300498 公告编号：2017-050 广东温氏食品集团股份有限公司广东温氏食品集团股份有限公司 （住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路（住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号）号） 2017 年面向合格投资者公开发行年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）上市公告书公司债券（第一期）上市公告书 证券简称：17温氏01 证券代码：112506 发行总额：5亿元 上市时间：2017年5月11日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商：中国国际金融股份有限公司 签署日期：2017年5月 第一节绪言 重要提示 广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“温氏股份”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对2017年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为329.45亿元，合并报表口径的资产负债率为23.48%， 母公司报表口径的资产负债率为38.36%； 发行人最近三个会计年度 （2014年-2016年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为68.86亿元， 不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告和广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书，上述材料已刊登在2017年3月16日的证券时报上。投资者亦可到深圳证券交易所网站 （http:/） 以及巨潮资讯网网站 （http:/）查询。 第二节发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、发行人名称：广东温氏食品集团股份有限公司 2、英文名称：GUANGDONG WENS FOOD STUFF GROUP CO.,LTD 3、上市地点：深圳证券交易所 4、股票简称：温氏股份 5、股票代码：300498 6、注册资本：4,350,296,856元 7、法定代表人：温志芬 8、公司设立日期：2012年12月10日 9、营业执照注册号：91445300707813507B 10、住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号 11、董事会秘书：梅锦方 12、证券事务代表：梁伟全 13、联系地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号 14、邮政编码：527400 15、联系电话：0766-2291779 16、联系传真：0766-2291818 17、电子信箱： 18、互联网网址： 19、经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按99外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。 关于公司的具体信息， 请见本公司于2017年3月16日披露的 广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 （以下简称“募集说明书”）第六节。 第三节债券发行、上市概况 一、债券全称一、债券全称 债券全称：广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 债券简称：17温氏01 债券代码：112506 二、债券发行总额二、债券发行总额 本期债券的发行总额为5亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可2016596号”文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 （二）发行对象 本次债券面向符合管理办法规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 五、债券发行的主承销商及承销团成员五、债券发行的主承销商及承销团成员 本次债券主承销商为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。 承销团成员为东方花旗证券有限公司和中信建投证券股份有限公司。 六、债券面额及发行价格六、债券面额及发行价格 本次债券面值100元，平价发行。 七、债券存续期限七、债券存续期限 本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定， 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 3、起息日：2017年3月20日 4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 5、付息日：2018年至2022年每年的3月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 6、兑付日：本期债券的兑付日为2022年3月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2020年3月20日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息） 。 九、债券信用等级九、债券信用等级 根据联合信用出具的广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、募集资金用途十、募集资金用途 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 广 会 验 字2017G16041420656号验资报告，截至2017年3月21日止，广东温氏食品集团股份有限公司发行公司债券共筹得募集资金人民币4.96亿元（大写：人民币肆亿玖仟陆佰万元整）。 第四节债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所“深证上2017288号”文同意，本期债券将于2017年5月11日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17温氏01”，证券代码为“112506”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产 4,305,544.77 4,143,815.12 3,273,496.56 2,533,693.03 总负债 1,011,065.06 1,005,877.93 970,532.69 1,024,319.74 归属于母公司所有者权益合计 3,202,418.72 3,046,089.29 2,226,405.88 1,454,752.15 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 1,280,260.55 5,935,523.72 4,823,736.98 3,804,022.69 净利润 147,172.63 1,223,792.37 663,647.69 287,710.70 归属于母公司所有者的净利润 147,321.98 1,178,987.93 620,536.66 266,397.85 经营活动产生的现金流量净额 95,594.11 1,465,274.37 930,322.28 457,168.25 现金及现金等价物净增加（减少）额 21,593.76 -70,163.17 2,564.78 -96,173.25 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 （一）口径主要财务指标 财务指标财务指标 2017年年3月月31日日/2017 年年 1-3月月 2016 年年 12 月月31 日日/2016 年年度度 2015 年年 12 月月31 日日/2015 年年度度 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 流动比率（倍） 1.97 1.88 1.66 1.16 速动比率（倍） 0.85 0.79 0.72 0.26 资产负债率（母公司）（%） 38.36 34.00 31.26 35.72 应收账款周转率（次/年） 70.84 365.70 403.46 623.06 存货周转率（次/年） 1.00 4.38 4.57 4.23 归属于母公司股东的净利润（万元） 147,321.98 1,178,987.93 620,536.66 266,397.85 财务指标财务指标 2017年年3月月31日日/2017 年年 1-3月月 2016 年年 12 月月31 日日/2016 年年度度 2015 年年 12 月月31 日日/2015 年年度度 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 利息保障倍数（倍） - - 96.97 11.59 每股经营活动现金流量（元/股） 0.22 3.37 2.57 1.43 每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.16 0.01 -0.30 归属于母公司股东的权益总额（万元） 3,202,418.72 3,046,089.29 2,226,405.88 1,454,752.15 （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径） 根据中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下： 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.34 2.71 1.71 0.84 稀释 0.34 2.71 1.71 0.84 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 4.72 43.48 34.95 19.93 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.31 2.72 1.69 0.78 稀释 0.31 2.72 1.69 0.78 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 4.33 43.60 34.57 18.62 第六节本期债券的偿付风险及对策措施 发行人目前经营和财务状况良好，但在本请债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 关于本期债券的偿债计划及其他保障措施， 请见本公司于2017年3月16日披露的广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节。 第七节债券担保人基本情况及资信情况 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。 关于本公司的资信情况， 请见本公司于2017年3月16日披露的 广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节。 第八节债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级， 必要时， 可公布信用等级暂时失效， 直至公司提供相关资料。 跟踪评级结果将同时报送公司、监管部门、交易机构等。若需在本公司和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于本公司等网站。 第九节债券受托管理人 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 2016 年 1 月，公司与中金公司签署债券受托管理协议，中金公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。 关于债券受托管理协议的主要内容，请见本公司 2017 年 3 月 16 日披露的广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书第十节。 第十节债券持有人会议规则的有关情况 债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。 关于债券持有人会议规则的有关情况， 请见本公司于2017年3月16日披露的 广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节。 第十一节募集资金的运用 一、本次发行公司债券募集资金数额一、本次发行公司债券募集资金数额 根据管理办法的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届董事会第31次会议审议，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过50亿元的公司债券发行额度，其中本期债券最终发行规模为人民币5亿元。 二、募集资金专项账户管理安排二、募集资金专项账户管理安排 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称： 广东温氏食品集团股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 银行账户： 644459968003 三、本次债券募集资金使用计划三、本次债券募集资金使用计划 本次发行不超过50亿元公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司借款及补充公司营运资金。其中，首期发行为5亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还其他借款，可以优化债务结构；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响（一）对发行人负债结构的影响 本期债券拟用于补充营运资金， 在不考虑融资过程中所产生的相关费用， 以2016年度审计财务数据为基准，本次发行完成后，发行人资产负债率将从24.27%上升至25.18%。 （二）对于发行人短期偿债能力的影响（二）对于发行人短期偿债能力的影响 在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下，以2016年度审计财务数据为基准，本次债券发行完成后，发行人合并财务报表的流动比率由发行前的1.88上升至1.93，速动比率由发行前的0.79上升至0.84，发行人的短期偿债能力将有所增强。 第十二节其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。 第十三节本期债券发行的相关机构 （一）发行人：广东温氏食品集团股份有限公司（一）发行人：广东温氏食品集团股份有限公司 法定代表人： 温志芬 住所： 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 电话： 0766-2291779 传真： 0766-2291818 联系人： 李炜钊 （二）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司（二）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代） ： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28层 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 联系人： 赵亮、郭允 （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 住所： 中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 经办律师： 文梁娟、韦佩 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 蒋洪峰 住所： 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话： 020-83939698 传真： 020-83800977 经办会计师： 陈昭、胡敏坚 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 电话： 022-58356998，010-85172818 传真： 022-58356989，010-85171273 经办分析师： 周馗、张爽 （六）募集资金专项账户开户银行（六）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 广东温氏食品集团股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 银行账户： 644459968003 （七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所（七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 地址： 深圳市福田区南大道 2012 号 电话： 0755-88668888 电子邮件： （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 第十四节备查文件 一、备查文件目录一、备查文件目录 本上市公告书的备查文件目录如下： 1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告； 2、主承销商出具的核查意见； 3、发行人律师出具的法律意见书； 4、资信评级机构出具的资信评级报告； 5、债券受托管理协议； 6、债券持有人会议规则； 7、中国证监会核准本次发行的文件。 在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http:/）查阅本募集说明书及摘要。 二、查阅时间二、查阅时间 工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-17:00。 三、查阅地点三、查阅地点 （1）发行人：广东温氏食品集团股份有限公司）发行人：广东温氏食品集团股份有限公司 地址： 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 法定代表人： 温志芬 电话： 0766-2291779 传真： 0766-2291818 联系人： 李炜钊 （2）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层 法定代表人（代） ： 毕明建 电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 联系人： 赵亮、郭允 （以下无正文） （本页无正文，为广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书之签章页 广东温氏食品集团股份有限公司 年月日 （本页无正文，为广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书之签章页） 中国国际金融股份有限公司 年月日
