环能科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

1 证券代码：证券代码：300425 证券简称：环能科技证券简称：环能科技 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要 四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要 独立财务顾问独立财务顾问 二一七年一月二一七年一月 2 特别提示及公司声明 特别提示及公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 2、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 3、公司本次发行股份购买资产的定价基准日为环能科技第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.35 元/股，经除息调整后，发行价格调整为 30.25 元/股；本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日（2016 年 12 月 20 日），根据询价结果，经发行人和主承销商确定本次发行价格为 32.03 元/股。 4、本次非公开发行股份上市日为 2017 年 1 月 17 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中向交易对方非公开发行 3,545,454 股，向上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司 2 名特定投资者非公开发行 5,439,166股，合计发行 8,984,620 股。其中，本次向交易对方发行的股份自 2017 年 1月 17 日起 36 个月内不得上市交易或转让，向配套融资认购方发行的股票自 2017 年 1 月 17 日起即上市交易。 3 6、2017 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，确认已受理公司本次非公开发行新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本公司提醒广大投资者注意： 上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行股票发行情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 4 目 录目 录 特别提示及公司声明 . 2 特别提示及公司声明 . 2 第一节 本次交易概述 . 8第一节 本次交易概述 . 8 一、发行股份及支付现金购买资产 . 8 二、非公开发行股份募集配套资金 . 8 第二节 本次重组的实施情况 . 10第二节 本次重组的实施情况 . 10 一、本次发行的决策过程和批准情况 . 10 （一）本次发行内部决策程序 . 10 （二）本次发行监管部门审核程序 . 10 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 . 10 （一）标的资产过户及验资情况 . 10 （二）标的资产债权债务处理情况 . 11 三、募集配套资金的股份发行情况 . 11 （一）发行对象及申购报价情况 . 11 （二）发行价格、认购对象及配售情况 . 12 （三）募集资金到账及验资情况 . 12 四、现金对价支付情况 . 13 五、证券发行登记等事宜的办理状况 . 13 六、本次发行股份的锁定期 . 14 （一）购买资产所发行股份的锁定期 . 14 （二）募集配套资金所发行股份的锁定期 . 14 第三节 本次发行前后公司基本情况 . 14第三节 本次发行前后公司基本情况 . 14 一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 . 14 （一）本次发行对公司股本结构的变化（截至 2016 年 12 月 15 日） . 14 （二）本次发行前后前 10 名股东的变化（截至 2016 年 12 月 15 日） . 15 二、本次交易前后主要财务数据的变动情况 . 15 三、公司业务结构的变动 . 16 四、同业竞争和关联交易的变动 . 16 五、公司治理的变动 . 17 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 17 第四节 中介机构的结论意见 . 18第四节 中介机构的结论意见 . 18 一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 . 18 5 二、发行人律师的结论性意见 . 18 第五节 新增股份的数量和上市时间 . 20第五节 新增股份的数量和上市时间 . 20 一、新增股份上市批准情况 . 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 20 三、新增股份数量 . 20 四、新增股份的上市时间 . 20 五、新增股份的限售安排 . 21 6 释 义 释 义 在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义 上市公司/环能科技/发行人 指 四川环能德美科技股份有限公司， 在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300425 环能德美投资 指 成都环能德美投资有限公司，环能科技控股股东 标的公司/四通环境 指 四川四通欧美环境工程有限公司 交易标的/标的资产 指 四通环境 65%股权 交易对方/业绩承诺人 指 李华、胡登燕 交易作价/交易对价 指 环能科技收购交易标的的价款 本次交易/本次重组 指 环能科技通过发行股份及支付现金的方式， 向交易对方购买其持有的四通环境 65%股权 上市公告书/本公告书 指 四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 上市公告书摘要/本公告书摘要 指 四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 报告书/本报告书 指 四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 （草案） （修订稿） 备考审阅报告 指 众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的“众会字 （2016）第 5826 号” 四川环能德美科技股份有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月备考财务报表审阅报告 发行股份及支付现金购买资产协议 指 环能科技与交易对方签署的 四川环能德美科技股份有限公司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 指 环能科技与业绩承诺人签署的 四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 109 号） 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 7 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 环能科技第二届董事会第二十四次会议决议公告日 独立财务顾问/主承销商/长城证券 指 长城证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估师 指 北京中同华资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 8 第一节 本次交易概述第一节 本次交易概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 一、发行股份及支付现金购买资产 一、发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李华、 胡登燕合计持有的四通环境65%股权。本次交易中，上市公司拟向交易对方支付股份对价 10,725 万元，占全部对价的 50%，同时支付现金对价 10,725 万元，占全部对价的 50%。 本次交易对价支付具体安排如下： 序号序号 交易对方交易对方 持有标的公持有标的公司股权比例司股权比例 现金对价现金对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 发行数量发行数量 （股）（股） 1 李 华 73.51% 6,354.15 6,354.15 2,100,545 2 胡登燕 26.49% 4,370.85 4,370.85 1,444,909 合合 计计 100.00% 10,725.00 10,725.00 3,545,454 综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方友好协商，确定向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为环能科技第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.35 元/股。 2016 年 5 月 4 日，公司 2015 年度股东大会审议通过2015 年度利润分配预案，同意公司以现有总股本 176,621,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 26 日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由 30.35 元/股调整为 30.25 元/股。 二、非公开发行股份募集配套资金 二、非公开发行股份募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集本次交易的配套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过拟购买资产交易金额的 100%。 9 本次交易所募集的配套资金拟支付本次交易的现金部分对价、 支付标的公司投建项目支出、偿还标的公司借款及支付交易相关费用。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即 2016 年 12 月 20 日。本次非公开发行股票价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 29.23 元/股。 根据投资者认购情况， 本次发行的发行价格最终确定为 32.03 元/股， 相当于发行底价的 109.58%，相当于本次非公开发行期首日前 20 个交易日均价 32.48元/股的 98.61%，符合环能科技相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。 10 第二节 本次重组的实施情况第二节 本次重组的实施情况 一、本次发行的决策过程和批准情况 一、本次发行的决策过程和批准情况 （一）本次发行内部决策程序（一）本次发行内部决策程序 1、2016 年 3 月 30 日，环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要的议案等本次重组的相关议案。 2、2016 年 5 月 4 日，环能科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要的议案等本次重组的相关议案。 （二）本次发行监管部门审核程序（二）本次发行监管部门审核程序 1、2016 年 8 月 10 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会 2016 年第 59次工作会议审核通过； 2、2016 年 11 月 17 日，环能科技取得中国证监会印发的关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20162685 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 （一）标的资产过户及验资情况（一）标的资产过户及验资情况 2016 年 11 月 30 日，本次交易标的四通环境 65%股权已依法过户至环能科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，成都市工商行政管理局核发了新营业执照（统一社会信用代码：915101007801347704），双方已完成了四通环境65%股权交割事宜。 11 2016 年 11 月 30 日， 众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具“众会字 （2016）第 6406 号”验资报告验证，截至 2016 年 11 月 30 日止，上市公司已收到李华、 胡登燕以四通环境 32.50%股权认缴的出资额 107,250,000.00 元， 其中新增注册资本 3,545,454.00 元，新增资本公积 103,704,546.00 元。 （二）标的资产债权债务处理情况（二）标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为四通环境 65%股权， 本次交易完成后， 四通环境及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化， 其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。 三、募集配套资金的股份发行情况 三、募集配套资金的股份发行情况 （一）发行对象及申购报价情况（一）发行对象及申购报价情况 2016 年 12 月 19 日，发行人及长城证券向截至 2016 年 11 月 30 日的公司前20 名股东 （不含控股股东、 董监高及其关联方） 、 25 家证券投资基金管理公司 （含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司)、11 家证券公司、5 家保险机构投资者和其他家已经表达认购意向的投资者以传真或邮件的方式共发送了 109 份认购邀请书和申购报价单。 经国浩律师现场见证，在认购邀请书规定的有效申报时间内（2016 年12 月 22 日 9:00-11:30） ，发行人和长城证券共收到 7 份有效的申购报价单并相应簿记建档，具体情况如下： 序号序号 报价机构名称报价机构名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 保证金是否及保证金是否及时足额到账时足额到账 1 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 30.95 5,000.00 是 2 中融基金管理有限公司 30.50 5,000.00 - 3 九泰基金管理有限公司 29.63 7,000.00 - 4 申万菱信（上海）资产管理有限公司 32.03 5,000.00 是 5 财通基金管理有限公司 30.89 8,000.00 - 30.73 10,000.00 - 6 东海证券股份有限公司 30.91 6,000.00 是 12 序号序号 报价机构名称报价机构名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 保证金是否及保证金是否及时足额到账时足额到账 7 上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙） 34.00 16,000.00 是 31.20 17,000.00 29.25 17,421.65 截至 2016 年 12 月 22 日 11:30，除中融基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司及财通基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余 4 家投资者均已按照认购邀请书的要求足额缴纳了保证金。7 家投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。经发行人和长城证券确认并经国浩律师核查，该7 家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。 （二）发行价格、认购对象及配售情况（二）发行价格、认购对象及配售情况 根据认购邀请书规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量： （1）认购价格优先； （2）认购规模优先； （3）收到申购报价单传真时间优先； （4）发行人和长城证券协商确定。 本次报价不低于 29.23 元的认购对象共 7 家，总认购金额为 55,421.56 万元，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 32.03 元/股，发行数量为5,439,166 股， 募集资金总额为 17,421.648698 万元。 申报价格高于发行价格 32.03元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于 32.03 元/股的投资者获配剩余股数。 本次发行获配对象和分配股票的具体情况如下： 序号序号 配售对象配售对象 获配数量（股）获配数量（股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙） 4,995,316 15,999.997148 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 443,850 1,421.651550 合合 计计 5,439,166 17,421.648698 （三）募集资金到账及验资情况（三）募集资金到账及验资情况 本次发行的发行对象于 2016 年 12 月 26 日将认购款足额划付至独立财务顾问（主承销商）指定账户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会13 字（2016）第 6407 号”验资报告 ，截至 2016 年 12 月 26 日止，长城证券实际收到上市公司本次非公开发行股票的认购资金总额为 174,216,486.98 元，上述资金已全部缴存于长城证券在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的人民币账户（账号：338010100100011816） 。 2016 年 12 月 27 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款扣除承销费用及增值税后的余额 162,397,486.98 元划转至发行人指定账户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）第 6408 号”验资报告 ，截至2016 年 12 月 27 日止，上市公司本次非公开发行股票募集资金总额为174,216,486.98 元，扣除承销费等发行费用 11,963,138.63 元后，实际募集资金净额为 162,253,348.35 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 669,508.56 元后，合计 162,922,856.91 元，其中增加股本5,439,166.00 元，增加资本公积 157,483,690.91 元。 四、现金对价支付情况 四、现金对价支付情况 根据环能科技与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 ，上市公司应在取得配套募集资金后 10 个工作日内，将配套募集资金中的 10,725.00万元向交易对方支付转让价款。截至本公告书摘要签署日，本次交易现金对价已支付完毕。 五、证券发行登记等事宜的办理状况 五、证券发行登记等事宜的办理状况 本次非公开发行前公司总股本为 176,621,269 股，本次发行股份数量为8,984,620 股（其中 3,545,454 股为有限售条件的股份） ，发行后公司总股本为185,605,889 股。 本次非公开发行股份具体情况如下： 发行对象发行对象 发行股票数量（股）发行股票数量（股） 限售期安排限售期安排 交易对方交易对方 李 华 2,100,545 36 个月 胡登燕 1,444,909 36 个月 配套融资投配套融资投资者资者 上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙） 4,995,316 无 14 发行对象发行对象 发行股票数量（股）发行股票数量（股） 限售期安排限售期安排 申万菱信（上海）资产管理有限公司 443,850 无 2017 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，确认已受理公司本次非公开发行新股的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 六、本次发行股份的锁定期 六、本次发行股份的锁定期 （一）购买资产所发行股份的锁定期（一）购买资产所发行股份的锁定期 本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份自本次非公开发行股票上市之日（2017 年 1 月 17 日）起 36 个月内不得上市交易或转让，期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （二）募集配套资金所发行股份的锁定期（二）募集配套资金所发行股份的锁定期 本次募集配套资金发行股份的发行价格 32.03 元/股高于发行期首日（2016年 12 月 20 日）前一个交易日公司股票均价 30.72 元/股。据创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日（2017 年 1 月 17 日）起即可上市交易。 第三节 本次发行前后公司基本情况 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 上市公司向本次重组交易对方发行股份 3,545,454 股，向募集配套资金发行对象发行股份 5,439,166 股，本次交易完成后，上市公司总股本由 176,621,269股增加至 185,605,889 股。本次发行前后，公司股权结构变化的具体情况如下： （一）本次发行对公司股本结构的变化（截至 2016 年 12 月 15 日）（一）本次发行对公司股本结构的变化（截至 2016 年 12 月 15 日） 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 15 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 有限售条件股份 105,426,206 59.69% 108,971,660 58.71% 无限售条件股份 71,195,063 40.31% 76,634,229 41.29% 股份总数股份总数 176,621,269 100.00% 185,605,889 100.00% （二）本次发行前后前 10 名股东的变化（截至 2016 年 12 月 15 日） （二）本次发行前后前 10 名股东的变化（截至 2016 年 12 月 15 日） 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 环能德美投资 76,329,000 43.22% 76,329,000 41.12% 倪明君 4,844,400 2.74% 4,844,400 2.61% 广东宝新资产管理有限公司 4,557,885 2.58% 4,557,885 2.46% 周勉 3,300,000 1.87% 3,300,000 1.78% 任兴林 3,300,000 1.87% 3,300,000 1.78% 汤志钢 3,100,000 1.76% 3,100,000 1.67% 冀延松 2,661,804 1.51% 2,661,804 1.43% 李喻萍 2,200,000 1.25% 2,200,000 1.19% 吴志明 2,163,654 1.23% 2,163,654 1.17% 施耿明 2,149,348 1.22% 2,149,348 1.16% 李 华 - - 2,100,545 1.13% 胡登燕 - - 1,444,909 0.78% 上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙） - - 4,995,316 2.69% 申万菱信（上海）资产管理有限公司 - - 443,850 0.24% 其他公众股东 72,015,178 40.75% 72,015,178 38.80% 合合 计计 176,621,269 100.00% 185,605,889 100.00% 二、本次交易前后主要财务数据的变动情况 二、本次交易前后主要财务数据的变动情况 根据上市公司 2015 年度财务报告（经审计） 、2016 年 1-6 月财务报表（未经审计） 及众华会计师出具的上市公司 2015 年度、 2016 年 1-6 月 备考审阅报告 ，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 16 单位：万元 项项 目目 2016 年年 6 月月 30 日日/ 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 12 月月 31 日日/ 2015 年度年度 实现数实现数 备考数备考数 增幅增幅 实现数实现数 备考数备考数 增幅增幅 资产总额 139,302.09 199,695.94 43.35% 142,964.19 198,258.48 38.68% 负债总额 30,226.97 69,683.40 130.53% 35,588.79 67,722.22 90.29% 归属于母公司所有者权益 109,028.25 119,392.59 9.51% 107,301.69 119,078.72 10.98% 营业收入 23,624.52 28,152.36 19.17% 32,955.73 35,218.71 6.87% 利润总额 3,742.61 4,351.49 16.27% 5,354.99 4,243.32 -20.76% 归属于母公司所有者的净利润 3,362.64 3,786.93 12.62% 5,218.57 4,433.63 -15.04% 基本每股收益 （元/股） 0.19 0.21 10.53% 0.34 0.25 -26.47% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 6.17 6.63 7.46% 6.08 6.61 8.72% 本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产和营业收入有不同程度扩大，同时，上市公司 2016 年 1-6 月归属母公司所有者的净利润增长幅度高于公司股本增幅，基本每股收益得到较大提升。 三、公司业务结构的变动 三、公司业务结构的变动 本次交易完成后，四通环境纳入公司的战略布局和合并报表范围，公司的污水处理运营服务和工程总包服务收入的规模进一步扩大， 有利于形成成套设备制造、技术应用、运营管理和工程总包服务协调发展的业务格局。本次交易符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次募投项目将延伸公司业务链条、丰富产品结构及增强公司市场竞争力，有利于发挥协同效应，促进公司业务拓展。同时,通过募投项目的实施，将进一步推进公司的发展战略，提升公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。 四、同业竞争和关联交易的变动 四、同业竞争和关联交易的变动 本次发行后，不会因实施本次交易而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次发行股票完成后，公司与控股股东17 及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。 五、公司治理的变动 五、公司治理的变动 本次发行前，本公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后， 本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易不涉及向上市公司董事、监事和高级管理人员发行股份的情况，因此本次交易完成前后，上述人员持股情况不会发生变动。 七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 本次发行前，环能德美投资为本公司的实际控制人，本次发行完成后，实际控制人仍为环能德美投资，本次交易未导致公司控制权变化。 18 第四节 中介机构的结论意见第四节 中介机构的结论意见 一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 1、环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕， 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍； 2、环能科技本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015 年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益， 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合公司法 、 证券法 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。 3、根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 独立财务顾问认为环能科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐环能科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。 二、发行人律师的结论性意见二、发行人律师的结论性意见 经核查，国浩律师（上海）事务所认为： 19 1、环能科技已合法取得四通环境 65%的股权，本次发行新增股份的登记申请已获得登记结算公司的受理， 本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍； 2、环能科技本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行涉及的股票认购协议等法律文件合法、有效；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合管理办法 、 实施细则等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。 20 第五节 新增股份的数量和上市时间 第五节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况 一、新增股份上市批准情况 2017 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，确认已受理公司本次非公开发行新股的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 公司本次非公开发行新增股份上市已经深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：环能科技 证券代码：300425 上市地点：深圳证券交易所创业板 三、新增股份数量 三、新增股份数量 本次非公开发行新增股份数量共计 8,984,620 股，其中向本次重组交易对方发行股票 3,545,454 股，向配套融资投资者发行股票 5,439,166 股，发行后公司总股本为 185,605,889 股。本次非公开发行股份具体情况如下： 发行对象发行对象 发发行股票数量（股）行股票数量（股） 限售期安排限售期安排 交易对方交易对方 李 华 2,100,545 36 个月 胡登燕 1,444,909 36 个月 配套融资投配套融资投资者资者 上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙） 4,995,316 无 申万菱信（上海）资产管理有限公司 443,850 无 合合 计计 8,984,620 四、新增股份的上市时间 四、新增股份的上市时间 本次非公开发行股份上市日为 2017 年 1 月 17 日。 根据深圳证券交易所相关21 业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、新增股份的限售安排 五、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书摘要之“第二节 本次重组的实施情况”之“二、本次发行的基本情况”之“六、本次发行股份的锁定期” 。 22 （本页无正文，为四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要盖章页） 四川环能德美科技股份有限公司 2017 年 1 月 13 日