索菱股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 1 证券代码：证券代码：002766 证券简称：索菱股份证券简称：索菱股份 公告编号：公告编号：2017-017 深圳市索菱实业股份有限公司深圳市索菱实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况募集配套资金实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问 独立财务顾问 （深圳市福田区益田路江苏大厦（深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼）楼） 二一七年四月二一七年四月 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后， 公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读索菱股份本次发行股份及支付现金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 4 特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息一、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额 8,705,525 股 26.42 元/股 23,000.00 万元 21,825.00 万元 0 元 二、资产购买新增股份信息二、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 19,162,181 股 26.42 元/股 50,626.48 万元 三、新增股份信息三、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总资本 2017 年 4 月 5 日 2017 年 4 月 17 日 27,867,706 股 210,877,007 股 一、新增股份数量及价格 本次交易标的资产的交易价格合计为 71,686.00 万元， 其中 21,059.52 万元的对价以现金方式支付，50,626.48 万元的对价以发行股份的方式支付，上市公司向涂必勤、黄飞明等 12 名对象购买资产发行的股份数量为 19,162,181 股，每股发行价格为人民币 26.42 元。 本次交易中，上市公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行人民币普通股股票 8,705,525 股， 每股发行价格为人民币 26.42 元。 募集配套资金总额为 23,000.00万元， 扣除发行费用合计 1,175.00 万元 （含税） ， 募集资金净额为 21,825.00 万元。 本次发行新增股份共计27,867,706股， 本次发行前股份共计183,009,301股，本次发行后股份共计 210,877,007 股。 二、新增股份登记情况 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 5 根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于 2017 年 4 月 5 日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记申请受理确认书 。 三、新增股份上市安排 公司本次新增股份上市日为 2017 年 4 月 17 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排 （一）发行股份购买资产认购方的股份锁定期限 根据交易各方签署的资产购买协议约定，交易对方以三旗通信、英卡科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述重组办法规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份： 1、涂必勤、黄飞明、谦怀投资 涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满， 将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下： 股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2016 年承诺净利润 补偿深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 期承诺净利润总数） （2016 年实际净利润数 2016 年承诺净利润） ； 股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2017 年承诺净利润补偿期承诺净利润总数） （2017 年实际净利润数 2017 年承诺净利润） ； 股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2018 年承诺净利润补偿期承诺净利润总数） （2018 年实际净利润数 2018 年承诺净利润） ； 股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2019 年承诺净利润补偿期承诺净利润总数） （2019 年实际净利润数 2019 年承诺净利润） ； 交易双方同意， 交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时， 公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁； 如根据各方签署的 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议 ，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的， 交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量， 且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。 2、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬 邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7 同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下： 股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2016 年承诺净利润 补偿期承诺净利润总数） （2016 年实际净利润数 2016 年承诺净利润） ； 股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2017 年承诺净利润补偿期承诺净利润总数） （2017 年实际净利润数 2017 年承诺净利润） ； 股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2018 年承诺净利润补偿期承诺净利润总数） （2018 年实际净利润数 2018 年承诺净利润） ； 交易双方同意， 交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时， 公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁； 如根据各方签署的 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议 ，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的， 交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量， 且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。 （二）发行股份募集配套资金的认购方 肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 释义 公告书、 本公告书 指 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 本次发行、 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信 100%股权以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的 100%股权，并募集配套资金 上市公司、 索菱股份、本公司、公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司 交易对方、 资产出售方 指 涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬 标的资产、 拟购买资产 指 上海三旗通信科技有限公司 100%股权、武汉英卡科技有限公司 100%股权 标的公司 指 上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司 三旗通信 指 上海三旗通信科技有限公司 英卡科技 指 武汉英卡科技有限公司 谦怀投资 指 上海谦怀投资中心（有限合伙） ，系本次交易的交易对方之一 中欧润隆 指 深圳市中欧润隆投资管理有限公司， 系本次配套融资的认购方之一 嘉佑投资 指 杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙） ，系本次配套融资的认购方之一 发行股份及支付现金购买资产协议 指 附条件生效的索菱股份与涂必勤、 黄飞明、 谦怀投资、 邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 指 附条件生效的索菱股份与涂必勤、 黄飞明、 谦怀投资、 邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协议 指 附条件生效的索菱股份与交易对方签署的 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议 审计、 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 定价基准日、 董事指 索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 会决议公告日 次会议决议公告日 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 109 号） 收购办法 指 上市公司收购管理办法 （证监会令第 108 号） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 * 本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入造成。 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 目录 声明 . 2 特别提示 . 4 释义 . 9 目录 . 11 第一节 本次发行的基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、本次交易具体方案 . 13 三、本次交易发行股份具体情况 . 16 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 . 22 五、本次交易对上市公司的影响 . 23 六、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 24 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 . 25 八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 . 25 第二节 本次交易的实施情况 . 26 一、本次交易履行的程序及实施情况 . 26 二、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 . 32 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 32 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 32 五、相关协议及承诺的履行情况 . 33 六、相关后续事项 . 34 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 . 34 第三节 新增股份数量和上市时间 . 36 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 36 二、新增股份数量 . 36 三、新增股份的上市时间 . 37 四、新增股份的限售安排 . 37 第四节 持续督导 . 40 一、持续督导期间 . 40 二、持续督导方式 . 40 三、持续督导内容 . 40 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 13 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称中文名称 深圳市索菱实业股份有限公司 设立日期设立日期 1997 年 10 月 17 日 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 股票简称股票简称 索菱股份 股票代码股票代码 002766 法定代表人法定代表人 肖行亦 注册地址注册地址 深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 28 楼 统一社会信用代码统一社会信用代码 9144030027939160XU 注册资本注册资本 人民币 18,300.93 万元 办公地址办公地址 深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 28 楼 经营范围经营范围 汽车用收录（放）音机、车载 CD、车载 VCD、车载 DVD（含 GPS）液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目） 二、本次交易具体方案 本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 英卡科技 100%股权； 根据中广信出具的中广信评报字2016第 292-2 号、 中广信评报字2016第 292-1 号资产评估报告 ，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的资产三旗通信 100%股权评估值为 57,260.00 万元，英卡科技 100%股权评估值为 12,799.00 万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信 100%股权、英卡科技 100%股权的交易价格分别为 59,000.00 万元和 12,686.00 万元，合计交易作价 71,686.00 万元。其中以现金方式支付 21,059.52 万元，剩余 50,626.48 万元以发行股份方式支付。发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.53 元/股；根据 2015年年度股东大会审议通过的关于 2015 年年度利润分配预案的议案 ，以 2015年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税） ；根据公司 2016 年 7 月 6 日公告的深圳市索菱实业股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告 ， 公司本次权益分派的股权登记日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日为 2016 年 7 月 14 日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/股。本次交易共计发行19,162,181 股。具体如下： 交易对方交易对方 支付方式（股份对价）支付方式（股份对价） 支付方式（现金支付方式（现金对价）对价） 合计支付的对价合计支付的对价（万元）（万元） 股份数（股）股份数（股） 对应金额 （万元）对应金额 （万元） 金额（万元）金额（万元） 涂必勤 8,838,002 23,350.00 15,000.00 38,350.00 黄飞明 5,582,892 14,750.00 - 14,750.00 谦怀投资 1,476,154 3,900.00 2,000.00 5,900.00 小计小计 15,897,048 42,000.00 17,000.00 59,000.00 邹鋆弢 948,809 2,506.75 1,349.79 3,856.54 魏翔 749,060 1,979.02 1,065.62 3,044.64 王明青 649,185 1,715.15 923.54 2,638.69 李魁皇 230,480 608.93 152.23 761.16 冯曼曼 230,480 608.93 152.23 761.16 秦东方 149,812 395.80 213.12 608.93 傅善平 153,653 405.95 101.49 507.44 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 15 方芳 76,827 202.98 50.74 253.72 张雪芬 76,827 202.98 50.74 253.72 小计小计 3,265,133 8,626.48 4,059.52 12,686.00 合计合计 19,162,181 50,626.48 21,059.52 71,686.00 注： 上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定， 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整， 即不足一股的金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。 发行股份募集配套资金的发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.53 元/股；根据 2015 年年度股东大会审议通过的关于 2015 年年度利润分配预案的议案 ， 以 2015 年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税） ；根据公司 2016 年7 月 6 日公告的 深圳市索菱实业股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告 ，公司本次权益分派的股权登记日为 2016 年 7 月 13 日， 本次权益分派的除权除息日为 2016 年 7 月 14 日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。本次交易共计发行不超过 8,705,525 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但本次募集深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 16 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 三、本次交易发行股份具体情况 公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 （一）发行股票种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用非公开发行股票的方式，交易对方为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬；募集配套资金采用向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开定价发行的方式。 （三）发行数量 公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易价款。 其中，三旗通信 100%股权作价 59,000.00 万元，采用股份方式支付 42,000.00 万元；英卡科技 100%股权作价 12,686.00 万元， 采用股份方式支付 8,626.48 万元； 以 26.42元/股为股份发行价格，本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票数量合计为19,162,181 股。 公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，按配套融资总额 23,000 万元、发行价格为 26.42 元/股计算，索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量为 8,705,525 股。 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 17 （四）本次发行股票的锁定期 1、发行股份购买资产的股票锁定期 根据交易双方签署的 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的约定，本次交易的交易对方取得的上市公司股票的锁定期如下： （1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资 涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满， 将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下： 股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2016 年承诺净利润 补偿期承诺净利润总数） （2016 年实际净利润数 2016 年承诺净利润）； 股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2017 年承诺净利润补偿期承诺净利润总数） （2017 年实际净利润数 2017 年承诺净利润）； 股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2018 年承诺净利润补偿期承诺净利润总数） （2018 年实际净利润数 2018 年承诺净利润）； 股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2019 年承诺净利润深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 18 补偿期承诺净利润总数） （2019 年实际净利润数 2019 年承诺净利润）； 交易双方同意， 交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时， 公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁； 如根据各方签署的 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的， 交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量， 且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。 （2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬 邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下： 股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2016 年承诺净利润 补偿期承诺净利润总数） （2016 年实际净利润数 2016 年承诺净利润）； 股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2017 年承诺净利润 补偿深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 19 期承诺净利润总数） （2017 年实际净利润数 2017 年承诺净利润）； 股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数 （2018 年承诺净利润 补偿期承诺净利润总数） （2018 年实际净利润数 2018 年承诺净利润）； 交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时， 公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁； 如根据各方签署的 深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的， 交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量， 且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。 2、募集配套资金涉及股份的锁定期 肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资作为配套资金的认购方，认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。 本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 3、本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排 根据证券法第九十八条及收购办法第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票/股份，在收购行为完成后十二个月内不得转让。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 9月 12 日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，本次交易前，肖行亦持有深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 20 索菱股份 88,743,000 股，其中，88,623,000 股为索菱股份首次公开发行股票并上市前的个人类限售股，120,000 股为高管锁定股。 索菱股份首次公开发行股票并上市前，肖行亦持有索菱股份 88,623,000 股。作为索菱股份控股股东和实际控制人， 肖行亦于2014年4月18日出具股份限售承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在 36 个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 作为索菱股份董事长，肖行亦于 2014 年 4 月 18 日出具承诺：在本人担任发行人董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 索菱股份股票于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。 截至本重组公告书签署日，肖行亦所持索菱股份上述 88,623,000 股股票仍处于锁定期内，且尚未发生需延长锁定期的情形。 2016 年 1 月 6 日，肖行亦通过深圳证券交易所交易系统合计增持索菱股份120,000 股。上述增持完成后，肖行亦持有索菱股份 88,743,000 股。就该等增持事项，索菱股份已分别于 2015 年 7 月 13 日和 2016 年 1 月 6 日发布了关于董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告（公告编号：2015-015）和关于股票增持计划完成的公告（公告编号：2015-044）。根据上述公告，就该等增持事项， 肖行亦已经承诺在该次增持后六个月内不减持该次购买的索菱股份股票， 并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的关于所持索菱股份股票自愿深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 21 锁定三年的承诺；该等承诺符合关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发201551 号）等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规范性文件和监管指导意见的规定。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 9月 12 日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，截至本公告书签署日，肖行亦未曾减持其所持有的索菱股份股票；除上述已经公开披露的增持外，肖行亦不存在其他增持索菱股份股票的情形。 为明确肖行亦本次交易前所持索菱股份股票锁定期安排，肖行亦于 2016 年9 月 9 日出具关于本次交易前股份锁定期的承诺函，就本次交易前持有的索菱股份股票锁定期相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺： 就本人在本次重组前取得的索菱股份的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内，本人将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本人所持有的索菱股份的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本人因索菱股份送红股、转增股本等原因获得的索菱股份的股份，亦应遵守本承诺。 （五）发行股份价格调整事宜 除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。 （六）募集配套资金规模 募集配套资金总额为 23,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。 本次交易拟向涂必勤、 黄飞明、 谦怀投资、 邹鋆弢、 魏翔、 王明青、 李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬发行股份及支付现金购买其各自持有的标的资产相应股权。公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52 万元。 交易费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新