美力科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

浙江美力科技股份有限公司浙江美力科技股份有限公司 ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD. （新昌县新昌大道西路1365号） 首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板上市上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：福州市湖东路 268 号） 二一七年二月 1 特别提示特别提示 本公司股票本公司股票将于将于2017年年2月月20日在深圳证券交易所上市。日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风跟风“炒新炒新”，应当审慎决策、理性投资。，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（） 、 中证网 （） 、 中国证券网 （） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。的风险因素，理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明： 一、一、股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人章碧鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 2 的股份。发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017 年 8 月 20 日）收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的股份公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月， 本人的前述承诺不因本人在股份公司职务变更或离职而失效。 公司股东章竹军、 黄营均、 王铁南、 吕品艳、 王国山、 潘岳阳、 朱祖万承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017 年 8 月 20 日）收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的， 则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在发行人职务变更或离职而失效。 公司股东王光明承诺： 发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017 年 8 月 20 日）收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月， 本人的前述承诺不因本人在发行人职务变更或离职而失效。 公司股东力鼎恒益、万丰锦源、京新控股、付文承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时， 担任公司董事、 监事、 高级管理人员的股东章碧鸿、 章竹军、 王光明、 3 屠世润同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有发行人股份总数的 25%； 离职后六个月内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、二、公司持股公司持股 5%以上股份的主要股东持股及减持意向以上股份的主要股东持股及减持意向承诺承诺 公司持股 5%以上主要股东包括章碧鸿、章竹军、王光明、长江资本、力鼎恒益。 章碧鸿、章竹军、王光明、长江资本、力鼎恒益就持股及减持意向作出如下声明： 公司控股股东章碧鸿就其持股意向和减持意向作出如下承诺： 锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： （1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的， 减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人所持发行人股份总额的 25%。 如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延； （3）若本人在发行人上市后持有发行人 5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。 如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 公司股东章竹军、 王光明、 力鼎恒益就其持股意向和减持意向作出如下承诺：（1）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若发行人股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格 4 将进行除权除息相应调整； （2）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人/本公司合计所持发行人股份总数的 100%。如根据本人/本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延； （3）减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本人/本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人/本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 公司股东长江资本就其持股意向和减持意向作出如下承诺： （1）所持股份锁定期满后两年内减持的， 减持股份总数将不超过本公司合计所持发行人股份总数的 100%。如根据本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延； （2）减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 三、三、关于稳定股价措施的关于稳定股价措施的承诺承诺 1启动稳定股价方案的条件启动稳定股价方案的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件” ，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2股价稳定措施的方式股价稳定措施的方式 公司股价稳定措施的方式包括： （1）公司回购股票； （2）公司实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票； （3）同时使用上述两种方式。 选用上述方式时应考虑： （1）不能导致公司不符合上市条件； （2）不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 5 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 3、实施股价稳定的程序实施股价稳定的程序 （1）公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东章碧鸿承诺， 在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2）实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 在达到触发启动股价稳定方案的情况下，公司实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股票的金额不超过各自上年度从公司领取的分红和薪酬合计值的 50%。 6 对于未来新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 回购或增持股票实施完毕或终止后， 公司回购的股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序；公司实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售。 4、稳定股价方案的终止情形稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施未履行稳定公司股价措施的约束措施 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票。公司控股股东、董事 （独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，公司监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票，如实际控制人、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 公司实际控制人、董事和高级管理人员承诺： 7 （1）本人将严格按照股价稳定预案之规定全面且有效履行本人在股价稳定预案项下的各项义务和责任。 （2）本人将极力敦促相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。 四、四、 公司控股股东对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回公司控股股东对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司控股股东章碧鸿先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺： 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。 回购及购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 本人承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红、停止在发行人处领取薪酬，同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 五、五、 公司对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及公司对因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失的承诺赔偿投资者损失的承诺 8 本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺： 本公司承诺，如招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 本公司若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 六、六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺： 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从长江资本/力鼎恒益处取得分红） ，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 七七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 9 1、发行人承诺发行人承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 美力科技承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将采取以下具体措施： （1）强化募集资金管理强化募集资金管理 公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （2）加快募集资金投资项目投资进度加快募集资金投资项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加大市场开发力度加大市场开发力度 公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局， 致力于为更多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在市场的战略布局。 （4）强化投资者回报机制强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并审议通过关于公司未来长期回报规划的议案 ，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 10 2、控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 发行人控股股东、实际控制人章碧鸿作出如下承诺： （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 3、董事、高级管理人员承诺董事、高级管理人员承诺 为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，发行人董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 11 （6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八、公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约八、公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约束措施束措施 2015 年 7 月 9 日，公司出具“关于未履行承诺事项约束措施的承诺” 。针对公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司承诺如下： 1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项” ）中的各项义务和责任； 2、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺采取以下措施予以约束： （1）以自有资金补偿社会公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （2） 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。 （3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 2015 年 7 月 9 日，公司实际控制人章碧鸿先生出具“关于未履行承诺事项约束措施的承诺” 。章碧鸿承诺如下： 12 1、本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项” ）中的各项义务和责任； 2、若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺采取以下措施予以约束： （1）本人所持有的美力科技股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日。 （2）本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求美力科技增加薪资或津贴， 并且亦不得以任何方式接受美力科技增加支付的薪资或津贴。 3、若本人未能完全且有效地履行本人在美力科技首次公开发行股票并在创业板上市过程中已作出的涉及现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自美力科技所获的分红）补偿美力科技因依赖该承诺而遭受的直接损失。 2015 年 7 月 9 日，公司董事监事高级管理人员（章碧鸿除外）出具“关于未履行承诺事项约束措施的承诺” ， 董事监事高级管理人员 （章碧鸿除外）承诺如下： 1、本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项” ）中的各项义务和责任； 2、若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺采取以下措施予以约束： （1）本人所持有的美力科技股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用） 。 （2）本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求美力科技增加薪资或津贴， 并且亦不得以任何方式接受美力科技增加支付的薪资或津贴。 九九、其他承诺其他承诺 （一）利润分配的承诺（一）利润分配的承诺 13 1 1、本次、本次发行前滚存利润的分配发行前滚存利润的分配 公司于 2015 年 6 月 5 日召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案 ，本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 2、本次发行上市后的利润分配政策本次发行上市后的利润分配政策 根据公司章程（草案） ，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下： （1）公司利润分配原则 公司应充分考虑对投资者的回报， 每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 公司优先采用现金分红的利润分配方式； 按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 3、利润分配的具体内容利润分配的具体内容 （1）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）现金分红的条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 14 公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径） ； 公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径） ； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （4）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （5）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式， 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 15 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （6）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化， 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （7）利润分配政策的披露 16 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （8）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 4、本次发行上市后公司未来长期回报规划本次发行上市后公司未来长期回报规划 上市后未来几年是公司建设募集资金投资项目、 实现跨越式发展目标的重要时期，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，为明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配的条款，并增加股利分配决策的透明性及可操作性，经 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司制定了本次发行上市完成后适用的公司未来长期回报规划 ，对公司未来的利润分配作出了进一步安排。 （二）二）关于关于避免同业竞争的承诺避免同业竞争的承诺 为避免在以后的经营中产生同业竞争， 最大限度地维护本公司及其他股东利益， 保证本公司的正常经营， 公司控股股东、 实际控制人章碧鸿先生已出具了 关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺如下： 本人目前未从事或投资与美力科技及其控制的企业相同、类似业务；在本人作为美力科技控股股东、实际控制人期间，将不直接或间接从事或参与任何与美力科技及其控制的企业相同、相近或类似的业务或项目，不为本人或者其他第三 17 方谋取属于美力科技的商业机会， 不进行任何损害或可能损害美力科技利益的其他竞争行为； 如本人或与本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，由本人承担由此给美力科技造成的经济损失。 （三（三）关于承担补缴社会保险金和住房公积金责任的承诺关于承担补缴社会保险金和住房公积金责任的承诺 公司控股股东、实际控制人章碧鸿作出承诺，如果公司及其下属子公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金， 或因公司及其下属子公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、 滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。 （四（四）关于补缴出资的承诺关于补缴出资的承诺 公司控股股东、实际控制人章碧鸿作出承诺：2002 年 4 月 20 日，本人及章竹军向新昌县工商行政管理局提交了公司设立登记申请书 ，本人以新昌县第一弹簧厂的净资产及货币出资人民币 900.00 万元、章竹军以货币出资人民币100.00 万元共同设立新昌美力弹簧有限公司。就本人出资部分，根据新昌信安达联合会计师事务所出具的信专评字2002第 57 号评估报告 ，新昌县第一弹簧厂的净资产包含位于新昌县羊角庵的一块集体所有的土地使用权，面积为1,895 平方米，评估值为人民币 398,000 元，但当时该集体土地的使用权证并非属于新昌县第一弹簧厂所有。 本人已于 2009 年 12 月 18 日以货币方式按照上述土地评估价格人民币 39.8 万元全额补足该项出资。本人承诺，对于因上述土地出资问题导致的发行人的任何损失承担完全的赔偿责任。 十十、证券服务机构相关承诺、证券服务机构相关承诺 发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因兴业证券股份有限公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。如因兴业证券股份有限公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师天健所将严格履行法定职责， 遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、 18 准确、完整、及时。 上海市国浩律师事务所发行人律师承诺：将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。若国浩所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名称的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 19 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关浙江美力科技股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、或“美力科技” ）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2017123 号”文核准，浙江美力科技股份有限公司公开发行新股不超过 2,237 万股。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式，其中网下配售 223.7 万股，网上定价发行 2,013.3 万股，发行价格为 11.97 元/股。 经深圳证券交易所 关于浙江美力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2017116 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美力科技” ，股票代码“300611” ；其中本次公开发行的 2,237 万股股票将于 2017 年 2 月 20 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅