至正股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

股票简称：股票简称：至正股份至正股份 股票代码：股票代码：603991 上海至正道化高分子材料股份有限公司上海至正道化高分子材料股份有限公司 Shanghai Originaldow Advanced Compounds Co., Ltd. （上海市莘庄工业区元江路上海市莘庄工业区元江路 50505050 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 2 第一节 重要提示与声明 一、重要提示一、重要提示 上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份” 、 “本公司”或“发行人” 、 “公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二二、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定承诺 1、 公司控股股东上海至正企业发展有限公司 （以下简称 “至正企业” ） 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。 2、公司其他股东上海纳华资产管理有限公司（以下简称“纳华公司” ） 、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） （以下简称“泰豪银科” ） 、上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙） （以下简称“泰豪兴铁” ） 、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“安益大通” ） 、安徽国元创投有限责任公司（以下简称“国元创投” ）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。同时，纳华公司承诺，锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 3、公司股东至正企业、纳华公司承诺：公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 3 行价， 其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 三、三、公司上市后三年内的股价稳定措施 公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 （一）股价稳定具体措施 公司及控股股东、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员和实际控制人将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上市条件、 免除控股股东要约收购责任和实际控制人不发生变更的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、发行人回购公司股份； 2、控股股东增持公司股份； 3、发行人董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股份； 4、发行人实际控制人增持公司股份。 选用上述方式时应考虑： （1）不能导致公司不符合上市条件； （2）不能迫使控股股东履行要约收购义务以及实际控制人发生变更。 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 （二）股价稳定措施的具体实施方案 1、公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下， 具体实施方案将在股价稳定措施满足启动条件后的 10 个交易日内，由公司依法召开董事会做出回购决议并在股东大会批准后实施。 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 4 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东增持公司股票的程序 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时， 如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、 法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足启动条件后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的 3 个交易日后， 公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 5 增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括独立董事） 和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。 但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事） 、高级上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 6 管理人员已作出的相应承诺。 4、实际控制人增持公司股票的程序 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外） 、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产， 实际控制人侯海良将在控股股东至正企业公开发售股份所得资金净额 50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。 公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人侯海良将按照方案开始实施买入公司股份的计划； 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施上述买入公司股份计划。 （三）稳定股价方案的终止情形稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施未履行稳定公司股价措施的约束措施 公司未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 公司控股股东至正企业未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 7 持有的发行人股份将不得转让， 直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从至正企业/纳华公司处取得分红） ，同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红 （包括从至正企业处取得分红） ，同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股5%以上的股东包括至正企业（持股59.92%）、安益大通（持股13.43%）、纳华公司（持股11.72%）和泰豪兴铁（持股7.46%），此外，因泰豪银科（持股4.48%）与泰豪兴铁属同一控制下的企业，上述法人股东的持股意向及减持意向如下： （一）至正企业已向公司出具关于持股意向及减持意向的承诺函： “在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若违反相关承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 8 入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）纳华公司已向本公司出具关于持股意向及减持意向的承诺函： “在承诺的锁定期满后两年内， 第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的25%。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若违反相关承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （三）安益大通已向本公司出具关于持有上海至正道化高分子材料股份有限公司股份的持股意向及减持意向： “在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的， 将提前三个交易日通知公司并予以公告， 并承诺将按照 公司法 、证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若违反相关承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 9 因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （四）泰豪兴铁和泰豪银科已向本公司出具关于持有上海至正道化高分子材料股份有限公司股份的持股意向及减持意向： “在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。 减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。 其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若违反相关承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 五五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 公司若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 10 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人控股股东至正企业承诺（二）发行人控股股东至正企业承诺 发行人控股股东至正企业承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人控股股东至正企业将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 发行人控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人实际控制人承诺（三）发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人侯海良先生承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、 监事、 高级管理人员承诺： 发行人招股说明书有虚假记载、上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 11 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从至正企业/纳华公司处取得分红），同时其间接持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 六、六、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所承诺，如本所在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 七七、滚存利润的分配安排 根据 2015 年 2 月 5 日公司第一届董事会第六次会议以及 2015 年 3 月 3 日公司 2014 年年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案 ，公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润拟由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 12 八八、摊薄即期回报及相关填补措施 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长， 预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降， 本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。 公司第一届董事会第九次会议就前述事项通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在主板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案、 关于公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案，并提交公司2015年度股东大会审议通过。 九、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。截至本上市公告书签署日，公司所在行业未发生重大不利变化，公司各项业务均正常开展。发行人主要原材料的采购及供应情况正常；主要客户的经营情况正常；发行人所签订的协议均正常履行。 基于 2017 年 1-2 月已实现的经营业绩、已签订单及生产计划等情况，并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析，预计公司 2017 年一季度营业收入及利润情况如下： 单位：万元 项目项目 20172017 年一季度年一季度 （预测数）（预测数） 变动率变动率 （% %） 20162016 年一季度年一季度 （已实现数）（已实现数） 营业收入 6,800-7,200 10.34%-16.83% 6,162.88 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 13 归属于母公司所有者的净利润 530-580 10.91%-21.37% 477.86 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 480-530 7.67%-18.88% 445.81 十、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 14 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次 公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】230 号”文核准。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号（三）证券交易所同意股票上市文件的文号 公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书201756 号”文批准。 公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“至正股份”，股票 代码“603991”。 本次网上公开发行的合计 1,870 万股股票将于 2017 年 3 月 8 日起上市交易。 二、股票上市概况二、股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2017 年 3 月 8 日 （三）股票简称：至正股份 （四）股票代码：603991 （五）本次发行完成后总股本：7,453.50 万股 （六）本次 A 股公开发行的股票数量：1,870 万股，均为新股发行，无老股转让。 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 15 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上申购发行的 1,870 万股股份无流通限制和锁定安排， 自 2017 年 3 月 8 日起上市交易。（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 参见本上市公告书之“第一 节重要声明与提示” （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 16 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 1、注册中文名称：上海至正道化高分子材料股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Originaldow Advanced Compounds Co., Ltd. 2、注册资本： 5,583.4998 万元（本次发行前） 3、法定代表人：侯海良 4、成立日期： 2004 年 12 月 27 日 5、股份公司成立日期：2014 年 6 月 27 日 6、经营范围：生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、公司住所：上海市莘庄工业区元江路 5050 号 8、邮政编码：201108 9、电话号码：021-64091112 10、传真号码：021-64091117 11、互联网网址： 12、电子信箱： zzdhsh- （二）董事、监事、高级管理人员（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员核心技术人员情况情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属自股份公司成立以来直接或间接持有公司股份的变动情况如下： 单位：万股 姓名姓名 本公司职务或本公司职务或与本公司及与本公司及董、监、高、董、监、高、核心技术人员核心技术人员持股持股方式方式 2014 年年 6 月月 2014 年年 11 月月 2014 年年 12 月月 持股数量持股数量 比例比例 持股数量持股数量 比例比例 持股数量持股数量 比例比例 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 17 关系关系 侯海良 董事长 间接 2,734.99 68.37% 2,734.99 59.67% 2,734.99 48.98% 翁文彪 董事、总经理 间接 1,198.09 29.95% 1,198.09 26.14% 1,198.09 21.46% 章玮琴 董事、董事会秘书、副总经理 间接 33.46 0.84% 33.46 0.73% 33.46 0.60% 注： 以上持股比例是根据至正企业和纳华公司本身的股权结构及其持有至正道化的股份数量相乘得出。 二、控股股东及实际控制人的基本情况二、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东（一）控股股东 公司控股股东为至正企业，本次发行前持有发行人 59.92%的股权，其基本情况如下： 名 称 上海至正企业发展有限公司 成立时间 1997年6月10日 注册地址 上海市闵行区光华路598号2幢1楼B1002室 注册资本 1,825.00 万元 经营范围 机械设备及零配件、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理服务，财务咨询（除代理记账） ，企业管理咨询（除经纪） ，建筑工程（凭许可资质经营） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）实际控制人（二）实际控制人 公司的控股股东为至正企业，至正企业持有公司本次发行前总股本 59.92%的股权，自然人侯海良先生持有至正企业 81.75%的股权，侯海良先生为公司的实际控制人。最近三年内公司实际控制人未发生过变更。 三、股东情况三、股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况（一）本次发行前后公司股本结构变动情况 公司发行前总股本为 5,583.4998 万股，本次公开发行普通股 1,870 万股，发行前后公司股权结构如下： 单位：万股 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 18 股份类型股份类型 （股东名称）（股东名称） 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数 （万股）股数 （万股） 比例比例 股数（万股）股数（万股） 比例比例 锁定限制及期限锁定限制及期限 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 上海至正企业发展 有限公司 3,345.61 59.92% 3,345.61 44.89% 自上市之日起锁定 36 个月 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） 750.02 13.43% 750.02 10.06% 自上市之日起锁定 12 个月 上海纳华资产管理 有限公司 654.39 11.72% 654.39 8.78% 自上市之日起锁定 12 个月 上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙） 416.75 7.46% 416.75 5.59% 自上市之日起锁定 12 个月 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） 250.06 4.48% 250.06 3.35% 自上市之日起锁定 12 个月 安徽国元创投 有限责任公司 166.67 2.99% 166.67 2.24% 自上市之日起锁定 12 个月 小计小计 5 5, ,583583. .5050 100.00%100.00% 5 5, ,583583. .5050 74.91%74.91% - 二、二、无无限售条件流通限售条件流通股股 - - 1,870.00 25.09% - 本次发行社会公众股本次发行社会公众股 - - 1,870.00 25.09% - 合计合计 5 5, ,583583. .5050 100.00%100.00% 7,453.507,453.50 100.00%100.00% - （二）发行人前十名股东（二）发行人前十名股东 此次发行后，公司股东总人数为 17,382 户。公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例（% %） 1 上海至正企业发展有限公司 33,456,080 44.8864 2 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） 7,500,224 10.0627 3 上海纳华资产管理有限公司 6,543,920 8.7797 4 上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙） 4,167,458 5.5913 5 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） 2,500,600 3.3549 6 安徽国元创投有限责任公司 1,666,716 2.2362 7 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 37,509 0.0503 8 瞿玉 1,000 0.0013 合计合计 55,873,507 74.9628 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 19 数据来源：中国登记结算有限责任公司。 注:公司第八大股东为瞿玉等 18655 名通过网上认购持有公司 1,000 股股份的股东。 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 20 第四节 股票发行情况 1、发行股数：1,870 万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让） ；网上发行数量为 1,870 万股，占本次发行总股数的 100%。其中，保荐机构（主承销商）余额包销 37,509 股； 2、每股发行价：10.61 元/股； 3、每股面值：1.00 元； 4、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 5、发行方式：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 6、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额 19,840.70 万元，全部为公司公开发行新股募集。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字2017第 ZA10463 号验资报告 。 7、发行费用总额及明细构成： 单位：万元 项目项目 金额金额 1 保荐费 400 2 承销费 1,200 3 审计费 66.70 4 律师费 100 5 用于本次发行的信息披露费 400 6 发行手续费 60 发行费用合计发行费用合计 2,226.702,226.70 8、每股发行费用：1.19 元； 9、募集资金净额：17,614.00 万元； 10、发行后每股净资产：5.67元（按照2016年12月31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） ； 11、发行后每股收益：0.46 元/股（按照 2016 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 12、承销方式：余额包销。本次发行保荐机构（主承销商）余额包销 37,509股，共计 397,970.49 元。 上海至正道化高分子材料股份有限公司上市公告书 21 第五节 财务会计信息 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 对本公司截至 2016 年 12 月 31 日、 2015年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产