蓝色光标：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书.PDF
股票简称：蓝色光标股票代码：300058北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易实施情况暨上市公告书实施情况暨上市公告书独立财务顾问独立财务顾问联席联席主承销商主承销商瑞信方正证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司二一二一七七年年二二月月2特别提示特别提示根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 21 日出具的股份登记申请受理确认书，经确认，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。 蓝色光标本次非公开发行新股数量为 143,325,141 股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，蓝色光标股份数量为 2,142,205,542 股。公司本次向配套资金认购方建信基金发行新股 143,325,141 股募集配套资金，发行价格为 12.21 元/股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2017 年 3 月 3 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。发行对象承诺在相应期限内， 不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。3公司声明公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。4全体董事声明全体董事声明本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：_赵文权吴铁毛宇辉_张向际熊剑赵欣舸_冯晓徐冬根阎焱北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2017 年 2 月 27 日5目目 录录特别提示特别提示. 2公司声明公司声明. 3全体董事声明全体董事声明. 4目目 录录.5释释义义.6第一节第一节本次交易的实施情况本次交易的实施情况. 7一、本次交易方案概述.7二、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.11五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明.11六、相关协议及承诺的履行情况.11七、相关后续事项的合规性及风险.12八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.12第二节第二节本次发行基本情况本次发行基本情况. 13一、本次发行方案.13二、本次发行前后相关情况对比.14三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.15四、本次交易未导致公司控制权变化.16五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.16第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间. 17第四节第四节 持续督导持续督导. 18一、持续督导期间.18二、持续督导方式.18三、持续督导内容.18第五节第五节备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式.19一、备查文件.19二、相关中介机构联系方式.196释释义义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：发行人/公司/本公司/上市公司/蓝色光标指北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300058蓝瀚科技指蓝瀚（上海）科技有限公司多盟/ Domob指多盟体系内所有公司总称，包括多盟开曼及其子公司、多盟智胜多盟开曼指Domob Limited （Cayman）多盟智胜指多盟智胜网络技术(北京)有限公司亿动/ Madhouse指亿动体系内所有公司总称，包括亿动开曼及其子公司亿动开曼指Madhouse Inc.（Cayman）京东世纪指北京京东世纪贸易有限公司，持有蓝瀚科技 10.53%股权西藏东方指西藏东方企慧投资有限公司，持有蓝瀚科技 5.26%股权建信基金指建信基金管理有限责任公司，本次配套募集资金认购方建信领瑞九智投资1-4号资管计划指建信领瑞九智投资1号资管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、 建信领瑞九智投资3号资管计划、 建信领瑞九智投资4号资管计划北京领瑞指北京领瑞投资管理有限公司配套资金认购方指建信基金和刘鸿本次发行、本次非公开发行指蓝色光标向配套资金认购方发行股票募集配套资金中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所定价基准日指蓝色光标第三届董事会第54次会议相关决议公告之日独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司联席主承销商指华泰联合证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正指瑞信方正证券有限责任公司中伦律所指北京市中伦律师事务所天职国际指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。7第一节第一节本次交易的实施情况本次交易的实施情况一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 180,200.00 万元。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于 2015 年 11 月 2 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权。蓝瀚科技 96.3158%股权交易对价为 18.52 亿元， 其中， 以现金方式支付 10.22亿元，剩余 8.30 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股，共计发行67,699,831 股。上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：交易对方交易对方所持蓝瀚科技股所持蓝瀚科技股权比例权比例总对价（万元）总对价（万元）现金对价（万元现金对价（万元） 股份对价（股股份对价（股）平安大华52.6316%102,200102,200-京东世纪10.5263%20,000-16,313,213西藏东方5.2632%10,000-8,156,606赵文权5.2632%10,000-8,156,606许志平5.2632%10,000-8,156,606陈良华5.2632%10,000-8,156,606吴铁5.2632%10,000-8,156,606孙陶然5.2632%10,000-8,156,606齐玉杰1.5789%3,000-2,446,982合计合计96.3158%185,200102,20067,699,8318（二）募集配套资金（二）募集配套资金根据中国证监会重组办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过180,200.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、 偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不超过本次交易额的 100%。根据发行管理暂行办法的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股。由于实施 2015 年度权益分派方案，公司于 2017 年 1 月 20 日作出关于实施 2015年度权益分派方案后调整发行股份募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量由不超过 146,982,053 股调整为不超过 147,583,945 股，发行价格调整为 12.21 元/股。二、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处二、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次交易的决策和审批过程（一）本次交易的决策和审批过程本次发行已取得所有相关批准， 本次发行已履行的决策程序及报批程序列示如下：1、2015 年 11 月 2 日，蓝色光标召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了 关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等相关议案。2、2015 年 11 月 17 日，蓝色光标召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了 关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等相关议案。3、 2015 年 12 月 29 日， 蓝色光标召开第三届董事会第五十九次（临时会议）会议，审议通过了关于签订发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协9议书之补充协议的议案。4、2016 年 1 月 15 日，蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。5、2016 年 2 月 29 日，蓝色光标取得中国证监会许可2016314 号关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。6、2016 年 9 月 29 日、2016 年 10 月 10 日，蓝色光标分别召开第三届董事会第七十七次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案有效期的议案，决议有效期延长至前述议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 6 个月。7、2017 年 2 月 13 日，蓝色光标召开第三届董事会第八十二次会议，审议通过了关于签订北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议的议案。（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况等事宜的办理状况1、标的资产过户情况、标的资产过户情况蓝瀚科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016 年 4 月 14 日，上海市工商行政管理局自贸试验区分局为蓝瀚科技核发了变更后的营业执照，蓝瀚科技 96.3158%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝色光标已直接和间接持有蓝瀚科技 100%的股权。本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月26日出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册，蓝色光标已于 2016 年 4月 26 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。102、募集配套资金发行及验资情况、募集配套资金发行及验资情况根据建信基金、刘鸿与蓝色光标签订的附条件生效的股份认购协议书，建信基金、 刘鸿分别在上市公司审议本次交易相关议案的股东大会召开日之前向上市公司交纳履约保证金作为其履行协议的保证，建信基金、刘鸿履约保证金金额分别为 1,000 万元人民币、156 万元人民币，履约保证金存放于上市公司指定的账户内。截至 2017 年 2 月 20 日止，建信基金已将认购资金 1,749,999,971.61 元缴付主承销商瑞信方正指定的账户内；刘鸿因个人原因放弃参与本次认购。2017 年 2 月 20 日，本次发行主承销商瑞信方正将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至上市公司指定账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2017）第 4973 号验资报告审验，截至 2017 年 2月 20 日止，蓝色光标已收到募集资金净额 1,731,999,971.61 元，其中增加股本人民币 143,325,141.00 元，增加资本公积人民币 1,588,674,830.61 元。2017 年 2 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书，蓝色光标向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的 143,325,141 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2017 年 3 月 3 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。3、债权债务处理、债权债务处理本次交易不涉及债权债务处理问题。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异根据蓝色光标关于实施 2015 年度权益分派方案后调整发行股份募集配套资金 的股票发行价格及发行数量的公告 （2017-009 号），公司 2015 年度权益分派方案实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格由 12.26 元/11股调整为 12.21 元/股，股票发行数量由不超过 146,982,053 股调整为不超过147,583,945 股。原募集配套资金方案中认购对象刘鸿因个人原因放弃认购， 蓝色光标本次发行股份配套募集资金实际融资总额由原方案的180,200万元调整为175,000万元，发行股数调整为 143,325,141 股。除上述情形外，本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；2016 年 3 月 15 日，蓝色光标发布孙陶然、许志平请求辞去公司董事职务的公告。本次交易过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明五、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况2015 年 11 月 2 日，上市公司与平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰签订了发行股份及支付现金购买资产协议 ，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准即生效。截至本报告书出具之日，前述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。2015 年 11 月 2 日，上市公司与建信基金、刘鸿分别签订了附条件生效的股份认购协议 ， 建信基金认购总金额为 175,000 万元， 刘鸿认购总金额为 5,200万元。截至本报告书出具之日，建信基金已正常履行了前述协议；刘鸿因个人原12因放弃认购。（二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露。截至本报告书出具之日， 交易对方除刘鸿未按 附条件生效的股份认购协议履行认购外，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险（一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续， 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。（二）相关方继续履行承诺（二）相关方继续履行承诺本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的， 需继续履行； 对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。（三）使用募集资金置换前期已投入的自有资金（三）使用募集资金置换前期已投入的自有资金上市公司前期已使用自有资金先行对蓝瀚科技进行增资并支付交易现金对价，配套募集资金到位后，上市公司将使用募集资金置换前期投入。配套募集资金不足部分将由上市公司自筹解决。上市公司已完成发行股份募集配套资金，上述事项不存在无法办理完成的风险。八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见1、蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合公司法、证券法和重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，标13的资产已完成过户、证券发行登记已获受理；除因权益分派方案实施、原认购对象刘鸿因个人原因放弃认购导致的发行股数调整外， 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； 本次交易所涉相关人员未发生变更， 未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更；本次交易除刘鸿未按附条件生效的股份认购协议履行认购外，其他相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在实质性障碍或其他重大风险。2、根据公司法、证券法、重组办法等法律、法规及规范性文件的规定， 独立财务顾问认为蓝色光标具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 独立财务顾问同意推荐蓝色光标本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。（二）律师的结论性意见（二）律师的结论性意见综上所述，中伦律师认为：1、本次交易已经获得必要的批准和授权，发行股份及支付现金购买资产协议书、 盈利预测补偿协议书、 盈利预测补偿协议书之补充协议、 股份认购协议书、股份认购协议书之补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。2、本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，蓝色光标已合法拥有拟购买资产。3、本次配套资金的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等符合蓝色光标关于本次交易的股东大会决议、 中国证监会的批复及相关法律法规的规定；本次交易募集配套资金涉及的股份认购协议书、股份认购协议书之补充协议、缴款通知书等法律文件真实、合法、有效；本次认购的结果合法、有效。4、 蓝色光标已就本次交易用于支付交易对方的新增股份办理完成登记手续、14新增股份上市手续和上市公司注册资本和公司章程的变更。此外，蓝色光标已就本次募集配套资金办理了相关验资并完成了新增股份预登记手续， 尚需办理新增股份上市、上市公司注册资本和公司章程的变更等事项，上述事项的办理不存在实质性法律障碍。15第二节第二节本次发行基本情况本次发行基本情况一、本次发行方案一、本次发行方案本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权。（2）募集配套资金： 上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00 万元。发行股份购买资产部分新增股份已于 2016 年 4 月 26 日、2016 年 5 月 12 日分别完成股份登记及上市，相关资产已完成过户及交付。本次发行上市的股份为募集配套资金部分新增股份，具体情况如下：1、发行种类和面值、发行种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。2、发行对象及发行方式、发行对象及发行方式本次发行的发行对象为建信基金， 发行方式为向特定对象非公开发行股票方式。3、发行股份的价格及定价原则、发行股份的价格及定价原则根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。蓝色光标于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了关于公司 2015 年度利润分配方案，公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,998,879,029 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。16公司 2015 年度权益分派方案实施后，本次发行价格由 12.26 元/股调整为 12.21元/股。4、发行数量、发行数量经中国证监会证监许可2016314 号文核准，本次发行数量为不超过146,982,053 股；公司 2015 年度权益分派方案实施后，本次发行股份募集配套资金的发行数量由不超过 146,982,053 股调整为不超过 147,583,945 股。实际发行数量由下表所示：认购对象认购对象实际实际发行数量（股）发行数量（股）建信基金（建信领瑞九智投资 1-4 号资管计划）143,325,141合合计计143,325,1415、锁定期安排、锁定期安排本次发行配套资金认购方建信基金承诺：我方通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。二、本次发行前后相关情况对比二、本次发行前后相关情况对比1、股权结构变化、股权结构变化本次募集配套资金发行前，上市公司总股本为 1,998,880,401 股。本次募集配套资金发行完成后，上市公司总股本变为 2,142,205,542 股。本次发行前后上市公司股权结构对比如下表：股东名称股东名称本次募集配套资金发行之前本次募集配套资金发行之前（发行股份购买资产发行之后（发行股份购买资产发行之后）本次募集配套资金发行之后本次募集配套资金发行之后（募集配套资金发行之后）（募集配套资金发行之后）持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例赵文权145,064,3207.26%145,064,3206.77%陈良华128,606,2816.43%128,606,2816.00%许志平110,671,3365.54%110,671,3365.17%17股东名称股东名称本次募集配套资金发行之前本次募集配套资金发行之前（发行股份购买资产发行之后（发行股份购买资产发行之后）本次募集配套资金发行之后本次募集配套资金发行之后（募集配套资金发行之后）（募集配套资金发行之后）持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例吴铁110,071,8295.51%110,071,8295.14%李芃95,243,1814.76%95,243,1814.45%孙陶然80,636,3144.03%80,636,3143.76%王舰56,792,5892.84%56,792,5892.65%中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金39,254,4621.96%37,958,1371.83%建信基金-兴业银行-北京领瑞投资管理有限公司00.00%143,325,1416.69%总计总计1,998,880,401100.00%2,142,205,542100.00%2、对资产结构的影响、对资产结构的影响本次募集配套资金到位后，蓝色光标总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和可持续发展能力得以提升。3、对业务结构的影响、对业务结构的影响本次发行募集资金拟用于增资蓝瀚科技、支付收购蓝翰科技的现金对价、偿还贷款及移动媒体资源采用项目，有助于公司拓展广告业务，增强盈利能力；公司的整体业务结构不会因本次发行而发生变动。4、对公司治理的影响、对公司治理的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应的发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，现有董事、高级管理人员稳定， 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响， 公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定继续加强和完善公司的法人结构。5、对关联交易及同业竞争影响、对关联交易及同业竞争影响本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次募集配套资金发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发18生变动。四、本次交易未导致公司控制权变化四、本次交易未导致公司控制权变化本 次交易前，赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然五位股东组成的一致行动人为上市公司的控股股东及实际控制人。2016 年 3 月 15 日，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然签署了及其补充协议之终止协议，同时上述五方分别签署了关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议。本次交易后赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然五位股东合计持股地位没有发生变化，因此本次交易不会对上市公司的控制权产生影响。五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法、证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规规定的要求，公司股权分布仍具备上市条件。19第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间本次向建信基金发行 143,325,141 股新增股份，公司已于 2017 年 2 月 21 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2017 年 3 月 3 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。本次向建信基金发行的股份，应遵守双方协议约定的锁定期安排。20第四节第四节 持续督导持续督导根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及中国证监会上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。一、持续督导期间一、持续督导期间根据有关法律法规， 独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，即持续督导期至 2018 年 12 月 31 日。二、持续督导方式二、持续督导方式独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、 定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。三、持续督导内容三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报， 自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、盈利预测的实现情况；4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；5、配套募集资金的使用情况；6、公司治理结构与运行情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。21第五节第五节备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式一、备查文件一、备查文件1、中国证监会出具的关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016314 号）；2、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书；3、天职国际会计师事务所出具的天职业字20174973 号验资报告；4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册；5、华泰联合证券股份有限公司出具的华泰联合证券有限责任公司关于北京品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；6、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；7、瑞信方正证券有限责任公司和华泰联合证券股份有限公司出具的发行过程和认购对象合规性的报告。二、相关中介机构联系方式二、相关中介机构联系方式（一）独立财务顾问（一）独立财务顾问机构名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：刘晓丹住所：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层联系电话：010-56839300传真：010-56839500项目主办人：许楠、谢瑾22（二）联席主承销商（二）联席主承销商1、华泰联合证券、华泰联合证券机构名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：刘晓丹住所：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层联系电话：010-56839300传真：010-56839500项目主办人：许楠、谢瑾2、瑞信方正、瑞信方正机构名称：瑞信方正证券有限责任公司法定代表人：何其聪住所：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层联系电话：010-6653 8666传真：010-6653 8566经办人：郭宇辉、韩颖姣、毛绍萌、李靖、刘潇潇（三）律师（三）律师北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层负责人：张学兵电话：010-59572288传真：010-65681022/1838联系人：李娜、刘德磊23（四）审计机构（四）审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼法定代表人：陈永宏电话：010-88827799传真：010-88018737联系人：陈永宏、王玥、张琼（五）资产评估机构（五）资产评估机构中通诚资产评估有限公司地址：北京市朝阳区樱花西街古北里 27 号楼一层法定代表人：刘公勤电话：010-64411177传真：010-64418970联系人：黄华韫、李营24（本页无正文，为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 之盖章页）北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2017 年 2 月 27 日
