西仪股份：发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

云南西仪工业股份有限公司云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一七年二月二一七年二月1 特别提示 特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息一、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额 5,550,416 股 21.62 元/股 119,999,993.92 元 107,059,993.92 元 0 元 二、资产购买新增股份信息二、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 21,989,756 股 15.88 元/股 34,919.73 万元 三、新增股份信息三、新增股份信息 股份预登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2017 年 1 月 25 日 2017 年 2 月 22 日 27,540,172 股 318,566,172 股 一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 15.88 元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 21.62 元/股。 二、本次新增股份数量为 27,540,172 股，本次发行后公司股份数量为318,566,172 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 1 月 25日受理西仪股份递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 西仪股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017年 2 月 22 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2 声明和承诺 声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 谢 力 董绍杰 王家兴 祝道山 黄 勇 林 静 宋健 邵卫锋 朱锦余 云南西仪工业股份有限公司 2017 年 2 月 20 日4 释 义释 义 在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 简称简称 释义释义 一、一般术语一、一般术语 公司、上市公司、西仪股份、发行人 指 云南西仪工业股份有限公司， 于深圳证券交易所上市， 股票代码：002265 本独立财务顾问、 独立财务顾问、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 本上市公告书 指 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书 报告书 指 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 南方工业集团 指 中国南方工业集团公司 南方资管 指 南方工业资产管理有限责任公司 江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司 天成控股 指 贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码：600112 友佳投资 指 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 苏垦银河、标的公司 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司、 承德苏垦银河连杆有限公司 交易标的、拟购买资产、标的资产、标的股权 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司 100%股权、承德苏垦银河连杆有限公司 100%股权 交易对方 指 江苏省农垦集团有限公司、 贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27 名自然人 交易双方 指 西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、 贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人 周作安等 27 名自然人、周作安、范士义等27 名自然人 指 周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭雪梅 业绩承诺方、 补偿义务人 指 自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按发行股份购买资产协议 约定向上市公司进行补偿的主体， 包括江苏省农垦集团有限公司、 贵州长征天成控股股份有限公司、 承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人 发行股份购买资产、 本次交易、本次资产重组、本次重组 指 西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持有的苏垦银河 100%股份 5 配套融资、 募集配套资金 指 西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总金额的100% 定价基准日 指 西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日 评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日 资产交割日、 股权交割日、交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日， 即标的资产之上的股东权利、 义务、 风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 承诺期间、 业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 承诺净利润 指 补偿义务人承诺苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018年度的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润） 实际净利润 指 苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润） 发行股份购买资产协议、协议、本协议 指 西仪股份与交易对方签署的附生效条件的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 西仪股份与交易对方于2016年6月27日签署的附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议 （2016年 7 月 31 日签订） 指 西仪股份与交易对方于2016年7月31日签署的附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议 专项审核报告 指 具有证券、 期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银河承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行） 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 6 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、 资产评估机构、中资评估 指 中资资产评估有限公司 资产评估报告、 评估报告、评估报告书、本评估报告书 指 云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书 （中资评报2015 409 号） 被评估资产 指 承德苏垦银河连杆有限公司 100%股权 被评估单位 指 承德苏垦银河连杆有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月 最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年 注： 本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 声明和承诺声明和承诺 . 2 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案一、本次交易方案 . 8 二、本次发行股份的具体情况二、本次发行股份的具体情况 . 8 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 . 11 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 15 五、本次交易构成重大资产重组五、本次交易构成重大资产重组 . 15 六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 . 16 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 17 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 18 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 18 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 . 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 25 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 26 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 . 26 七、中介机构核查意见七、中介机构核查意见 . 40 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 43 第四节第四节 持续督导持续督导 . 44 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 44 二、持续督导方式二、持续督导方式 . 44 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 44 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 45 一、备查文件一、备查文件 . 45 二、查阅地点二、查阅地点 . 45 三、查阅时间三、查阅时间 . 46 四、信息披露网址四、信息披露网址 . 46 8 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等27 名自然人股东所持有的苏垦银河 100%的股权，支付交易对价 34,919.76 万元。本次交易前，西仪股份未持有苏垦银河股份；本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次交易中，西仪股份拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下： 序号序号 募集资金用途募集资金用途 金额（万元）金额（万元） 1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目 7,000.00 2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500.00 3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500.00 合计合计 12,000.00 若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求， 资金缺口由上市公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次发行股份的具体情况二、本次发行股份的具体情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 9 （二）发行股份上市地点（二）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （三）发行对象和发行方式（三）发行对象和发行方式 1、发行对象、发行对象 发行股份购买资产的发行对象为江苏农垦、天成控股、友佳投资等三家机构以及周作安等27名自然人。 募集配套资金方面， 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司两名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。两名投资者的具体认购情况如下表所示： 序号序号 认购对象认购对象 配售股数（股）配售股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 占本次发行后总占本次发行后总股本比例股本比例 1 平安大华基金管理有限公司 2,025,901 43,799,979.62 0.64% 2 财通基金管理有限公司 3,524,515 76,200,014.30 1.11% 合计合计 5,550,416 119,999,993.92 1.74% 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 2、发行方式、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 （四）发行价格和定价原则（四）发行价格和定价原则 1、发行价格 （1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价 本次发行的定价基准日为董事会决议公告日前 60 个交易日，定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。 发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.88 元/股。 （2）募集配套资金所涉发行股份的定价 本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为 14.33 元/股，不低于10 第四届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%。 上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况， 按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。 最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 21.62 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。 （五）发行数量（五）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,989,756 股。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中募集配套资金的总额不超过 12,000 万元，以发行价格 21.62 元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 5,550,416 股。 （六）发行股份的锁定期（六）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让； 自本次新增股份上市之日起届满 12 个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 解锁期解锁期 解锁条件解锁条件 解锁股份比例解锁股份比例 第一期 自本次新增股份上市之日届满 12 个月且苏垦银河 2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利承诺； 或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后 本次以资产认购的上市公司股份数量的 30% 第二期 自本次新增股份上市之日届满 24 个月且苏垦银河 2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利承诺； 或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后 本次以资产认购的上市公司股份数量的 30%；累积可解锁股份比例为60% 11 第三期 自本次新增股份上市之日届满 36 个月且苏垦银河 2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准） 苏垦银河实现盈利承诺； 或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后 本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金向平安大华基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）前十大股东的变动（一）前十大股东的变动 本次发行股份购买资产并募集配套资金之前，公司前十大股东的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 南方工业资产管理有限责任公司 140,277,287 48.20 2 中国南方工业集团公司 50,756,653 17.44 3 云南省工业投资控股集团有限责任公司 5,628,300 1.93 4 中央汇金资产管理有限责任公司 4,292,500 1.47 5 武汉长江光电有限公司 803,780 0.28 6 上海大东海建筑工程有限公司 450,000 0.15 7 司银涛 384,700 0.13 8 钟荣 372,800 0.13 9 张霞斐 355,150 0.12 10 张宗敏 346,500 0.12 合计合计 203,667,670 69.98 注：不包含发行股份购买资产新增股东。 本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后， 公司前十大股东的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 南方工业资产管理有限责任公司 140,277,287 44.03 2 中国南方工业集团公司 50,756,653 15.93 3 江苏省农垦集团有限公司 10,994,886 3.45 4 贵州长征天成控股股份有限公司 6,596,931 2.07 5 云南省工业投资控股集团有限责任公司 5,628,300 1.77 6 中央汇金资产管理有限责任公司 4,292,500 1.35 7 平安大华基金平安银行北京东海中矿投2,025,901 0.64 12 资管理有限公司 8 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 939,842 0.30 9 周作安 883,593 0.28 10 武汉长江光电有限公司 803,780 0.25 合计合计 223,199,673 70.06 注：包含发行股份购买资产以及实施募集配套资金后新增股东。 （二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。 单位：万元 项目项目 2016 年年 5 月月 31 日日 增幅增幅 交易前交易前 交易后交易后 总资产 80,103.29 145,095.00 81.13% 归属于上市公司股东的所有者权益 48,280.94 88,102.73 82.48% 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.66 2.81 69.28% 项目项目 2015 年度年度 增幅增幅 交易前交易前 交易后交易后 营业收入 45,978.28 84,067.26 82.84% 营业利润 -4,147.02 -1,697.60 -59.06% 归属于母公司股东的净利润 -3,118.48 -943.63 -69.74% 基本每股收益（元/股） -0.11 -0.03 -72.73% （三）业务结构的变动（三）业务结构的变动 本次交易前，西仪股份主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。 本次收购的标的公司苏垦银河的主要产品是汽车发动机连杆。 标的公司产品主要包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆，其中乘用车连杆为标的公司最主要产品， 占比接近 90%。 标的公司作为国内最大的专业化乘用车连杆生产企业之一，经过多年的成长与发展，积累了丰富的连杆加工制造经验，目前标的13 公司的连杆的市场占有率已突破 10%， 并在国内率先实现了裂解连杆的批量加工与销售，成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业，被授予连杆行业领军企业 本次交易前，西仪股份 2015 年实现主营业务收入 42,783.79 万元，其中，汽车连杆、机床类及其他、其他工业产品类收入分别为 37,308.75 万元、1,334.57万元 4,140.47 万元，分别占主营业务收入的比重为 87.20%、3.12%和 9.68%。本次收购苏垦银河后，上市公司的主营业务不会发生改变，主营业务构成为汽车连杆、机床类及其他、其他工业产品。 假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成， 在收购合并后的架构于 2014 年1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，西仪股份 2016 年 1-5 月、2015 年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示： 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-5 月月 2015 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 1、汽车连杆类 35,989.48 93.09% 74,821.26 93.18% 2、机床类及其他 380.45 0.98% 1,334.57 1.66% 3、其他工业产品类 2,290.66 5.93% 4,140.47 5.16% 合计合计 38,660.58 100.00% 80,296.30 100.00% 本次交易将实现西仪股份与标的公司的资源整合、渠道互补协同，有助于上市公司提升技术工艺水平、完善产品市场布局、优化产品盈利结构、提升公司的可持续发展能力。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 公司制订了公司章程、股东大会议事规则，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在保证股东大会召集、召开合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术手段， 确保所有股东特别是小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。 公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 14 公司严格按照 公司章程 及 董事会议事规则 规定的选聘程序选举董事，现有董事9名，其中独立董事3名，其中会计专家1名，法律专家1名、行业专家1名。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等要求依法履行职责，勤勉尽职的开展工作。公司董事会下设各专门委员会，各专门委员会按照委员会工作细则行使职权，大大提高了董事会运作效率。 公司现有监事5名， 其中职工监事2名。 公司监事能够按照 监事会议事规则等文件的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度（五）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 （六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。 （七）高管人员结构的变动（七）高管人员结构的变动 苏垦银河管理团队从事汽车发动机连杆制造行业多年， 对行业有着丰富的经验和深刻的认识，为了保持管理和业务的连贯性，自标的股权交割完成之日起五年内将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定，原则上保证标的公司包括总经理、生产副总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员保持不变，该等人员丧失法律、法规、规章、规范性文件及标的公司内部制度规定不再符合15 该职务的任职资格的除外。该等人员在上述期限内达到法定退休年龄的，也应保证其能在业绩承诺期内继续为标的公司服务。标的公司的党委书记、财务负责人由上市公司委派。 （八）同业竞争和关联交易的变动（八）同业竞争和关联交易的变动 1、同业竞争 本次交易前， 本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2、关联交易 （1）本次交易不构成关联交易 本次交易前，各交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （2）本次交易前后本公司的关联交易情况 本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过 5%，根据上市规则 中的规定， 各交易对方及其控制的企业均不会成为上市公司关联方。上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关联交易。 （3）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方江苏农垦、天成控股出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺的具体内容请参见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺”。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 五、本次交易构成重大资产重组五、本次交易构成重大资产重组 16 本次交易中上市公司拟购买苏垦银河 100%股份，并在本次交易前十二月内购买诺雷西仪相关资产、出售西仪安化 51%股权，根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条相关规定，本次交易与上述交易累计合并计算。 根据西仪股份 2015 年度经审计的财务数据、标的公司 2015 年度及 2016 年1-5 月经审计的财务数据、所购买诺雷西仪相关资产账面价值、西仪安化 2013年度及 2014 年 1-5 月经审计的财务数据以及上述交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 上市公司 西仪股份 77,049.61 48,151.93 45,978.28 购买资产 苏垦银河 46,875.91 34,919.76 38,088.98 诺雷西仪相关资产 3,166.94 - - 合计 50,042.85 34,919.76 38,088.98 财务指标比例财务指标比例 64.95% 72.52% 82.84% 出售资产 西仪安化 1,659.34 105.36 1,623.51 财务指标比例财务指标比例 2.15% 0.22% 3.53% 注：1、西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度审计报告；根据重组办法的相关规定， 苏垦银河的资产总额指标以截至 2016 年 5 月 31 日经审计的资产负债表数据 46,875.91 万元为依据、资产净额指标以本次交易作价 34,919.76 万元为依据、营业收入指标以 2015 年度经审计的财务数据38,088.98 万元为依据。 2、西仪股份与苏垦银河资产净额为不含少数股东权益。 3、诺雷西仪相关资产总额为根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告（中企华评报字(2015)第 1066 号），以截至 2015 年 3 月 31 日经审计的固定资产与存货账面价值 3,166.94 万元为依据。 4、 西仪安化资产总额、 资产净额以截至2014年5月31日经审计的资产负债表数据1,659.34万元、 105.36万元为依据，营业收入指标以 2013 年度经审计的财务数据 1,623.51 万元为依据。 根据上述测算， 本次交易与本次交易前十二月内需要累积计算的购买资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，根据重组办法的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据 重组办法 第四十七条规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 17 本次交易前，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计 19,183.77 万股，占公司股本总额的 65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 31,856.62 万股，南方工业集团直接及间接持有本公司股份比例变更为 60.22%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更， 本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于重组办法第十三条规定的借壳上市情形。 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据证券法、上市规则等规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%； 公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次发行股份购买资产发行股份数量为 2,198.98 万股， 本次募集配套资金非公开发行的股份数量为 555.04 万股， 发行完成后， 西仪股份总股本增至 31,856.62万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。 本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。 18 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实施情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）西仪股份已履行的程序（一）西仪股份已履行的程序 2015 年 9 月 7 日，西仪股份召开 2015 年第四次董事会临时会议，审议通过关于筹划重大资产重组事项的议案，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。 2015 年 12 月 17 日，南方工业集团召开第 103 次党政联席会议，审议通过关于本次交易的相关事项。 2015 年 12 月 28 日，西仪股份独立董事出具关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见，同意本次重大资产重组相关事项。 2015 年 12 月 28 日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案、 关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案、关于的议案等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。 2016 年 6 月 24 日，南方工业集团出具国有资产评估项目备案表（Z69220160021807） ， 对中资评估出具的 资产评估报告书（中资评报2015409号）资产评估结果进行备案。 2016 年 6 月 27 日， 西仪股份召开第四届董事会第七次会议， 审议通过了 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案、 关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案、关于的议案、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案等议案。 19 2016 年 7 月 26 日，国务院国资委出具关于云南西仪工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复（国资产权2016789 号），原则同意西仪股份本次资产重组及配套融资总体方案。 2016 年 7 月 31 日， 西仪股份召开第四届董事会第八次会议， 审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案、 关于公司与交易对方签署附条件生效的（2016 年 7 月 31 日签订）的议案、关于的议案、关于批准本次交易相关审计报告、 审阅报告、 备考审阅报告及评估报告的议案等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。 2016 年 8 月 16 日，西仪股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。 （二）苏垦银河履行的决策程序及报批程序（二）苏垦银河履行的决策程序及报批程序 2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。 （三）交易对方（非自然人）已履行的程序（三）交易对方（非自然人）已履行的程序 1、江苏农垦 2015 年 12 月 24 日，江苏农垦召开总经理办公会 2015 年第 14 次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产， 并同意与上市公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。 2016 年 1 月 15 日，江苏农垦召开