金马股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

股票简称：金马股份股票简称：金马股份 证券代码：证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 黄山金马股份有限公司黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告暨新增股份上市公告书实施情况报告暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一七年六月签署日期：二一七年六月金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 1 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份， 具体情况如下： 发行股票数量：1,301,907,960 股 发行股票价格：8.91 元/股 发行股票性质：人民币普通股（A 股） ，限售条件流通股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：1,301,907,960 股 股票上市时间：2017 年 6 月 2 日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权， 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次非公开发行股票的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。 铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外） ，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；铁牛集团同意，只有在盈利预测补偿协议及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿；如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 2 末上市公司收盘价低于发行价的， 则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。 四、资产过户情况四、资产过户情况 2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的营业执照 （统一社会信用代码：91330784MA28D52N36） 。 本次工商变更登记后，公司已取得众泰汽车 100%股权，众泰汽车成为公司的全资子公司。 五、股权结构情况五、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 3 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 4 上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺 黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 燕根水 应建仁 俞斌 杨海峰 罗金明 徐金发 黄攸立 黄山金马股份有限公司 2017 年 6 月 1 日 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 5 释义释义 在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/公司/金马股份 指 黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000980 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 上市公司发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套资金暨关联交易 本次发行 指 上市公司发行股份购买众泰汽车 100%股权 公告书 指 黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 本公告书（摘要）/公告书（摘要） 指 黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 金马集团 指 黄山金马集团有限公司，系金马股份之控股股东 标的公司/众泰汽车 指 永康众泰汽车有限公司 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 众泰汽车 100%股权 发行股份购买资产的交易对方/众泰汽车股东 指 铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦 铁牛集团 指 铁牛集团有限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的股东 长城长富 指 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） 天风智信 指 武汉天风智信投资中心（有限合伙） 宁波兴晟 指 宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙） 益方盛鑫 指 宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙） 益方德胜 指 宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙） 中达新能 指 深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）或萍乡中达新能投资管理合伙企业 （有限合伙） 。 萍乡中达新能投资管理合伙企业（有限合伙）原名“深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙） ” ，并于 2017 年 4 月 27 日就更名事项取得了萍乡市安源区市场和质量监督管理局核发的营业执照 杭州红旭泰 指 杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙） 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 6 索菱投资 指 深圳市索菱投资有限公司 金锋投资 指 杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙） 明驰投资 指 永康明驰投资合伙企业（有限合伙） 民生加银 指 民生加银资产管理有限公司 杭州金葵 指 杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙） 天津依帆 指 天津依帆资产管理中心（有限合伙） 补偿义务人 指 铁牛集团 收购价款/交易价格/交易作价 指 上市公司收购标的资产的价款 募集配套资金/配套融资 指 上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金 配套融资认购方 指 包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象 发行股份购买资产 指 上市公司拟向众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众泰汽车 100%股权 标的股份 指 上市公司因向众泰汽车股东购买其合计持有的众泰汽车100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 重大资产重组报告书/重组报告书 指 黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行股份购买资产协议 指 上市公司与众泰汽车股东签署的黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的协议书 盈利预测补偿协议 指 上市公司与铁牛集团签署的黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书 盈利预测补偿协议之补充协议 指 上市公司与铁牛集团签署的黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议 股份认购协议 指 上市公司与铁牛集团签署的黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书 公司章程 指 金马股份公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年 9 月 8 日修订） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 （2014 年 10 月 23 日修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（中国证券监督管理委员会令第 30 号） 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（中国金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 7 证券监督管理委员会公告201617 号） 适用意见 12 号 指 第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号 （中国证券监督管理委员会公告201618 号） 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 （中国证券监督管理委员会公告201616号） 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第 54 号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行股份的定价基准日 指 金马股份第六届董事会第九次会议决议公告之日 标的资产交割日/交割日 指 本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 嘉源律所/律师 指 北京市嘉源律师事务所 天职国际/会计师 指 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） ， 本次标的公司的审计机构 华普天健 指 华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） ， 上市公司的审计机构 中通诚评估/评估机构/评估师 指 中通诚资产评估有限公司 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本公告书（摘要）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 8 第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况 上市公司金马股份的基本情况如下： 公司名称 黄山金马股份有限公司 公司英文名称 Huangshan Jinma Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 000980 证券简称 金马股份 公司类型 股份有限公司（上市） 注册地址 安徽省黄山市歙县经济技术开发区 办公地址 安徽省黄山市歙县经济技术开发区 本次发行前注册资本 52,814 万元 法定代表人 燕根水 统一社会信用代码 91340000711767072G 董事会秘书 杨海峰 邮政编码 245200 联系电话 86-559-6537831 传真 86-559-6537888 公司网站 http:/ 经营范围 汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；旅游服务；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 1998 年 8 月 31 日 上市日期 2000 年 6 月 16 日 营业期限 1998 年 8 月 31 日至长期 根据中国证监会公布的上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，金马股份所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业” 。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 9 金马股份是国内最大的车用仪表生产企业之一， 国家火炬计划重点高新技术企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 10 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权，并募集配套资金。 其中， 本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下： 一、发行类型一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次交易的审议、批准程序（一）本次交易的审议、批准程序 本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下： 1、标的公司已履行的程序、标的公司已履行的程序 2016 年 10 月 9 日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。 2、交易对方已履行的程序、交易对方已履行的程序 本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。 本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序， 同意认购本次配套募集资金。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 11 3、上市公司已履行的程序、上市公司已履行的程序 2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案， 且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案。 2017 年 2 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第二次临时会议，审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、 备考审阅报告及更新重组报告书的议案。 4、签署相关协议、签署相关协议 2016 年 10 月 9 日， 上市公司与铁牛集团、 长城长富、 天风智信、 宁波兴晟、益方盛鑫、 益方德胜、 中达新能、 杭州红旭泰、 索菱投资、 金锋投资、 明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署发行股份购买资产协议 ，与铁牛集团签署盈利预测补偿协议 ，与铁牛集团签署股份认购协议 。 2017 年 1 月 20 日，上市公司与铁牛集团签署盈利预测补偿协议之补充协议 。 5、通过经营者集中审查、通过经营者集中审查 2016 年 8 月 11 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具不实施进一步审查通知 （商反垄初审函2016第 227 号） ，对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 6、中国证监会的审核程序、中国证监会的审核程序 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 12 2017 年 3 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 9次会议审核， 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。 2017 年 4 月 6 日，金马股份收到中国证监会下发的关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2017454 号） 。 （二）本次交易的实施情况（二）本次交易的实施情况 1、相关资产交付及过户、相关资产交付及过户 2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的营业执照 （统一社会信用代码：91330784MA28D52N36） 。 本次工商变更登记后，公司已取得众泰汽车 100%股权，众泰汽车成为公司的全资子公司。 2、过渡期损益情况、过渡期损益情况 根据发行股份购买资产协议 ，公司与重组交易对方协商约定： “自评估基准日至交割日期间，拟购买资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；拟购买资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。 拟购买资产的过渡期损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。 ” 本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，资产交割日为 2017 年 4 月11 日。根据天职国际出具的天职业字20174653 号模拟合并审计报告 ，众泰汽车 2016 年度经审计的扣非后归母净利润为 123,328.86 万元。同时，经众泰汽车财务部确认，自 2017 年初至资产交割日，众泰汽车的净利润为 21,758.49 万元（未经审计） 。公司承诺在 2017 年 8 月 31 日前完成过渡期损益专项审计工作并披露审计报告。 因此， 根据 发行股份购买资产协议 的约定， 在评估基准日至交割日期间，金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 13 拟购买标的公司众泰汽车所产生的盈利均归上市公司所有。 3、本次发行新增股份的登记及上市情况、本次发行新增股份的登记及上市情况 2017 年 4 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字201711341 号验资报告 ，经其审验，截至 2017 年 4 月 11 日，上市公司已收到铁牛集团有限公司等 22 位股东持有的众泰汽车股权，上市公司变更后的注册资本为人民币 1,830,047,960.00 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续， 本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 6 月 2 日。 三、发行时间三、发行时间 本次发行股份购买资产事项中，标的资产已于 2017 年 4 月 11 日过户，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年5月18日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。 四、发行方式四、发行方式 本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。 五、发行数量五、发行数量 本次发行股份购买资产事项中，股份发行数量如下： 序号序号 众泰汽车股东众泰汽车股东 本次交易转让的持本次交易转让的持股比例股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 上市公司支付股份上市公司支付股份数量（股）数量（股） 1 铁牛集团 56.8294% 659,221.04 739,866,487 2 长城长富 10.9545% 127,072.20 142,617,508 3 天风智信 9.0909% 105,454.44 118,355,151 4 宁波兴晟 7.2727% 84,363.32 94,683,860 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 14 序号序号 众泰汽车股东众泰汽车股东 本次交易转让的持本次交易转让的持股比例股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 上市公司支付股份上市公司支付股份数量（股）数量（股） 5 益方盛鑫 4.6982% 54,499.12 61,166,240 6 益方德胜 1.4545% 16,872.20 18,936,251 7 中达新能 0.9091% 10,545.56 11,835,645 8 杭州红旭泰 0.6818% 7,908.88 8,876,408 9 索菱投资 0.6364% 7,382.24 8,285,342 10 杭州金锋 0.6364% 7,382.24 8,285,342 11 明驰投资 0.4909% 5,694.44 6,391,066 12 民生加银 0.4545% 5,272.20 5,917,171 13 杭州金葵 0.2727% 3,163.32 3,550,303 14 天津依帆 0.2182% 2,531.12 2,840,763 15 朱堂福 1.4545% 16,872.20 18,936,251 16 吴建刚 0.9091% 10,545.56 11,835,645 17 吴建英 0.9091% 10,545.56 11,835,645 18 刘慧军 0.4909% 5,694.44 6,391,066 19 胡建东 0.4545% 5,272.20 5,917,171 20 诸葛谦 0.4545% 5,272.20 5,917,171 21 强艳彬 0.4545% 5,272.20 5,917,171 22 肖行亦 0.2727% 3,163.32 3,550,303 合计 100.0000% 1,160,000.00 1,301,907,960 六、发行价格六、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合重组管理办法的相关规定。 七、募集资金总额（含发行费用）七、募集资金总额（含发行费用） 本次发行股份购买资产不涉及募集资金。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 15 八、发行费用总额及明细构成八、发行费用总额及明细构成 本次发行股份购买资产不涉及发行费用。 九、募集资金净额（扣除发行费用）九、募集资金净额（扣除发行费用） 本次发行股份购买资产不涉及募集资金。 十、资产过户和债务转移情况十、资产过户和债务转移情况 2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的营业执照 （统一社会信用代码：91330784MA28D52N36） 。至此，标的资产过户手续已办理完成，金马股份已持有众泰汽车 100%的股权。 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 本次发行股份购买资产不涉及募集资金， 因此会计师事务所未对募集资金到位进行验资。 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行股份购买资产不涉及募集资金， 因此不存在设立募集资金专用账户及签署三方监管协议的情形。 十三、新增股份登记托管情况十三、新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 16 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 ，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 5 月 18 日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：金马股份 证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市日为2017年6月2日， 性质为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次上市公司购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，其锁定期安排如下： 铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外） ，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；铁牛集团同意，只有在盈利预测补偿协议及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿；如果本次交易完成后 6 个月内上市金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 17 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的， 则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 18 第四节第四节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权，并募集配套资金。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 根据中通诚评估出具的中通评报字201631 号资产评估报告 ，以 2015 年12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。鉴于中通评报字201631 号资产评估报告有效期届满，上市公司委托中通诚评估对众泰汽车 100%股权以2016年6 月30日为基准日出具了中通评报字201715号 资产评估报告 ， 截至 2016 年 6 月 30 日， 众泰汽车的评估值为 1,185,997.58 万元，比截至 2015 年 12 月 31 日的评估值增加 25,869.94 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以众泰汽车截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格， 即众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元， 上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。 上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合重组管理办法的相关规定。 本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示： 序号序号 众泰汽车股东众泰汽车股东 本次交易转让的持本次交易转让的持股比例股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 上市公司支付股份上市公司支付股份数量（股）数量（股） 1 铁牛集团 56.8294% 659,221.04 739,866,487 2 长城长富 10.9545% 127,072.20 142,617,508 3 天风智信 9.0909% 105,454.44 118,355,151 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 19 序号序号 众泰汽车股东众泰汽车股东 本次交易转让的持本次交易转让的持股比例股比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 上市公司支付股份上市公司支付股份数量（股）数量（股） 4 宁波兴晟 7.2727% 84,363.32 94,683,860 5 益方盛鑫 4.6982% 54,499.12 61,166,240 6 益方德胜 1.4545% 16,872.20 18,936,251 7 中达新能 0.9091% 10,545.56 11,835,645 8 杭州红旭泰 0.6818% 7,908.88 8,876,408 9 索菱投资 0.6364% 7,382.24 8,285,342 10 杭州金锋 0.6364% 7,382.24 8,285,342 11 明驰投资 0.4909% 5,694.44 6,391,066 12 民生加银 0.4545% 5,272.20 5,917,171 13 杭州金葵 0.2727% 3,163.32 3,550,303 14 天津依帆 0.2182% 2,531.12 2,840,763 15 朱堂福 1.4545% 16,872.20 18,936,251 16 吴建刚 0.9091% 10,545.56 11,835,645 17 吴建英 0.9091% 10,545.56 11,835,645 18 刘慧军 0.4909% 5,694.44 6,391,066 19 胡建东 0.4545% 5,272.20 5,917,171 20 诸葛谦 0.4545% 5,272.20 5,917,171 21 强艳彬 0.4545% 5,272.20 5,917,171 22 肖行亦 0.2727% 3,163.32 3,550,303 合计 100.0000% 1,160,000.00 1,301,907,960 注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。 其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元，其他单个投资者及其一致金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 20 行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （三）本次交易未导致公司控制权变化（三）本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，金马集团持有上市公司 19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团 90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。 在考虑配套融资的情况下 （假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 9.14 元/股） ，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。 综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （四）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件（四）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件 本次发行完成后 （未考虑配套融资） ， 上市公司总股本将增加至 1,830,047,960股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次发行完成后，上市公司仍满足公司法 、 证券法及股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 本次重组的实施过程、相关资产过户或交付时间、证券发行登记等事宜的办理状况详见本公告书“第二节 本次新增股份发行情况/二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述” 。 金马股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要） 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次交易的资产交割、 过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市