隆盛科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

无锡隆盛科技股份有限公司无锡隆盛科技股份有限公司 （无锡新区城南路无锡新区城南路 231-3 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之 上市上市公告书公告书 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二零一七年七月 1 特别提示 本公司股票将于2017年7月25日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺 （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人 3 直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （3）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 1 月 24 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） 。 （4）在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的， 应做除权、除息处理） ，将按照无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案增持公司股票；将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 （5）若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） ，合计减持的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 （6） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、合计持有公司 5%以上股份的薛祖兴、周菊秀夫妇承诺 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4 （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （3）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 1 月 24 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） 。 （4）若本人及配偶所持公司股票锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） ；锁定期满后两年内每年减持的公司股份数量合计将不超过本人及配偶所持公司股份数量的 25%；减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 （5） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、持有公司 5%以上股份的股东领峰创投承诺 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）若本企业所持公司股票锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） ；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过领峰创投持有公司股份总数的100%；减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 5 （3）本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 4、持有公司股份的尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投、中孵创投承诺 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、持有公司股份的董事、高级管理人员程伟松、王劲舒、徐行、常俊庭承诺 （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （3）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 1 月 24 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） 。 （4）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、 6 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） 。 （5） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6、持有公司股份的监事季建农、郑兆星、陈波承诺 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。 （3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （4） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 7、公司股东张福珍、冯伟华、周菊秀、唐加全、彭俊、沈家湖、徐伟、尹亮亮、陆强、齐方、陈琨、吴丹、陈丹丹、宋巍、曾劲平、邵兴隆、李威、李斌、沈晓明、孙亚红、吴毅倩、盛振明、孙骋业、朱情琴、张智承诺 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 本人将遵守中国证监会 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 7 二、稳定股价的预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制定预案如下： “一、启动稳定股价措施的条件一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购（一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东倪茂生、倪铭（以下简称“控股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 8 （2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500万元。 （3）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （二）控股股东增持（二）控股股东增持 1、 下列任一条件发生时， 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2） 公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发； 2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 4、控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 （三）（三）董事、高级管理人员增持董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市 9 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； （2） 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%，但不超过100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事） 、 高级管理人员， 公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序三、稳定股价措施的启动程序 （一）（一）公司回购公司回购 10 1、 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议。 2、 公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕； 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （二）（二）控股股东及董事、高级管理人员增持控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （一）公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； （二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施五、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 11 （二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （四） 如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。” 公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司将按照无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案回购公司股票。 公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，本人将按照无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 公司全体董事承诺：将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的 12 董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。 公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 中的相关规定， 履行相关的各项义务。 三、关于股份回购的承诺 1、公司公司承诺承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内， 公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定 （若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 2、控股股东承诺、控股股东承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内， 本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案， 购回价格以发行人首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 13 受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范， 对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失， 本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构江苏华信资产评估有限公司承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 14 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）现有业务板块运营状况及发展态势 公司长期致力于发动机节能减排领域， 为下游客户提供符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。 公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要产品为发动机废气再循环（EGR）系统产品，包括EGR阀、控制单元（ECU） 、传感器、EGR冷却器等。公司现有业务板块运营情况良好。 （2）现有业务面临的主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括下游行业周期性波动的风险、 行业政策风险、技术风险、客户相对集中的风险、原材料供应及价格波动的风险、财务风险等，详见本招股说明书之“第四节风险因素”的相关内容。 针对上述风险，公司将加强对市场和客户的拓展，通过优化产品结构、提升产品品质和附加值从而进一步强化产品竞争力；通过持续保障研发投入，提升技术水平，保证公司的同步开发能力以及新产品的提前开发能力；通过不断提升公司管理水平、完善公司治理等，实现增加销售收入、降低综合成本，改善经营业绩，从而减少市场、技术、运营、财务等风险对公司的影响。 2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施 公司将持续推进多项改善措施，以提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩，具体如下： （1）公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度， 不断扩大主营业务的经营规模， 提高本公司盈利规模。 （2） 公司将不断加大研发投入， 加强人才队伍建设， 15 提升产品竞争力和本公司盈利能力。 （3）公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，降低运营成本。 公司董事、 高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： “ （一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。 （三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 ” 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施， 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、关于利润分配的承诺 根据公司章程（草案） ，公司发行上市后的利润分配政策如下： “（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 16 润， 并优先采取现金方式分配利润； 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意， 并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 17 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。” 此外，公司还制定了无锡隆盛科技股份有限公司发行上市后三年分红回报规划，对上市后股利分配作了进一步安排。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。 七、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人倪茂生先生、倪铭先生出具了关于避免同业竞争问题的承诺 ， 主要内容为：“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或担任董事、高级管理人员。本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织目前没有，并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司主要业务有直接竞争关系的公司或者其他经济组织。 以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的其他公司、 经济组织违反上述承诺而导致隆盛科技及其未来可能拥有的控股子公司的权益受到损害的， 则本人同意向隆盛科技承担相应的损害赔偿责任。 ” 八、关于未能履行承诺的约束措施 公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外） ，公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将采取如下约束措施：1、及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺 18 或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。 19 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2017950 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 1,700 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量 1,700 万股，发行价格为 8.68 元/股。 经深圳证券交易所 关于无锡隆盛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2017458 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“隆盛科技” ，股票代码“300680” ，本公司首次公开发行的 1,700 万股股票将于 2017 年 7 月 25 日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2017 年 7 月 25 日 3、股票简称：隆盛科技 4、股票代码：300680 5、首次公开发行后总股本：6,800 万股 6、首次公开发行股票数量：1,700 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 20 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见 “第一节重要声明与提示” 。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 1,700万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延） 项目项目 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 占首次公开占首次公开发行后总股发行后总股本比例本比例 可上市交易日期 （非交可上市交易日期 （非交易日顺延）易日顺延） 首次公开发首次公开发行前的股份行前的股份 倪茂生 20,786,600 30.57% 2020 年 7 月 25 日 倪铭 6,921,500 10.18% 2020 年 7 月 25 日 领峰创投 4,500,000 6.62% 2018 年 7 月 25 日 尚颀投资 2,520,000 3.71% 2018 年 7 月 25 日 薛祖兴 2,482,100 3.65% 2018 年 7 月 25 日 国弘开元 2,480,000 3.65% 2018 年 7 月 25 日 张福珍 1,378,300 2.03% 2018 年 7 月 25 日 程伟松 1,271,300 1.87% 2018 年 7 月 25 日 季建农 1,251,100 1.84% 2018 年 7 月 25 日 冯伟华 1,251,100 1.84% 2018 年 7 月 25 日 郑兆星 1,251,100 1.84% 2018 年 7 月 25 日 周菊秀 1,210,800 1.78% 2018 年 7 月 25 日 瑞经达创投 1,000,000 1.47% 2018 年 7 月 25 日 唐加全 837,400 1.23% 2018 年 7 月 25 日 彭俊 837,400 1.23% 2018 年 7 月 25 日 徐行 290,000 0.43% 2018 年 7 月 25 日 中孵创投 141,300 0.21% 2018 年 7 月 25 日 王劲舒 100,000 0.15% 2018 年 7 月 25 日 常俊庭 70,000 0.10% 2018 年 7 月 25 日 沈家湖 50,000 0.07% 2018 年 7 月 25 日 徐伟 30,000 0.04% 2018 年 7 月 25 日 陈波 30,000 0.04% 2018 年 7 月 25 日 尹亮亮 30,000 0.04% 2018 年 7 月 25 日 21 陆强 30,000 0.0