顶点软件：首次公开发行股票上市公告书.PDF

福建顶点软件股份有限公司福建顶点软件股份有限公司 （福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24 层 07 室） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 二一七年五月二一七年五月 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件” 、 “发行人” 、 “本公司”或“公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 同时，本公司另有如下重大事项提请投资者注意： 一、一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、股份限制流通及自愿锁定的承诺、股东持股及减持意向股东持股及减持意向 （一）（一）股东关于股份锁定的承诺股东关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 2、公司法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份， 也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份。 3、公司法人股东爱派克承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前所持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 4、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、 3 谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 5、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、欧永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内， 不转让其持有的公司股份。 6、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄义青、赵伟、欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。 7、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其通过爱派克间接持有的公司股份， 并且不转让或委托他人管理其所持有的爱派克股权。 8、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东爱派克及持有发行人股份的公司董事、高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 （二）（二）股东持股及减持意向股东持股及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东严孟宇、爱派克、赵伟、雷世潘承诺：在锁定期满后的 12 个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的 10%；在锁定期满后的 24 个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的 4 20%； 在锁定期满后 2 年内减持的， 其减持价格 （如果因顶点软件派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行价格。 本公司发行前持股 5%以上股东金石投资承诺：如果在锁定期（本次发行股票上市之日起三十六个月内，下同）满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本公司在锁定期届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、 证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本公司所持有的公司股票； 本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外。 二、二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司 2015 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议和 2015 年 8 月 25日召开的 2015 年第五次临时股东大会，审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案的议案 ，主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序（二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 5 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施： 1、公司董事会拟采取的措施、公司董事会拟采取的措施 达到启动股价稳定措施的时点起，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，提交股东大会审议，并依法公告具体股份回购计划。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司每年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 2、控股股东拟采取的措施、控股股东拟采取的措施 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 1 时，公司控股股东应在 5 日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，控股股东按照市场价格增持，每年度增持的股份不超过总股本的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、全体董事、高级管理人员拟采取的措施、全体董事、高级管理人员拟采取的措施 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施 2 完成股东增持公司股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 6 资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司时任董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事，下同） 、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应在 30 个交易日内通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，每年度用于增持股份的货币资金不超过该董事、 高级管理人员上年度于公司取得的薪酬总和的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果公司未采取上述稳定股价具体措施的或已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的或已公告增持具体计划但未实际履行， 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以冻结，直至控股股东履行其增持义务。 公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的， 则公司应扣留与其履行增持义务相等金额的工资薪酬归公司所有。 上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 7 三、三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 本公司承诺：如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。 本公司控股股东严孟宇承诺：公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量做相应调整。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司本次 IPO 聘请的保荐机构东方花旗证券有限公司承诺：因东方花旗为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“致同”）为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“发 8 行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请的律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师 （上海）事务所作为福建顶点软件股份有限公司首次公开发行并上市聘请的律师事务所，在本次发行工作期间如因未勤勉尽责，导致制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一起对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 四、四、关于未能履行承诺时的约束措施关于未能履行承诺时的约束措施 若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及本次首次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。为保证承诺主体严格履行其承诺事项，相关约束措施如下： （一一）本公司的保障措施本公司的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺， 本公司应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行本公司董事会决定采取的其他措施；因未能履行承诺致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）本公（二）本公司股东的保障措施司股东的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺， 相关股东应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；在消除相关违反承诺事项前，其持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让；发行人足额截留其应分得的现金分红履行相关承诺；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者造成损失的，相关股东应依法赔偿投资 9 者损失。 （三三）林永正先生的保障措施林永正先生的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺， 林永正先生应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；在消除相关违反承诺事项前， 其通过福州爱派克电子有限公司间接持有的尚未转让的发行人股份不申请解锁和转让；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施（四）本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺， 相关人员则应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关人员不因辞职或其他原因不担任董事、监事、高级管理人员而放弃上述有关保障措施。 五、五、有关利润分配的安排有关利润分配的安排 （一）发行人上市后的股利分配政策（一）发行人上市后的股利分配政策 根据发行人公司章程（草案） ，有关股利分配政策的主要内容如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。 3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司如无重大投资计划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利 10 润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 除此之外，公司还制定了上市后三年股东分红回报规划 ，对上市后三年内的股利分配进行了具体规划。上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 （二）滚存利润分配方案（二）滚存利润分配方案 经公司 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会表决通过，公司发行前滚存利润的分配方案为：在本次发行完成后，由公司本次发行股票后登记在册的所有股东共享公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。 六、六、2017 年年 1-6 月的业绩预测情况月的业绩预测情况 公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息，对 2017 年 1-6 月的业绩进行预测。业绩预测基于软件及证券行业发展情况不存在重大变化、 行业及财税政策不存在重大变化且公司生产经营情况相对稳定的假设开展，预计 2017 年 1-6 月的财务数据情况如下： 公司预计 2017 年 1-6 月经营情况稳定，营业收入预计为 8,686.02 万元至10,265.29 万元，较去年同期增长 10%至 30%；净利润预计为 2,168.21 万元至2,759.54 万元，较去年同期增长 10%至 40%。公司预计 2017 年 1-6 月经营业绩不存在同比大幅下降的情形， 净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。 7 第第二节二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照 上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）而编制，旨在向投资者提供有关顶点软件首次公开发行股票并上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可2017615 号”文核准。 （三）交易所同意股票上市文件的号（三）交易所同意股票上市文件的号 经上海证券交易所自律监管决定书 143 号文批准，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“顶点软件”，股票代码“603383”；本次公开发行的 2,105.00万股股票将于 2017 年5月22 日起上市交易。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2017 年 5 月 22 日 （三）股票简称：顶点软件 （四）股票代码：603383 （五）首次公开发行后总股本：8,419.00 万股 （六）公开发行股数：2,105 万股，均为新股，无股东公开发售股份 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,105 万股 8 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见“第一节 重要声明与提示” （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐人：东方花旗证券有限公司 12 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司一、公司基本情况基本情况 中文名称：福建顶点软件股份有限公司 英文名称：Fujian Apex Software Co.,LTD 注册资本：6,314.00 万元（本次发行前） 8,419.00 万元（本次发行后） 法定代表人：严孟宇 住所：福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24 层 07室 经营范围：电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 主营业务：利用自主研发的“灵动业务架构平台（LiveBOS）”，为包括证券、期货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。 所属行业：软件和信息技术服务业（代码 I65） 电话：0591-8826 7679 传真：0591-8786 1155 公司网址： 电子邮箱： 董事会秘书：赵伟 发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票 （占发行前总股本比例）情况： 13 序序号号 股东股东 直接直接 持股持股 间接间接 持股持股 合计合计 职务职务 本届董事、监事等本届董事、监事等 任职起止时间任职起止时间 1 严孟宇 28.57% - 28.57% 董事长、总经理 2014 年 8 月 4 日至2017 年 8 月 3 日 2 赵伟 9.79% 0.40% 10.19% 副董事长、副总经理、财务总监、董秘 2014 年 8 月 4 日至2017 年 8 月 3 日 3 雷世潘 4.40% 0.77% 5.17% 董事、副总经理 2014 年 8 月 4 日至2017 年 8 月 3 日 4 黄义青 - 2.26% 2.26% 董事、市场总监 2014 年 8 月 4 日至2017 年 8 月 3 日 5 欧永 0.82% 0.89% 1.71% 监事会主席、 BPM 发展事业部总经理 2014 年 8 月 4 日至2017 年 8 月 3 日 6 郑元通 0.74% - 0.74% 监事、核心技术人员、金融证券事业部技术总监 2014 年 8 月 4 日至2017 年 8 月 3 日 合计合计 44.32% 4.32% 48.64% - - 二二、公司控股股东及实际控制人的情况、公司控股股东及实际控制人的情况 顶点软件的控股股东和实际控制人为严孟宇，对发行人实施实际控制。严孟宇持有公司 28.57%的股份，担任发行人董事长、总经理。 严孟宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，毕业于北京理工大学机械设计与制造专业，工学学士。曾任福建拖拉机（集团）公司软件开发员，福州海天计算机网络技术公司软件事业部经理。1996 年 7 月参与创立顶点有限，现任公司董事长兼总经理，全面负责公司的运营管理工作；此外，严孟宇先生还兼任福州市政协委员，福州大学软件学院客座教授、福建师范大学董事会董事。严孟宇先生曾获 2003年福建省首届软件杰出人才奖、2009 年度十大金融科技企业杰出人物、2009 年福建省软件骨干人才带领产业化科技项目领头人、2010 年福建省软件杰出人才、2010 年福州市科技进步二等奖。严孟宇先生担任发行人董事的任期为 2014 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日。 三三、股本结构及前十名股东情况股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况（一）本次发行前后的股本结构情况 序序号号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 锁定期限锁定期限制制 14 一、有限售条件一、有限售条件 A 股流通股流通股股 1 严孟宇 18,040,000 28.57 18,040,000 21.43 36 个月 2 金石投资 13,140,000 20.81 13,140,000 15.61 36 个月 3 爱派克 12,240,000 19.39 12,240,000 14.54 36 个月 4 赵伟 6,180,000 9.79 6,180,000 7.34 12 个月 5 雷世潘 2,780,000 4.40 2,780,000 3.30 12 个月 6 赵莹 1,800,000 2.85 1,800,000 2.14 12 个月 7 余养成 1,740,000 2.76 1,740,000 2.07 12 个月 8 董南勇 1,156,000 1.83 1,156,000 1.37 12 个月 9 戴小戈 872,000 1.38 872,000 1.04 12 个月 10 欧永 520,000 0.82 520,000 0.62 12 个月 11 张玉 510,000 0.81 510,000 0.61 12 个月 12 刘法先 510,000 0.81 510,000 0.61 12 个月 13 林秀红 412,000 0.65 412,000 0.49 12 个月 14 徐传秋 412,000 0.65 412,000 0.49 12 个月 15 邓志强 412,000 0.65 412,000 0.49 12 个月 16 王敏航 412,000 0.65 412,000 0.49 12 个月 17 郑元通 470,000 0.74 470,000 0.56 12 个月 18 张雄金 398,000 0.63 398,000 0.47 12 个月 19 鄢继华 398,000 0.63 398,000 0.47 12 个月 20 谢淑仁 330,000 0.52 330,000 0.39 12 个月 21 陈瑞德 204,000 0.32 204,000 0.24 12 个月 22 陈建国 204,000 0.32 204,000 0.24 12 个月 合计合计 63,140,000 100.00 63,140,000 75.00 - 二、无限售条件二、无限售条件 A 股流通股股流通股 本次发行股份 - - 21,050,000 25.00 - 合合计计 - - 21,050,000 25.00 - 三、外资股三、外资股 合计合计 - - - - - 15 总合计总合计 - - 84,190,000 100.00 - （二）本次发行后、上市前前十名股东情况（二）本次发行后、上市前前十名股东情况 本次发行后、上市前公司的股东户数为 23,058 户，持股数量前 10 名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 严孟宇 1,804.00 21.43% 2 金石投资 1,314.00 15.61% 3 爱派克 1,224.00 14.54% 4 赵 伟 618.00 7.34% 5 雷世潘 278.00 3.30% 6 赵 莹 180.00 2.14% 7 余养成 174.00 2.07% 8 董南勇 115.60 1.37% 9 戴小戈 87.20 1.04% 10 欧 永 52.00 0.62% 合计合计 5,846.80 69.45% 16 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：2,105 万股（全部为公司公开发行新股，无股东公开发售股份） 二、发行价格：19.05 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 210.50 万股，网上资金申购发行1,894.50 万股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 40,100.25 万元，全部为公司公开发行新股募集。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 5 月 16 日出具了“致同验（2017）第 350ZA0022号” 验资报告 。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下： 项目项目 公司公开发行新股发行费用金额公司公开发行新股发行费用金额(万元）万元） 发行费用 3,856.81 其中：承销保荐费用 2,968.70 审计费 320.75 律师费用 127.36 用于本次发行的手续费及信息披露费 440.00 本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.83 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算） 。 17 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：36,243.44 万元。 八、本次发行后每股净资产：9.96 元（按公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 。 九、本次发行后每股收益：0.83 元（按照公司 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 。 18 第五第五节节 财务会计资料财务会计资料 公司 2014 年、2015 年及 2016 年财务报表已由致同会计师事务所审计，并出具了“致同审字（2017）第 350ZA0226 号”标准无保留意见的审计报告 。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。 本公司 2017 年 3 月 31 日的资产负债表、 2017 年 1-3 月的利润表、 现金流量表及财务报表附注已由致同会计师事务所审阅，并出具了“致同专字2017第350ZA0227 号” 审阅报告 ，审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映顶点软件公司的财务状况、经营成果和现金流量” 。 项目项目 2017.3.31 2016.12.31 本报告期末比上年度本报告期末比上年度期末增减期末增减比例比例 流动资产（元） 564,502,701.09 574,582,599.75 -1.75% 流动负债（元） 143,445,579.68 154,960,325.87 -7.43% 总资产（元） 620,883,123.13 631,376,776.26 -1.66% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 473,254,083.69 471,932,078.73 0.28% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 7.50 7.47 0.40% 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 本报告期比上年同期本报告期比上年同期增减增减 营业总收入（元） 27,543,978.21 16,921,763.08 62.77% 营业利润（元） -2,696,879.28 -11,165,177.60 75.85% 利润总额（元） 1,280,160.13 -10,206,795.79 112.54% 归属于发行人股东的净利润（元） 1,322,004.96 -8,658,421.28 115.27% 19 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 825,085.90 -8,658,421.28 109.53% 基本每股收益（元/股） 0.02 -0.14 115.27% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.01 -0.14 109.53% 加权平均净资产收益率（%） 0.28% -2.18% 2.46% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 0.17% -2.18% 2.35% 经营活动产生的现金流量净额（元） -24,211,756.83 -32,900,292.99 26.41% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.38 -0.52 26.41% 注：1、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 2、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额等指标的变动幅度数据取其绝对值。 公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、每股收益等指标较去年同期增长较多，主要由定制软件业务收入增长较快所致。 截至上市公告书签署日，公司经营情况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要项目的执行情况、主要产品及服务的提供、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息，对 2017 年 1-6 月的业绩进行预测。业绩预测基于软件及证券行业发展情况不存在重大变化、 行业及财税政策不存在重大变化且公司生产经营情况相对稳定的假设开展，预计 2017 年 1-6 月的财务数据情况如下： 公司预计 2017 年 1-6 月经营情况稳定，营业收入预计为 8,686.02 万元至 20 10,265.29 万元，较去年同期增长 10%至 30%；净利润预计为 2,168.21 万元至2,759.54 万元，较去年同期增长 10%至 40%。公司预计 2017 年 1-6 月经营业绩不存在同比大幅下降的情形， 净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。 21 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 要求，本公司已于2017年5月16日分别与中信银行股份有限公司福州分行所属的晋安支行、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行、武汉顶点软件有限公司及保荐机构东方花旗签订募集资金专户存储监管协议，具体情况如下： 序号序号 开户行开户行 募集资金专户账号募集资金专户账号 用途用途 1 中信银行股份有限公司福州晋安支行 8111301013000322564 基于新一代 LiveBOS的平台及产品升级项目 2 8111301012700322530 新一代电子交易市场业务支撑系统项目 3 8111301012500322551 流程券商 （含期货） 解决方案项目 4 8111301012200322521 金融行业互联网化应用解决方案项目 5 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行 127906771210880 研发中心建设项目 各方根据有关法律法规的要求， 就各方的权利义务以及募集资金存储、 使用、监管等相关后续安排进行了约定。 二、其他事项二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日（2017 年 5 月 2 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； 22 （三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况