高鸿股份：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 上市地点：深圳证券交易所 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 （北京市朝阳区朝阳门北大街18号） 二零一七年一月二零一七年一月公司声明 公司声明 1、 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、 准确性、 完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 3、本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。特别提示特别提示 一、募集配套资金发行股份数量及价格一、募集配套资金发行股份数量及价格 1、发行数量：13,377,775 股 2、发行价格：11.60 元/股 3、募集资金总额：155,182,190.00 元 4、募集资金净额：149,089,190.00 元 二、发行股份购买资产新增股份信息二、发行股份购买资产新增股份信息 1、发行数量：27,542,993 股 2、发行价格：11.60 元/股 3、交易金额：31,949.873 万元 三、新增股份登记信息三、新增股份登记信息 本次交易中发行股份购买资产部分新增股份 27,542,993 股， 股份登记于 2016年 12 月 7 日完成，于 2016 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。 本次交易中募集配套资金部分新增股份 13,377,775 股， 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 12 月 28 日受理高鸿股份递交的本次交易中募集配套资金部分发行股份登记申请。 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 高鸿股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 本次交易中发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日期为 2017年 1 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 1 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 付景林 李 茜 吕廷杰 刘剑文 张晓岚 张焕国 孙 琪 孙绍利 翁冠男 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 年 月 日 2 目录 公司声明公司声明 . 0 特别提示特别提示 . 0 一、募集配套资金发行股份数量及价格 . 0 二、发行股份购买资产新增股份信息 . 0 三、新增股份登记信息 . 0 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 1 目录目录 . 2 释义释义 . 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 5 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 6 一、本次交易的具体方案 . 6 （一）发行股份购买资产 . 6 （二）发行股份募集配套资金 . 8 （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 . 9 （四）业绩补偿安排 . 10 二、本次交易不构成重大资产重组 . 10 三、本次交易不构成借壳重组 . 11 四、本次交易不构成关联交易 . 11 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 13 一、本次交易的审批程序 . 13 （一）上市公司的决策程序 . 13 （二）本次发行交易对方及交易标的的决策过程 . 14 （三）本次交易标的资产的评估及备案程序 . 14 （四）本次发行监管部门审核程序 . 15 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 15 （一）标的资产过户情况 . 15 （二）债权债务处理 . 15 （三）证券发行登记等事宜的办理情况 . 16 （四）验资情况 . 16 三、发行股份募集配套资金的实施情况 . 16 （一）本次发行募集资金验资及股份登记情况 . 16 （二）募集配套资金的基本情况 . 16 （三）募集配套资金的具体情况 . 18 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 23 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 23 六、本次发行前后上市公司实际控制权未发生变化 . 23 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 . 23 （一）相关协议的履行情况 . 23 3 （二）相关承诺的履行情况 . 23 八、相关后续事项的合规性 . 24 九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 24 （一）独立财务顾问结论性意见 . 24 （二）法律顾问结论性意见 . 24 第四节第四节 本次交易新增股份上市情况本次交易新增股份上市情况 . 26 一、新增股份上市批准情况 . 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 26 三、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 . 26 四、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 . 26 第五节第五节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 28 一、股份变动情况 . 28 （一）发行前后公司股东持股情况 . 28 （二）发行前后前十大股东持股情况 . 28 二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 29 三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况 . 29 第六节第六节 持续督导持续督导 . 31 一、持续督导期间 . 31 二、持续督导方式 . 31 三、持续督导内容 . 31 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 32 一、独立财务顾问（主承销商）声明 . 32 二、发行人律师声明 . 33 三、审计和验资机构声明 . 34 第八节第八节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 35 一、备查文件 . 35 二、相关中介机构联系方式 . 36 4 释义释义 在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/发行人/高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 电信研究院 指 电信科学技术研究院，为公司控股股东 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 南京庆亚、交易对方 指 南京庆亚贸易有限公司，为本次交易的交易对方 高鸿鼎恒、标的公司 指 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司，为本次交易的标的公司 标的资产 指 拟购买的高鸿鼎恒 41.77%的股权 发行股份购买资产协议 指 公司与南京庆亚贸易有限公司签订的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议 盈利预测补偿协议 指 公司与南京庆亚贸易有限公司签订的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 股东大会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股东大会 董事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 监事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 独立财务顾问、主承销商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市海润律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明： 本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异， 则此差异是由于四舍五入造成。 5 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：高鸿股份 证券代码：000851 成立日期：1994 年 01 月 20 日 注册资本：591,364,260.00 元 法定代表人：付景林 注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口 办公地址：北京市海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 11 层 董事会秘书：王芊 企业法人营业执照注册号：520000000027507 税务登记号码：520181214426154 组织机构代码：214426154 联系电话：010-62301907 传真：010-62301900 经营范围： 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 6 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易的具体方案一、本次交易的具体方案 本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒 41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,518.22 万元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。 本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件， 最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚， 其具体情况详见重组报告书“第二节 交易各方基本情况”。 2、交易标的 本次交易标的为高鸿鼎恒 41.77%股权。 3、交易价格 本次重组中标的资产的交易价格依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经电信科学技术研究院备案。根据本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值，高鸿鼎恒 41.77%股权的作价为 31,949.873 万元。 鉴于评估基准日 2015 年 6 月 30 日距重组报告书签署日已超过一年， 为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请银信资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30日作为基准日对交易资产的价值进行了补充评估， 以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据银信评估出具的银信评报字2016第 0745 号评估报告，于 2016 年 6 月 30 日高鸿鼎恒股东全部权益的评估值为7 81,520.00 万元，较原评估价值增加 5,030.00 万元，增值率为 6.58%。本次评估已于 2016 年 8 月 16 日取得电信科学技术研究院备案。 考虑到标的公司在评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至补充评估基准日期间交易资产未出现评估减值情况， 标的资产的补充评估结果未构成不利于公司和公司股东的变化。 故仍以评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据，高鸿鼎恒 41.77%股权的作价仍为 31,949.873万元。 经核查，独立财务顾问认为：发行人已取得电信科学技术研究院下发的接受非国有资产评估项目备案表，符合相关法律法规的规定。 4、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日， 为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日高鸿股份股票交易均价的 90%，即 11.60 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议通过本次交易的定价方案，严格履行了法定程序，有力保障了上市公司及中小股东的利益。 5、发行数量 本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。 按照本次发行价格 11.60 元/股和交易标的的评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量为 27,542,993股。 8 6、锁定期安排 本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 24 个月的届满之日为准。 南京庆亚承诺限售期届满日起 12 个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 50%；限售期满 24 个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 80%。 若因标的公司未能达成交易双方另行签署的发行股份购买资产协议补充协议和/或盈利预测补偿协议项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的， 可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,518.22 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 2、发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日， 为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.60 元/股。 本次发行已获得中国证监会核准， 最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。 9 3、发行数量 上市公司拟募集配套资金总额不超过 15,518.22 万元，按照本次发行底价11.60 元/股计算， 向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 13,377,775 股。 最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定， 根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。 4、发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 在本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准， 公司与独立财务顾问将按上市公司非公开发行股票实施细则规定以询价方式确定最终发行对象。 5、股份锁定安排 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。 6、募集资金用途 本公司拟发行股份募集配套资金不超过 15,518.22 万元，扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 交易双方确认，标的资产自评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至资产交割日（2016 年 11 月 29 日）的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担，高鸿鼎恒 2015 年度经审计后的净利润为10 5,627.01 万元，其中 2015 年 7-12 月净利润 3,131.44 万元，2016 年 1-11 月净利润为 7,112.74 万元（未经审计），两项合计 10,244.18 万元。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。 股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 （四）业绩补偿安排（四）业绩补偿安排 承诺期内， 标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年税后净利润分别不低于 6,100万元、7,100 万元、8,100 万元。 如业绩指标在保证期限内未能达到， 南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）： 当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润截至承诺期每期期末累积实际净利润） 承诺期承诺净利润总和 标的资产的交易价格 本次发行价格已补偿股份数。 自协议签署之日起至补偿实施日， 如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 二、本次交易不构成重大资产重组二、本次交易不构成重大资产重组 根据标的公司以及上市公司的 2015 年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的交易价格319,498,730.00元， 本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务数据财务数据 标的资产标的资产 上市公司上市公司 标的资产标的资产/上上市公司占比市公司占比 是否构成重大是否构成重大资产重组资产重组 总资产 33,804.37 648,779.61 5.21% 否 净资产 31,949.87 288,496.25 11.07% 否 营业收入 110,031.50 742,491.23 14.82% 否 注：根据重组办法相关规定，高鸿鼎恒 41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应11 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 由上表可见，根据重组办法的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据重组办法的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。本次交易已于 2016 年 10 月 11 日经中国证监会并购重组委审核，并获无条件通过。2016 年 11 月 22 日，公司收到中国证监会下发的 关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2016】2684 号）。 三、本次交易不构成借壳重组三、本次交易不构成借壳重组 本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下： 根据重组管理办法规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳上市。 截至 2016 年 6 月 30 日，高鸿股份总股本为 591,364,260 股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194 股，占公司总股本的14.04%， 为上市公司的第一大股东和控股股东； 国务院国资委为公司实际控制人。 本次交易按照参考价格 11.60 元/股和交易标的评估值 319,498,730 元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为 27,542,993 股； 同时拟募集配套资金总额不超过 15,518.22 万元。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 632,285,028 股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,023,194 股，占公司总股本的 13.13%；南京庆亚占公司总股本的 4.36%。本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。 因此，本次交易并不构成重组办法第十三条所规定的借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易四、本次交易不构成关联交易 本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产， 南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有12 上市公司股份比例均不超过 5%，故本次交易不构成关联交易。 13 第三节 本次交易的实施情况 第三节 本次交易的实施情况 一、本次交易的审批程序 一、本次交易的审批程序 （一）上市公司的决策程序（一）上市公司的决策程序 2015 年 12 月 15 日，上市公司以通讯方式召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次资产重组的预案及相关议案。 2016 年 3 月 30 日，上市公司以现场会议方式召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。 2016 年 4 月 28 日，国务院国资委出具了关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复（国资产权2016319 号），批准本次交易正式方案。 2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过本次交易正式方案。 2016 年 6 月 2 日， 上市公司以通讯方式召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了关于修改中关于股票发行价格调整方案的议案、 关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案。 2016 年 7 月 15 日， 上市公司以通讯方式召开第七届董事会第六十一次会议，审议通过关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的议案、关于更换发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问的议案 等本次重组的相关议案。 2016 年 8 月 19 日， 公司以现场会议方式召开第七届董事会第六十三次会议，审议通过关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案等本次重组的相关议案。 14 （二）本次发行交易对方及交易标的的决策过程（二）本次发行交易对方及交易标的的决策过程 2015 年 12 月 7 日，本次交易的交易对方召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。 2015 年 12 月 7 日，本次交易的交易标的召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。 （三）本次交易标的资产的评估及备案程序（三）本次交易标的资产的评估及备案程序 高鸿股份聘请银信资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日对交易资产价值进行了评估，并出具了资产评估报告（银信评报字2015沪第 0979号），并以 2016 年 6 月 30 日为基准日对交易资产价值进行了补充评估，并出具了资产评估报告（银信评报字2016沪第 0745 号），以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 上述评估报告均履行了上市公司董事会、股东大会审议程序并或通过，高鸿股份先后于 2015 年 12 月 22 日、2016 年 8 月 16 日取得其控股股东电信科学技术研究院就两次评估下发的接受非国有资产评估项目备案表。 企业国有资产评估管理暂行办法 （国务院国有资产监督管理委员会令第12 号）第四条规定“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。” 本次发行股份购买资产的交易对方不涉及国有股东，应适用国资委关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125 号）（以下简称“125 号文件”）的规定，125 号文件第十一条规定的“国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料”中不包括资产评估报告。 此外，国务院国资委批复公司控股股东电信科学技术研究院的关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复（国资产15 权2016319 号）文件内容如下：根据 125 号文件等有关规定，“原则同意高鸿股份本次非公开发行不超过 54,267,130 股 A 股股票的方案；本次非公开发行完成后，高鸿股份总股本不超过 645,631,390 股，其中电信院持有 83,001,934 股，占总股本的比例不低于 12.86%”，批复内容未涉及收购资产经济行为。 （四）本次发行监管部门审核程序（四）本次发行监管部门审核程序 2016 年 10 月 11 日，经中国证监会并购审核委员会 2016 年第 75 次会议审核，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。 2016 年 11 月 22 日，发行人领取中国证监会出具的关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20162684 号），核准本次交易。 综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，高鸿股份与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 二、 相关资产过户或交付、 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 二、 相关资产过户或交付、 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况 本次交易的标的资产为南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒 41.77%的股权。 2016 年 11 月 29 日，南京市玄武区市场监督管理局向高鸿鼎恒出具了公司准予变更登记通知书（01020191）公司变更2016第 11290001 号），并换发了营业执照（统一社会信用代码 91320102067080316C），企业类型为有限责任公司（法人独资），南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒 41.77%股权已过户至高鸿股份名下，上市公司持有高鸿鼎恒 100%的股份，高鸿鼎恒成为上市公司的全资子公司。 （二）债权债务处理（二）债权债务处理 本次交易的标的资产为南京庆亚贸易有限公司所持有的高鸿鼎恒 41.77%的股权，不涉及债权债务处理问题。 16 （三）证券发行登记等事宜的办理情况（三）证券发行登记等事宜的办理情况 本公司已于2016年12月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的 27,542,993 股 A 股股份已登记至南京庆亚名下。 （四）验资情况（四）验资情况 2016 年 11 月 30 日,立信会计师事务所出具了信会师报字2016第 712077 号验资报告，确认截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司已增加股本人民币27,542,993.00 元。 三、发行股份募集配套资金的实施情况 三、发行股份募集配套资金的实施情况 （一）本次发行募集资金验资及股份登记情况（一）本次发行募集资金验资及股份登记情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2016第 712093号验资报告，截至 2016 年 12 月 16 日，华融证券已收到 3 家投资者缴存的共计人民币 155,182,190.00 元。 2016 年 12 月 19 日，独立财务顾问华融证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2016第 712094 号验资报告，截至 2016 年 12月 19 日，高鸿股份实际发行人民币普通股 13,377,775 股，募集资金总额为155,182,190.00，扣除与发行有关费用后本次募集资金净额为 149,089,190.00 元。 本公司已于2016年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深证分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）募集配套资金的基本情况（二）募集配套资金的基本情况 1、发行股票种类及面值 17 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A股） ， 每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）13,377,775股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 3、发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。 4、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.60 元/股。 发行人和主承销商根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.60 元/股。 本次发行价格等于本次发行底价， 发行价格与发行底价即 11.60 元/股的比率为 100%，发行价格与发行日前 20 个交易日均价 13.06 元/股的比率为 88.82%。符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。 5、发行时间 2016 年 12 月 28 日，本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得股份登记申请受理确认书。本次新增股份上市日为 2017 年 1 月 12 日。 6、募集资金总额 本次发行募集资金总额为人民币 155,182,190.00 元。 7、发行费用总额及明细构成 发行费用包括承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计人民币 6,093,000.00 元。 8、募集资金净额 18 本次发行募集资金净额为人民币 149,089,190.00 元。 9、锁定期 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）募集配套资金的具体情况（三）募集配套资金的具体情况 1、认购邀请书的发送 独立财务顾问（主承销商）于2016年12月8日，在北京市海润律师事务所律师的见证下，以电子邮件的方式向92家投资者发出了大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书（以下简称：认购邀请书）及其附件大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申购报价单（以下简称：申购报价单），邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司21家， 证券公司11家， 保险机构5家， 其他投资者35名， 以及截至2016年11月30日收市后高鸿股份前20名股东 （除公司第一大股东电信科学技术研究院及其关联方以外）。 认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时， 认购邀请书真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者认购情况 根据认购邀请书的约定，2016年12月13日9:00-12:00为集中接收报价时间，截止2016年12月13日12时整，本次发行共有3家询价对象在认购邀请书规定的时间内，将申购报价单及其附件以传真方式发送至独立财务顾问（主承销商）。 本次发行最终有效报价为3家，报价均为11.60元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）： 19 序序号号 询价对象名称询价对象名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否交纳是否交纳 保证金保证金 是否为有效是否为有效申购报价单申购报价单 1 鹏华资产管理有限公司 11.60 11,600.00 300 万 是 2 韦光宗 11.60 3,000.00 300 万 是 3 华安基金管理有限公司 11.60 1,600.00 无需 是 根据 认购邀请书 的约定， 投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2016年12月13日12:00之前将认购保证金300万元（大写：人民币叁佰万元整）及时足额汇至华融证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和华融证券对专用缴款账户核查，截至2016年12月13日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。 本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整），认购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定，其申购报价合法有效。 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 由于本次拟向不超过10家投资者非公开发行不超过13,377,775股（含13,377,775股）A股股票，拟募集资金总额不超过15,518.22万元（含15,518.22万元）。 根据认购邀请书规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则。高鸿股份和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为11.60元/股， 按照认购价格排序， 全部3家报价对象的报价均为11.60元/股；按照认购金额排序，鹏华资产管理有限公司11,600.00万元申购金额全额获配10,000,000股， 韦光宗在3,000.00万元申购金额范围内按其对应申购股数上限获配2,586,206股，华安基金管理有限公司将拟认购的1,600.00万元调配为9,182,200.40元获配791,569股。以上3家机构/个人合计获配13,377,775股。 综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为11.60元/股，发行数量为13,377,775股，募集资金总额为155,182,190.00元（含发行费用），获配机构为3名。 20 本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 特定投资者名称特定投资者名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 鹏华资产管理有限公司 10,000,000 116,000,000.00 2 韦光宗 2,586,206 29,999,989.60 3 华安基金管理有限公司 791,569 9,182,200.40 合计 13,377,775 155,182,190.00 发行对象的获配产品情况： 序号序号 认购对象认购对象 认购产品认购产品 1 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产广业城 1 号资产管理计划 2 韦光宗 - 3 华安基金管理有限公司 华安-上海汇付朗程定增二号资产管理计划 上述3名特定投资者均符合发行人