黑猫股份：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

江西黑猫炭黑股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 （摘要） 江西黑猫炭黑股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 （摘要） 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（主主主主承承承承销销销销商商商商）： （北京市西城区金融大街 （北京市西城区金融大街 8 号）号） 二一七年七月二一七年七月 2 声明 本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：12,000.00 万股 2、发行价格：5.74 元/股 3、募集资金总额：68,880.00 万元 4、募集资金净额：68,037.12 万元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 12,000 万股，预计将于 2017 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日（上市之日）起三十六个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2020 年 7 月 28 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。4 目录目录 声明声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 . 3 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 . 3 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序. 6 二、本次发行的基本情况. 8 三、本次发行的发行对象概况. 11 四、本次发行的相关机构情况. 17 第二节第二节 本次发行前后相关情况本次发行前后相关情况 . 19 一、本次发行前后股东情况. 19 二、本次发行对公司的影响. 21 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24 一、财务报告及相关财务资料. 24 二、财务状况分析. 25 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 26 一、基本情况. 26 二、募集资金用于偿还银行贷款的必要性分析. 26 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 27 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项. 27 第五节第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 29 第六节第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 第七节第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 32 一、保荐协议主要内容. 32 二、上市推荐意见. 32 第八节第八节 本次新增股份数量及上市时间本次新增股份数量及上市时间 . 33 第九节第九节 备查文件备查文件 . 34 5 释义释义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 黑猫股份、发行人、公司、上市公司 指 江西黑猫炭黑股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 黑猫股份本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 景焦集团 指 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 景北创投 指 景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 发行情况报告书暨上市公告书 指 江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书 最近三年一期、报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 季度 董事会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司董事会 股东大会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 投资者适当性管理办法 指 证券期货投资者适当性管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、 保荐机构、 主承销商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所 大信/审计师/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元，万元 指 人民币元，人民币万元 6 第一节 本次发行基本情况 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行已于 2016 年 6 月 7 日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过；于 2016 年 7 月 4 日经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过；于2016 年 7 月 7 日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过； 于 2016 年 8 月 18日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过； 于 2016 年 9 月 8 日， 经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。 2017 年 6 月 13 日及 2017 年 6 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过 关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案。 （二）本次发行的国资部门批准程序 （二）本次发行的国资部门批准程序 2016 年 9 月 2 日江西省国资委出具关于同意江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复（赣国资产权字2016240 号）。 （三）本次发行的监管部门核准过程 （三）本次发行的监管部门核准过程 本次非公开发行于 2017 年 2 月 15 日经发审委审核通过，公司于 2017 年 7月 12 日领取中国证监会证监许可20171088 号核准批文。 （四）本次发行募集资金到账和验资情况 （四）本次发行募集资金到账和验资情况 公司本次非公开发行的 2 家发行对象的认购资金合计 68,880 万元已于 2017年 7 月 14 日存入保荐机构（主承销商）华融证券的指定账户，扣除保荐承销费用后剩余部分已于2017年7月17日存入公司募集资金专项账户。 公司将依据 上市公司证券发行管理办法、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。 7 就本次发行事宜： （1）2017 年 7 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字2017第 6-00006 号验资报告。该份验资报告载明，截至 2017 年 7 月14 日止，华融证券指定的认购资金专用账户(开户银行：工行北京礼士路支行，账号：0200003619027306965)共收到本次非公开发行股票认购资金人民币688,800,000.00 元 ， 其 中 ： 景 德 镇 市 焦 化 工 业 集 团 有 限 责 任 公 司 缴 纳137,367,286.42 元、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）缴纳551,432,713.58 元。 （2）2017 年 7 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字2017第 6-00007 号验资报告，该份验资报告载明，截至 2017 年 7 月17 日止， 黑猫股份已向特定投资者非公开发行人民币普通股 （A 股） 120,000,000股，发行价 5.74 元/股，募集资金总额人民币 688,800,000.00 元。根据黑猫股份与主承销商、保荐人华融证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，黑猫股份支付华融证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计 6,500,000.00 元。黑猫股份实际募集资金 688,800,000.00 元扣除承销费用及保荐费用 6,500,000.00 元后的净额 682,300,000.00 元已于 2017 年 7 月 17 日由华融证券股份有限公司存入黑猫股份在中国建设银行股份有限公司景德镇瓷都支行的 36050162019800000330 账户。除上述承销、保荐费用外，黑猫股份累计发生 1,928,800.00 元的其他发行费用，包括律师费 470,000.00 元、信息披露费 650,000.00 元、审计及验资费688,800.00 元、 发行登记费 120,000.00 元。 黑猫股份实际募集资金 688,800,000.00元扣除承销保荐费用及累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币680,371,200.00 元， 其中增加股本 120,000,000.00 元， 增加资本公积 560,371,200.00元。 （五）本次发行股份登记托管情况 （五）本次发行股份登记托管情况 公司已于2017年7月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于本次非公开发行股份的股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日（上市之日） 起三十六个月内不得转让， 预计可上市流通时间为 2020 年 7 月 28 日 （如8 遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 （六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 （六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度， 并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行方式（一）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式， 在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象景北创投和景焦集团发行股票， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （二）发行股票种类和面值（二）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行价格及定价原则（三）发行价格及定价原则 1、初始发行价格及定价原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，确定为5.75 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下： 调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股分配股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，9 发行价格调整公式为 P1=（P0-D+A K）（1+K+N）。 若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 发行期首日前20个交易日股票交易均价发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。 2、2016 年度权益分配后的发行价格 公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过公司 2016年度利润分配方案：以公司发行前总股本 607,063,596 股为基数，向全体股东每10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。根据公司 2016 年度权益分派实施公告（公告编号：2017-023）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为 5.70 元/股，若前述发行价格 （即 5.70 元/股） 低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0(1N2K)。 若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。 基于前述定价原则，鉴于发行人本次发行期首日（即 2017 年 7 月 13 日）之前 20 个交易日股票交易均价为 5.74 元/股，高于 5.70 元/股，因此，本次股票发行价格确定为 5.74 元/股。 本次非公开发行价格为 5.74 元/股，为发行底价 5.70 元/股的 100.70%；为发出缴款通知书之日（即 2017 年 7 月 13 日）前 20 个交易日均价的 70.01%。 （四）发行数量（四）发行数量 1、初始发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 12,000 万股，其中景德镇井冈山北汽创10 新发展投资中心（有限合伙）认购不超过 96,068,417 股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过 23,931,583 股。 本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0(1N2K)。 若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。 2、2016 年度权益分配后的发行数量 公司本次非公开发行股票预案规定除息时发行数量不进行调整， 故而在公司2016 年度权益分派方案已实施完毕的情况下，本次非公开股票的数量将不予调整，仍保持为：本次非公开发行的股票数量不超过 12,000 万股，其中景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过 96,068,417 股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过 23,931,583 股。 基于前述发行数量确定机制， 确定认购对象景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购的股票数量为 96,068,417 股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购的股票数量为 23,931,583 股。 因此，本次非公开发行股票数量为12,000万股，符合发行人股东大会决议和关于核准江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20171088号）的要求。 （五）发行对象认购情况（五）发行对象认购情况 本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下： 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 23,931,583.00 137,367,286.42 11 景德镇井冈山北汽创新发展投资中心 （有限合伙） 96,068,417.00 551,432,713.58 合合 计计 120,000,000.00 688,800,000.00 上述 2 个发行对象符合黑猫股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （六）募集资金量（六）募集资金量 本次募集资金总额为 68,880.00 万元，扣除发行费用总额 842.88 万元，募集资金净额为人民币 68,037.12 万元。 三、本次发行的发行对象概况三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行股票数量为12,000万股，由发行对象景焦集团和景北创投以现金方式认购， 发行对象均已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同（含补充合同）。具体认购情况如下： 发行对象发行对象 认购数量（认购数量（股）股） 限售期（月）限售期（月） 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 23,931,583.00 36 景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 96,068,417.00 36 合合 计计 120,000,000.00 （二）发行对象基本情况 1、景德镇市焦化工业集团有限责任公司 （二）发行对象基本情况 1、景德镇市焦化工业集团有限责任公司 中文名称：景德镇市焦化工业集团有限责任公司 成立日期：1991 年 01 月 01 日 法定代表人：蔡景章 注册资本：100,000 万元 注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧 办公地址：江西省景德镇市昌江区历尧 注册号/统一社会信用代码：91360200158790006C 经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；百12 货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工， 幕墙施工， 园林绿化工程设计及施工 （以上需凭资质证经营） ；经营进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 2、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）2、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） 住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4幢 306 室 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人： 江西省井冈山北汽投资管理有限公司 （委派代表： 胡德蔼） 成立日期：2016 年 06 月 02 日 营业期限：2016 年 06 月 02 日至 2021 年 06 月 01 日 注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U 认缴出资额：56,100 万元 经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （三）发行对象与发行人的关联关系 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象之一景焦集团为公司的控股股东， 其与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，另一发行对象景北创投将成为公司持股 5%以上的股东。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年（2016 年度）重大交易情况以及未来交易安排的说明年度）重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、景焦集团及其关联方与发行人最近一年（、景焦集团及其关联方与发行人最近一年（2016 年度）重大交易情况年度）重大交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 A、采购商品/接受劳务 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 金额金额（元）（元） 13 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 煤焦油 54,401,602.44 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 水 1,493,186.73 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 风 3,353,458.41 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 电 34,972,568.84 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 水蒸汽 5,517,292.04 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 煤气 71,079,955.49 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 除盐水 242,632.48 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 食堂、 生产区公共设施等服务 960,000.00 江西联源物流有限公司 运输 121,622,999.16 新昌南炼焦化工有限责任公司 煤焦油 70,233,671.36 合合 计计 363,877,366.95 B、出售商品/提供劳务 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 金额（元）金额（元） 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 洗油 4,605,831.73 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 尾煤气 58,477,483.22 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 节能环保业务 149,103.33 新昌南炼焦化工有限责任公司 节能环保业务 14,165,367.86 合合 计计 77,397,786.14 （2）关联租赁情况 A、发行人作为出租方 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 金额（元）金额（元） 景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司 35T 锅炉使用权 1,646,031.76 B、发行人作为承租方 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 金额（元）金额（元） 江西开门子肥业股份有限公司 坐落在景德镇市历尧油站的场地及主要生产设施等资产 600,000.00 （3）关联担保 2016 年度，公司与景焦集团及其关联方发生的关联担保均为景焦集团及其关联方为公司方面提供担保。具体情况如下： 14 担保方担保方 担保金额（元）担保金额（元） 担保起始日担保起始日 担保到期日担保到期日 景德镇市开门子陶瓷化工集团有限公司 40,000,000.00 2016 年 09 月 02 日 2017 年 09 月 01 日 景德镇市开门子陶瓷化工集团有限公司 75,000,000.00 2016 年 09 月 22 日 2017 年 09 月 21 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 30,000,000.00 2016 年 02 月 19 日 2017 年 02 月 18 日 景德镇市开门子陶瓷化工集团有限公司 30,000,000.00 2016 年 02 月 19 日 2017 年 02 月 18 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 60,000,000.00 2016 年 05 月 13 日 2017 年 05 月 12 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 60,000,000.00 2016 年 07 月 25 日 2017 年 07 月 24 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 60,000,000.00 2016 年 01 月 26 日 2017 年 01 月 25 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 28,000,000.00 2016 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 25 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 50,000,000.00 2016 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 32,000,000.00 2016 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 17 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 30,000,000.00 2016 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 28 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 100,000,000.00 2016 年 03 月 28 日 2017 年 03 月 28 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 100,000,000.00 2016 年 03 月 28 日 2017 年 03 月 28 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 100,000,000.00 2016 年 04 月 29 日 2017 年 04 月 29 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 100,000,000.00 2016 年 05 月 04 日 2017 年 05 月 04 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 100,000,000.00 2016 年 07 月 15 日 2017 年 07 月 15 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 100,000,000.00 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 11 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 100,000,000.00 2016 年 09 月 14 日 2017 年 09 月 14 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 80,000,000.00 2016 年 09 月 06 日 2017 年 09 月 06 日 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 20,000,000.00 2016 年 09 月 23 日 2017 年 09 月 22 日 （4）其他关联交易 经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司计划以自有资金人民币3,500.30 万元增资认购江西永源节能环保科技股份有限公司 2,059 万股股份，江西永源节能环保科技股份有限公司的其他四位股东均放弃参与本次增资。 公司已于 2016 年 3 月完成相关交易并理完毕相应工商变更手续。增资完成后，公司持有江西永源节能环保科技股份有限公司 52.74%的股权，江西永源节能环保科技股份有限公司已成为公司控股子公司。 2、景北创投与发行人最近一年重大交易情况、景北创投与发行人最近一年重大交易情况 最近一年内景德镇井冈山北汽创新发展投资中心 （有限合伙） 及其控股股东、实际控制人与公司之间除本次非公开发行股票之外，不存在其他重大交易。 15 （五）本次发行对公司控制权的影响 （五）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有发行人 264,645,103股，持股比例 43.59%，为公司的控股股东。景德镇市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次发行完成后，景焦集团持股比例下降为 39.69%，但仍为本公司控股股东。景德镇市国资委通过景焦集团实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 （六）发行对象资金来源情况 （六）发行对象资金来源情况 景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）承诺：“本企业本次认购黑猫股份本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示， 不存在代其他第三方持有黑猫股份本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。本企业本次认购黑猫股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。 除黑猫股份实际控制人景德镇市国资委下属景德镇市产业升级孵化器有限责任公司对本企业有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）持有 17,500.00 万元认缴出资额外，本企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受黑猫股份及其控股股东等其他关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形， 不存在其他认购资金来自于黑猫股份及其董事、 监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。” 景德镇市焦化工业集团有限责任公司承诺：“本企业本次认购黑猫股份本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示， 不存在代其他第三方持有黑猫股份本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形， 涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。本企业本次认购黑猫股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。本企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受黑猫股份提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形， 不存在认购资金来自于黑猫股份及其董事、监事、高级管理人员的情形。” 16 （七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 （七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次非公开发行最终确定的发行对象为 2 家，其中，国有法人 1 家，有限合伙企业 1 家。 经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，发行对象中： 景焦集团不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 景北创投于 2016 年 6 月 2 日成立， 属于私募投资基金， 其登记备案适用 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案方法 （试行）的相关规定。景北创投已经于 2017 年 1 月 13 日完成在中国证券投资基金业协会的备案，备案证书编号为 SL1164。 （八）发行对象之投资者适当性相关情况（八）发行对象之投资者适当性相关情况 1、发行对象之投资者属性（分为专业投资者、发行对象之投资者属性（分为专业投资者/普通投资者）普通投资者） 本次非公开发行的发行对象景焦集团系大型国有企业。 根据江西景德会计师事务所出具的景焦集团 2016 年度审计报告（赣景德审字【2017】第 106 号），截至 2016 年末，景焦集团净资产为 24.36 亿元，不低于 2,000 万元；截至 2016年末，景焦集团所持黑猫股份的股票市值逾 20 亿元，货币资金余额为 22.29 亿元，不低于 1,000 万元；黑猫股份系 2006 年上市，景焦集团 2015 年初曾参与黑猫股份配股融资，十余年来积累了丰富的股票投资及管理 A 股上市公司的经验，景焦集团具备 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。因此，华融证券认为景焦集团属于投资者适当性管理办法及华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）规定的专业投资者。 本次非公开发行的发行对象景北创投属于私募投资基金， 由普通合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司负责运营管理。2017 年 1 月 13 日，景北创投已经完成私募基金备案程序，备案编号为 SL1164。因此，华融证券认为景北创投亦属于投资者适当性管理办法及华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）规定的专业投资者。 17 综上， 华融证券认为本次非公开发行的发行对象景北创投和景焦集团属于专业投资者。 2、本次非公开发行的股票之风险级别、本次非公开发行的股票之风险级别 根据 华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引 （试行） 之相关规定，定向增发股票（无锁定期或锁定期不足一年）的风险等级不得低于R4 中高风险级。 黑猫股份本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得出售，在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定，因而本次非公开发行的股票流动性受限。此外，黑猫股份属于深交所中小企业板上市公司，其所处炭黑行业为强周期性行业，业绩波动较大， 而股票二级市场涨跌受宏观经济、 财政货币政策、 产业政策、 税收政策、市场预期等因素影响也较大。 因而在相关因素导致二级市场整体低迷或黑猫股份业绩不达市场预期时，发行对象认购本次非公开发行之股票存在本金亏损的风险。综合以上因素，根据华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）相关规定，华融证券将本次非公开发行之股票的风险等级认定为 R4 中高风险级。 3、发行对象参与认购本次非公开发行股票的投资者适当性、发行对象参与认购本次非公开发行股票的投资者适当性 华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）规定： “专业投资者可以购买或接受所有风险等级的产品或者服务。”根据前述规定，由于发行对象景焦集团及景北创投均为专业投资者，因此，景焦集团及景北创投认购该等 R4 中高风险级产品符合华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）之规定。 综上， 华融证券认为景焦集团及景北创投作为专业投资者参与本次非公开发行，在投资者适当性上符合证券期货投资者适当性管理办法及华融证券股份有限公司证券承销业务投资者适当性管理指引（试行）的规定。 四、本次发行的相关机构情况 四、本次发行的相关机构情况 18 （一）保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司 （一）保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 保荐代表人：乔绪德、谢金印 项目协办人：林河 办公地址：北京市西城区金融大街 8 号 C 座 联系电话：010-56177553 传真：010-56177554 （二）律师事务所：（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德 经办律师：沈国权、孙亦涛 办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999 （三）审计、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） （三）审计、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：胡咏华 经办注册会计师：李国平、胡平 办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 联系电话：010-82337890 传真：010-82327668 19 第二节 本次发行前后相关情况 第二节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 本次非公开发行前，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 1 景德镇市焦化工业集团有限责任公司 264,645,103 43.59% 2 中国对外经济贸易信托有限公司外贸信托 昀沣 6 号证券投资集合资金信托计划 8,000,026 1.32% 3 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 7,240,950 1.19% 4 中央汇金资产管理有限责任公司 7,174,000 1.18% 5 中国光大银行股份有限公司中欧新动力股票型证券投资基金（LOF） 7,122,382 1.17% 6 中国农业银行股份有限公司嘉实领先成长混合型证券投资基金 6,785,192 1.12% 7 中国银行股份有限公司嘉实成长增强灵活配置混合型证券投资基金 5,661,500 0.93% 8 全国社保基金一零七组合 4,746,812 0.78% 9 中国银行股份有限公司嘉实新能源新材料股票型证券投资基金 4,184,329 0.69% 10 中国对外经济贸易信托有限公司昀沣证券投资集合资金信托计划 4,000,078 0.66% 合计合计 319,560,372 52.64% （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 根据2017年7月19日取得的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册），公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股