东方园林：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

证券代码： 002310 证券简称： 东方园林 公告编号： 2016-173 证券代码： 002310 证券简称： 东方园林 公告编号： 2016-173 北京东方园林环境股份有限公司北京东方园林环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之之 实施情况暨新增股份上市公告书摘要实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一六年十一月二一六年十一月1 特别提示特别提示 一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 8.37 元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 13.94 元/股。 二、本次新增股份数量为 155,580,539 股，本次发行后公司股份数量为2,677,360,406 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 10 月31 日受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。 东方园林已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年 11 月 11 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2 声明和承诺声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 释释 义义 在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 东方园林/发行人/公司 指 北京东方园林环境股份有限公司 中山环保 指 中山环保产业股份有限公司 上海立源 指 上海立源水处理技术有限责任公司 交易标的、标的公司 指 中山环保 100%的股权及上海立源 100%的股权 本次交易 指 东方园林发行股份及支付现金购买中山环保 100%的股权及上海立源 100%的股权并募集配套资金 邓少林等 41 名自然人 指 邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等 41 人，为中山环保自然人股东 海富恒远等 8 家机构 指 深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、 扬州海圣创业投资中心 （有限合伙） 、中山中科恒业投资管理有限公司、 中山市极纯水质优化科技有限公司、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业 （有限合伙） 等 8 家机构，为中山环保法人股东 中山环保业绩补偿方 指 邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等对东方园林承担业绩补偿责任的中山环保 40 名自然人股东 上海鑫立源 指 上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙），上海立源股东 邦明科兴 指 上海邦明科兴投资中心（有限合伙），上海立源股东 上海立源股权转让协议 指 北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、 上海邦明科兴投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙） 关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议 上海立源股权转让协议之补充协议 指 北京东方园林生态股份有限公司与徐立群、 上海邦明科兴投资中心（有限合伙）、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙） 关于上海立源水处理技术有限责任公司之股权转让协议之补充协议 4 本上市公告书摘要 指 北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要 定价基准日 指 东方园林董事会审议通过相关决议公告之日 审计基准日 指 2016年3月31日 评估基准日 指 2015年5月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至东方园林名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23日修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月 最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 5 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 声明和承诺声明和承诺 . 2 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 6 一、 本次交易方案 . 6 二、 本次发行股份的具体情况. 6 三、 本次发行前后相关情况对比 . 10 四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 15 五、 本次交易不构成重大资产重组 . 15 六、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化 . 16 七、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 16 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 17 一、 本次发行履行的相关程序. 17 二、 本次交易的实施情况 . 18 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 25 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25 五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 25 六、 相关协议及承诺的履行情况 . 25 七、 中介机构核查意见 . 36 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 38 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、 本次交易方案一、 本次交易方案 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41 名自然人及海富恒远等 8 家机构持有的中山环保 100%股权，支付交易对价 95,000 万元，其中，以发行股份方式支付 56,403.34 万元、以现金支付 38,596.66 万元；购买徐立群、 上海鑫立源、 邦明科兴持有的上海立源 100%股权， 支付交易对价 32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付 10,862.46 万元、以现金方式支付 21,600.00 万元。本次交易前，公司未持有中山环保、上海立源的股份；本次交易完成后，中山环保、上海立源将成为公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 为了支付本次交易的现金对价，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过104,850 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。 本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后， 将用于支付标的资产的部分现金对价及补充上市公司营运资金，具体如下： 序号序号 募集募集资金用途资金用途 金额（万元）金额（万元） 1 支付中山环保现金对价 33,250.00 2 支付上海立源现金对价 21,600.00 3 补充上市公司营运资金 50,000.00 合计合计 104,850.00 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、 本次发行股份的具体情况二、 本次发行股份的具体情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 7 （二）发行股份上市地点（二）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （三）发行对象和发行方式（三）发行对象和发行方式 1、发行对象、发行对象 发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邓少林等41名自然人、 海富恒远等8家机构、徐立群、上海鑫立源及邦明科兴。 募集配套资金方面， 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、华鑫证券有限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司七名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。七名投资者的具体情况如下表所示： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 具体认购产品名称具体认购产品名称 获配股数获配股数（股）（股） 占本次占本次发行后发行后总股本比例总股本比例 1 中泰创展（珠海横琴）控股有限公司 自有资金 21,520,803 0.80% 2 江苏苏豪投资集团有限公司 自有资金 7,521,520 0.28% 3 申万宏源证券有限公司 宏源证券鑫丰 4 号集合资产管理计划 7,521,520 0.28% 4 华鑫证券有限责任公司 华鑫鑫浦志道 1 号定向资产管理计划 3,931,137 0.15% 5 九泰基金管理有限公司 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 9,469,153 0.35% 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 九泰基金-泰增战略 18 号资产管理计划 九泰基金-泰来精准投资 1号资产管理计划 8 九泰基金-锐盈定增 2 号资产管理计划 九泰基金-锐牛定增 1 号资产管理计划 九泰基金-锐盈定增 1 号资产管理计划 九泰基金-锐安定增 2 号资产管理计划 6 财通基金管理有限公司 财通多策略福享混合型证券投资基金 9,469,153 0.35% 财通基金-包商定增 9 号资产理计划 财通基金-招商银行-中国对外经济贸易信托有限公司 财通基金-宁波银行-富春定增 1058 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春华融安全垫1号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春山西定增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1089 号资产管理计划 财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司 财通基金-工商银行-富春定增 986 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 987 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1101 号资产管理计划 7 北京和聚投资管理有限公司 和聚定增组合投资基金 15,781,922 0.59% 和聚平台证券投资基金 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 2、发行方式、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 （四）发行价格和定价原则（四）发行价格和定价原则 1、发行价格 9 （1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价 本次发行的定价基准日为董事会决议公告日前 120 个交易日， 定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日（2015 年 11 月 23 日）。发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 20.97元/股。 公司于 2016 年 7 月 18 日实施了 2015 年年度权益分派，以分配前总股本1,008,711,947 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 20.97 元/股调整为 8.37 元/股。 （2）募集配套资金所涉发行股份的定价 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格以询价方式确定，应不低于 20.97 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.48 元/股，发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）。 公司于 2016 年 7 月 18 日实施了 2015 年年度权益分派，以分配前总股本1,008,711,947 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次发行股份募集配套资金的股份发行底价由 20.97 元/股调整为 8.37 元/股。 上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况， 按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。 最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 13.94 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。 （五）发行数量（五）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 按照本次交易方案， 公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 80,365,331 股。 10 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中募集配套资金的总额不超过 104,850 万元，以发行价格 13.94 元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 75,215,208 股。 （六）发行股份的锁定期（六）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 除谭燕琼外的中山环保业绩补偿方 本人通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 刘毅、汇博红瑞、海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质 本人/本单位通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 徐立群、上海鑫立源、邦明科兴 本人/本单位通过本次交易认购的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，按照 3:3:4 分期解锁。 若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金向中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、华鑫证券有限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。 三、 本次发行前后相关情况对比三、 本次发行前后相关情况对比 （一）前十大股东的变动（一）前十大股东的变动 本次募集配套资金之前， 上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工作。截至 2016 年 10 月 31 日，本次配套融资实施前，公司前十大股东的情况如下： 排名排名 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 11 1 何巧女 1,113,789,413 44.17 2 唐凯 205,349,530 8.14 3 中泰创展（珠海横琴）控股有限公司 151,513,138 6.01 4 山东省国际信托有限公司恒赢2号集合资金信托计划 59,296,268 2.35 5 中国建设银行股份有限公司博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） 35,000,000 1.39 6 全国社保基金一一零组合 28,000,000 1.11 7 诺安资产工商银行锦绣1号专项资产管理计划 27,388,602 1.09 8 上海浦东发展银行股份有限公司国泰金龙行业精选证券投资基金 18,522,265 0.73 9 周志浩 14,673,174 0.58 10 中国建设银行股份有限公司国泰中小盘成长混合型证券投资基金（LOF） 14,293,735 0.57 本次配套融资实施后，公司前十大股东的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股股） 持股比例持股比例（%） 1 何巧女 1,113,789,413 41.60 2 唐凯 205,349,530 7.67 3 中泰创展（珠海横琴）控股有限公司 173,033,941 6.46 4 山东省国际信托有限公司恒赢 2 号集合资金信托计划 59,296,268 2.21 5 中国建设银行股份有限公司博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） 35,000,000 1.31 6 全国社保基金一一零组合 28,000,000 1.05 7 诺安资产工商银行锦绣 1 号专项资产管理计划 27,388,602 1.02 8 上海浦东发展银行股份有限公司国泰金龙行业精选证券投资基金 18,522,265 0.69 9 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金 16,458,239 0.61 10 周志浩 14,673,174 0.55 （二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。 单位：万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 增幅增幅 交易前交易前 交易后交易后 12 总资产 1,769,563.56 1,964,086.38 10.99% 归属于上市公司股东的所有者权益 625,047.36 708,104.31 13.29% 每股净资产（元/股） 6.20 6.80 9.80% 项目项目 2015 年年 增幅增幅 实现数实现数 备考数备考数 营业收入 538,067.78 579,416.35 7.68% 营业利润 69,409.45 76,102.44 9.64% 归属于母公司股东的净利润 60,196.71 66,442.07 10.37% 根据上市公司 2015 年经审计的归属于母公司股东的净利润及交易前后总股本计算，上市公司基本每股收益如下表所示： 项目项目 2015 增幅增幅 交易前交易前 交易后交易后 归属于母公司股东的净利润（元） 601,967,096.38 - 总股本（股） 2,521,779,867 2,677,360,406 6.17% 基本每股收益（元/股） 0.2387 0.2248 -5.82% （三）业务结构的变动（三）业务结构的变动 本次交易前，东方园林主要集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市景观生态系统运营，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、 苗木基地、 养护运营、 固废处置和资源化利用等多个业务板块，为城市提供水利、治污和景观的一体化综合服务。 本次收购的标的公司中山环保及上海立源为水处理行业企业， 中山环保主要从事污水处理设备制造、污水处理工程施工、污水处理设施运营，上海立源专注于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用。标的公司在工业及市政水处理领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备和项目资源，能够为客户提供水处理行业系统化、全产业链的一体化服务。 本次交易前，2015 年，东方园林营业收入为 538,067.78 万元，其中，园林工程施工收入、固废处置、园林景观设计收入及苗木对外销售收入分别为424,722.02 万元、23,866.66 万元、20,550.25 万元和 407.91 万元，分别占营业收入的比重为 91.67%、4.44%、3.82%和 0.08%。本次水处理领域的并购完成后，公司将增加水处理领域的业务收入， 根据立信出具的信会师报字2016第 211596号备考审阅报告，2015 年度东方园林备考营业收入为 579,416.35 万元，其中，中山环保、上海立源分别实现营业收入 29,237.49 万元、12,111.08 万元，合13 计为 41,348.57 元，占比为 7.14%，2016 年 1-3 月东方园林备考营业收入为83,016.81 万元，其中，中山环保、上海立源分别实现营业收入 3,422.91 万元、905.43 万元，合计为 4,328.34 元，占比为 5.21%。通过本次交易，东方园林将完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，为公司生态环保业务快速发展奠定良好的基础。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 公司制订了公司章程、股东大会议事规则，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在保证股东大会召集、召开合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术手段， 确保所有股东特别是小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。 公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 公司严格按照 公司章程 及 董事会议事规则 规定的选聘程序选举董事，现有董事10名，其中独立董事4名，其中会计专家两名，法律专家一名、行业专家一名。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等要求依法履行职责，勤勉尽职的开展工作。公司董事会下设各专门委员会，各专门委员会按照委员会工作细则行使职权，大大提高了董事会运作效率。 公司现有监事3名， 其中职工监事1名。 公司监事能够按照 监事会议事规则等文件的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度（五）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，14 及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 （六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。 （七）高管人员结构的变动（七）高管人员结构的变动 各标的公司的管理团队从事水处理行业多年， 具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，事实上，各标的公司的管理层和核心技术人员正是其核心竞争力之一。 本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司，具体业务的运营也将仍以各标的公司作为经营主体来进行，因此为保证标的公司持续稳定发展，上市公司将保持标的公司管理层现有团队的稳定性，标的公司原主要员工将全部留任，管理层也仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地促进标的公司的发展并提高整体性，上市公司也考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队， 为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。目前，上市公司已聘请了部分环保行业的专家，未来将共同运营和管理标的公司。 上市公司派驻了经验丰富的财务管理人员至各标的公司接管其财务管理工作，以便在财务上对各标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。 （八）同业竞争和关联交易的变动（八）同业竞争和关联交易的变动 1、同业竞争 本次交易前， 本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 15 本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2、关联交易 （1）本次交易不构成关联交易 本次交易前，各交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （2）本次交易前后本公司的关联交易情况 本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过 5%，根据上市规则 中的规定， 各交易对方及其控制的企业均不会成为上市公司关联方。上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关联交易。 （3）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺的具体内容请参见重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关各方做出的重要承诺”。 四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 五、 本次交易不构成重大资产重组五、 本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中山环保 100%股权、上海立源 100%股权。根据交易标的及东方园林 2015 年度财务数据及交易定价情况， 相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目项目 交易标的合计交易标的合计 交易金额交易金额 东方园林东方园林 财务指标占比财务指标占比 资产总额 114,113.60 127,462.46 1,769,563.56 7.20% 资产净额 58,753.04 640,053.23 19.91% 营业收入 41,348.57 538,067.78 7.68% 注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及16 交易金额指标占比均低于 50%，未达到重组办法规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化六、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化 本次交易完成前，公司总股本 2,521,779,867 股，公司实际控制人何巧女、唐凯合计持有公司 1,319,138,943 股，占公司总股本 52.31%。本次交易预计发行股份为 155,580,539 股，占发行后公司总股本的 5.81%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司 49.27%的股权，仍为东方园林的实际控制人。 因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。 七、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件七、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据证券法、上市规则等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指 “社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%； 公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。 本次发行股份购买资产发行股份数量为 80,365,331 股， 发行股份募集配套资金的股份数量为 75,215,208 股，发行完成后，东方园林总股本增至 2,677,360,406股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。 因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合上市规则等规定的股票上市条件。 17 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、 本次发行履行的相关程序一、 本次发行履行的相关程序 （一）东方园林已履行的程序（一）东方园林已履行的程序 2015 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律、 法规规定的议案等相关议案。 2015 年 12 月 15 日， 公司召开 2015 年第六次临时股东大会， 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案等相关议案。 2016 年 3 月 9 日， 公司召开第五届董事会第三十六次会议， 审议通过了 关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案、 关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案。 2016 年 3 月 28 日， 公司召开 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过了 关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案、 关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案。 2016 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了中山环保补偿协议、上海立源股权转让协议之补充协议。 2016 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了中山环保 关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案、 关于同意公司与邓少林等 49 名中山环保股东签署的议案及关于及其摘要的议案。 （二）交易对方已履行的程序（二）交易对方已履行的程序 2015 年 11 月 20 日，中山环保召开股东会，通过了关于邓少林等 41 名自然人、海富恒远等 8 家机构将其持有的中山环保股权转让给本公司。 18 此外，海富恒远等 8 家机构已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的中山环保股权转让给本公司。 2016 年 5 月 23 日，君丰银泰履行内部审批程序，同意东方园林支付现金49,798,558.32 元购买君丰银泰持有的中山环保 5.24%的股份；君丰恒利履行内部审批程序，同意东方园林支付现金 21,490,227.77 元购买君丰恒利持有的中山环保 2.26%的股份。 2015 年 11 月 20 日，上海立源召开股东会，全体股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴一致决议同意将其持有的上海立源股权转让给本公司。 此外，上海鑫立源、邦明科兴已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的上海立源股权转让给本公司。 （三）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准（三）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准 本次交易已于 2016 年 7 月 20 日获得中国证监会并购重组委审核通过。 公司于 2016 年 8 月 17 日取得中国证监会证监许可20161843 号 关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行决策、审批、核准程序，符合公司法、证券法、重组办法等相关法律法规的要求。 二、 本次交易的实施情况二、 本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况 截至 2016 年 9 月 23 日， 本次交易标的中山环保 100%股权、 上海立源 100%股权已过户至上市公司名下， 相关工商变更登记手续已办理完毕。 具体情况如下： 1、2016 年 9 月 19 日，上海立源已完成工商变更登记，其 100%股权已过户至公司名下，并取得上海市闵行区市场监督管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：913101127585747454）。 2、2016 年 9 月 23 日，中山环保已完成工商变更登记，其 100%股权已过户至公司名下，并取得中山市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91442000618079910T）。 19 （二）发行股份购买资产新增股份登记及上市（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市 本次发行股份购买资产合计向交易对方发行股份 80,365,331 股， 新增股份的锁定期约定如下： 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定及深圳证券交易所的相关规定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：除谭燕琼外的 39 名中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让；刘毅、海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质、汇博红瑞通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 根据东方园林与上海立源交易对方签署的上海立源股权转让协议，本次交易中，各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 3:3:4 分期解锁。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 10 月 31 日受理东方园林递交的本次交易发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （三）发行股份募集配套资金实施情况（三）发行股份募集配套资金实施情况 1、发出认购邀请书的情况、发出认购邀请书的情况 发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2016 年 9 月 27 日（周二）至 2016年 9 月 29 日（周四）期间