东方精工：非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF

股票简称：东方精工 证券代码：002611股票简称：东方精工 证券代码：002611 广东东方精工科技股份有限公司 广东东方精工科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二一六年三月2 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ 唐灼林 _ 唐灼棉 _ 邱业致 _ 郝世明 _ 黄滨 _ 李克天 广东东方精工科技股份有限公司 年 月 日 3 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：61,274,509股 发行股票价格：8.16元/股 募集资金总额：499,999,993.44元 募集资金净额：486,994,655.06元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：61,274,509股 股票上市时间：2016年3月4日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行股票发行完成后， 社会公众持有的东方精工股份占公司股份总数的比例在10%以上，公司股权分布仍满足上市条件。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，发行对象为唐灼林、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司，共4名特定投资者。股票限售期为上市之日起三十六个月， 可上市流通时间为2019年3月4日 （非交易日顺延） 。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 释释 义义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、东方精工 指 广东东方精工科技股份有限公司，原名“江苏省交通科学研究院股份有限公司” 控股股东、实际控制人 指 唐灼林、唐灼棉 建投投资 指 建投投资有限责任公司 盛稷投资 指 盛稷股权投资基金（上海）有限公司，原名“盛稷（上海）投资管理有限公司” 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 本次发行、本次非公开发行股票、本次非公开发行 指 东方精工以非公开发行的方式，向唐灼林、郭旭、建投投资、盛稷投资、西藏投资发行不超过 73,529,411 股股票之行为；实际发行过程中，郭旭未按照缴款通知书规定的截至期限缴纳非公开发行股票认购款，本次非公开发行的最终发行对象为唐灼林、建投投资、盛稷投资、西藏投资，发行数量为 61,274,509 股 董事会 指 广东东方精工科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东东方精工科技股份有限公司监事会 股东大会 指 广东东方精工科技股份有限公司股东大会 A 股 指 境内上市人民币普通股 中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元 指 人民币元 本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。5 目录目录 释释 义义. 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 6 一、发行人基本情况 . 6 二、发行人主营业务 . 6 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 8 第三节第三节 本次新增股份的上市情况本次新增股份的上市情况 . 15 第四节第四节 本次股份变动情况及影响本次股份变动情况及影响 . 16 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 17 四、股本变动对主要财务指标的影响 . 18 五、 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 30 第六节第六节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 . 32 一、保荐协议主要内容 . 32 二、指定保荐代表人 . 37 三、上市推荐意见 . 38 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 39 保荐机构（主承销商）声明 . 39 发行人律师声明 . 40 会计师事务所声明 . 41 第八节第八节 备查文件备查文件 . 42 一、备查文件 . 42 二、查阅地点 . 42 三、查阅时间 . 42 四、信息披露网址 . 42 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：广东东方精工科技股份有限公司 英 文 名 称 ： GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码及简称：002611，东方精工 首发上市时间：2011年8月30日 法定代表人：唐灼林 注册资本： 58,059.20万元 有限公司设立日期：1996年12月9日 整体变更为股份公司日期：2010年8月18日 经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。 所属行业：专用设备制造业 邮政编码：528225 董事会秘书：杨雅莉 电话号码：0757-86695489 传真号码：0757-81098937 互联网网址：http:/ 电子信箱： 二、发行人主营业务二、发行人主营业务 公司主营业务为瓦楞纸板生产及印刷设备的研发、生产和销售，是具备向客户提供研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案的企业之一。 7 公司瓦楞纸板印刷设备主要按照欧洲标准设计和生产， 生产流程和产品品质可以满足全球大型纸箱生产企业的要求，产品已远销欧美、东南亚及印度等三十多个国家和地区，已成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一。国际前十大纸箱包装集团如“爱生雅” （SCA） 、 “国际纸业” （IP） 、 “曼迪” （Mondi）都已成为公司的客户，国内众多大型的纸箱企业如合兴包装、正隆纸业等也是公司多年来的客户，蒙牛、伊利、美的、青岛啤酒、索尼等多个国内外知名品牌都是公司设备印刷成品的忠实用户。公司控股子公司佛斯伯（意大利）长期专注于高端瓦楞纸板生产线，在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域处于领先地位，是全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者。 瓦楞纸板包装机械整体解决方案瓦楞纸板包装机械整体解决方案 瓦楞纸箱机械瓦楞纸箱机械整体整体解决方案解决方案瓦楞纸瓦楞纸板生产线模切单元开槽单元印刷单元送纸单元粘箱单元瓦楞纸板生产瓦楞纸板生产瓦楞纸板瓦楞纸板印刷瓦楞纸板印刷瓦楞纸箱应用瓦楞纸箱应用瓦楞纸箱快速消费品电子行业轻工行业医药行业家电行业其他行业印前环节印中环节印后环节集送纸、印刷、开槽、模切、粘箱等功能的瓦楞纸箱多色印刷成套设备成为行业发展趋势消费结构升级、人力成本上升、节能环保等推动多色印刷成套设备更新换代 高速、宽幅的瓦楞纸板生产线成为市场主流 2011 年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、Ferretto Group 公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线瓦楞纸箱印刷机械成套设备自动物流系统” 整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。 瓦楞纸板生瓦楞纸板生产线产线印前设备印前设备印刷开槽模印刷开槽模切设备切设备印后设备印后设备自动化物流自动化物流系统系统上游产业上游产业下游产业下游产业东方精工传统业务：瓦楞纸箱全自动印刷成套生产线东方精工传统业务：瓦楞纸箱全自动印刷成套生产线 未来，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的智能制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商” 。 8 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、本次新增股份发行情况一、本次新增股份发行情况 （一）发行类型（一）发行类型 本次发行为上市公司非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程（二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的内部决策程序、本次发行履行的内部决策程序 2014年12月12日发行人召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次发行方案。经公司2014年12月30日第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案等本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。 公司分别于2015年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议、 2015年6月12日召开2015年第二次临时股东大会， 审议通过将本次非公开发行决议有效期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。 根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案 、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 ，对本次非公开发行方案中的募集资金总额、发行数量、发行对象等做出调整。 2、本次发行监管部门审核过程、本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2015年1月27日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015 年 9 月 9 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12月 29 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20153094 号） ，核准公司非公开发行不超过 73,529,411 股新股。 9 3、发行对象、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为东方精工实际控制人唐灼林以及郭旭、 建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司。 实际发行过程中，郭旭未按照缴款通知书规定的截至期限缴纳非公开发行股票认购款，本次非公开发行的最终发行对象为唐灼林、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司。 4、发行价格确定过程、发行价格确定过程 本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2014年12月13日。本次非公开发行股票的价格为13.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司于2015年5月12日召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕,本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。 按照经调整后的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行底价为8.1582元，本次发行价格以发行底价为基础，略高与发行底价。 （三）发行时间（三）发行时间 本次发行新增股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股， 上市日为2016年3月4日。 唐灼林、建投投资、盛稷股权、西藏投资认购的股票限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2019年3月4日（非交易日顺延） 。 （四）发行方式（四）发行方式 本次新增股份属于上市公司非公开发行新增股份。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票总数量为61,274,509股。 （六）发行价格（六）发行价格 10 本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2014年12月13日。本次非公开发行股票的价格为13.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司于2015年5月12日召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕,本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。 按照经调整后的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行底价为8.1582元，本次发行价格以发行底价为基础，略高与发行底价。 （七）募集资金总额、净额及发行费用（七）募集资金总额、净额及发行费用 实际募集资金总额为人民币 499,999,993.44元，扣除本次发行费 用13,005,338.38元后，实际募集资金净额为人民币486,994,655.06元。 其中，发行费用明细如下： 费用类别 金额(人民币元) 承销及保荐费 10,940,000.00 律师费 471,698.12 审计费及验资费 778,867.93 信息披露费 510,000.00 股份登记费用 61,275.00 印花税 243,497.33 合计 13,005,338.38 （八）本次募集资金到位的验资情况（八）本次募集资金到位的验资情况 截至2016年1月29日止，唐灼林、建投投资、盛稷股权、西藏投资认购的4位认购对象已分别将认购资金共计499,999,993.44元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字2016第310069号” 验资报告 。 2016年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账上市公司账户的事项出具了“信会师报字2016第310070号” 验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年2月1日止，发行人募集资金为总额人民币499,999,993.44元，扣除本次发行费用13,005,338.38元后，实际募集资金净额为人民币486,994,655.06元，其中：股本人民币 61,274,509.00 元，资本公积人民币425,720,146.06元。新增股本占新增注册资本的 100.00%。 11 本次募集资金由唐灼林、 建投投资有限责任公司、 盛稷股权投资基金 （上海）有限公司和西藏自治区投资有限公司合计出资人民币499,999,993.44元， （主承销商）中信建投证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用10,940,000.00 元后，向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民币 489,059,993.44 元，2016 年2月1日由主承销商中信建投证券股份有限公司分别汇入发行人在中国银行佛山南海高新区支行的人民币存款账户（账号：717266629722）内，金额为人民币100,000,000.00元；汇入发行人在招商银行佛山狮山支行的人民币存款账户（账号：757900472610915）内，金额为人民币100,000,000.00元；汇入发行人在兴业银行深圳后海支行的人民币存款账户（账号：338130100100057365）内，金额为人民币289,059,993.44元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 发行人已就本次非公开发行股票募集资金分别在中国银行佛山南海高新区支行、招商银行佛山狮山支行、兴业银行深圳后海支行开设募集资金专户进行专户管理。发行人、募集资金存放银行、保荐机构（主承销商）已签订三方监管协议，就各自的权利义务作出约定。 （十）新增股份的登记托管情况（十）新增股份的登记托管情况 本次发行新增股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 （十一）发行对象认购股份情况（十一）发行对象认购股份情况 本次非公开发行发行对象为唐灼林、建投投资、盛稷投资、西藏投资。其各自认购股份数量及认购金额分别如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购股数（股）认购股数（股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 唐灼林 12,254,902 10,000 2 建投投资有限责任公司 24,509,803 20,000 3 盛稷股权投资基金（上海）有限公司 12,254,902 10,000 4 西藏自治区投资有限公司 12,254,902 10,000 合计合计 61,274,509 50,000 各发行对象的具体情况如下： 1、唐灼林、唐灼林 12 唐灼林先生，公司实际控制人之一。中国国籍，1963 年生，无境外永久居留权，身份证号码：44062219630804*。任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自 1996 年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003 年、2005 年、2009 年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任公司董事长兼总工程师、中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。 认购股数：12,254,902 股 限售期限：36 个月 唐灼林是公司实际控制人之一，唐灼林最近一年与发行人无重大交易。 2、建投投资有限责任公司、建投投资有限责任公司 公司名称：建投投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司 住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7 层 法定代表人：柯珂 注册资本：500,000 万元 成立日期：2012 年 10 月 30 日 经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 认购股数：24,509,803 股 限售期限：36 个月 建投投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 3、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司 公司名称：盛稷股权投资基金（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座 7 层 7004-E2 室 法定代表人：薛萌 注册资本：15,000 万元 13 成立日期：2014 年 12 月 1 日 经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购股数：12,254,902 股 限售期限：36 个月 盛稷投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 4、西藏自治区投资有限公司、西藏自治区投资有限公司 公司名称：西藏自治区投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 住所：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号） 法定代表人：白玛才旺 注册资本：200,000 万元 成立日期：2008 年 8 月 5 日 经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。 认购股数：12,254,902 股 限售期限：36 个月 西藏投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份， 所认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 （十二） 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（十二） 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构中信建投证券经核查后认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 14 2、本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （十三） 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（十三） 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 律师经核查后认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 15 第三节第三节 本次新增股份的上市情况本次新增股份的上市情况 本次发行新增 61,274,509 股股份已于 2016 年 2 月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登股票新增股份变动报告及上市公告书的下一交易日（2016 年 3 月 4 日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 3 月 4 日）公司股价不除权。 本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月4日（非交易日顺延）。 本次新增股份简称仍为“东方精工”，代码仍为“002611”，上市地点为深圳证券交易所。 16 第四节第四节 本次股份变动情况及影响本次股份变动情况及影响 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前10名股东情况名股东情况 截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 持股人持股人 持股数量持股数量 持股比例持股比例 限售股数限售股数 1 唐灼林 206,956,078 35.65% 155,217,058 2 唐灼棉 112,928,209 19.45% 84,696,156 3 邱业致 15,588,324 2.68% 15,466,137 4 阮元 14,609,376 2.52% - 5 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选混合型证券投资基金 7,232,212 1.25% - 6 李鸿雁 5,507,700 0.95% - 7 刘武才 4,123,555 0.71% - 8 华宝信托有限责任公司宝晟好雨 1 号集合资金信托 3,676,845 0.63% - 9 阮伟兴 3,480,000 0.60% - 10 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,499,950 0.43% - 合计合计 376,602,249 64.87% - （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前10名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 唐灼林 219,210,980 34.150 2 唐灼棉 112,928,209 17.590 3 建投投资有限责任公司 24,509,803 3.820 4 邱业致 15,588,324 2.430 5 西藏自治区投资有限公司 12,920,752 2.010 6 盛稷股权投资基金（上海）有限公司 12,254,902 1.910 7 阮元 9,509,178 1.480 8 云南国际信托有限公司云瑞通汇集合资金信托计划 6,355,736 0.990 9 李鸿雁 55,025,200 0.780 17 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 10 中国对外经济贸易信托有限公司华夏财富1号证券投资单一资金信托计划 4,447,185 0.690 合计合计 472,750,269 65.850 二、董事董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事长唐灼林为本次非公开发行的发行对象。本次发行前后，唐灼林的持股数量变化情况如下： 名称名称 任职任职 发行前发行前 发行后发行后 持股数（股）持股数（股） 持股比例 （持股比例 （% %） 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（% %） 唐灼林 董事长 206,956,078 35.65% 219,210,980 34.15% 合计合计 - - 206,956,078 35.65% 219,210,980 34.15% 除上述变化外，其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加61,274,509股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 263,556,457 45.39% 324,830,966 50.607% 无限售条件股份 317,035,543 54.61% 317,035,543 49.393% 合合 计计 580,592,000 100.00 641,866,509 100.00 本次非公开发行后，唐灼林、唐灼棉合计持有公司股份比例为51.74%，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司业务及资产的影响（二）对公司业务及资产的影响 本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金， 公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司18 的市场地位，增强公司持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。 （三）对公司治理的影响（三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 根据公司与建投投资股票认购协议中的约定，本次发行完成后建投投资有权按照发行人公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事； 公司届时将就该事项履行法定审批程序， 若获得审批通过， 公司将相应对 公司章程 进行修改，并办理工商变更登记。 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。 唐灼林作为公司控股股东、实际控制人之一，直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。 四、股本变动对主要财务指标的影响四、股本变动对主要财务指标的影响 公司最近一年一期的归属于母公司股东每股净资产、每股收益情况如下： 项目项目 2015.9.30/ 2015 年年 1-9 月月 2014.12.31/ 2014 年度年度 每股净资产（元） 1.62 1.54 每股收益（元） 基本（扣非前） 0.0646 0.1487 稀释（扣非前） 0.0629 0.1450 每股收益（元） 基本（扣非后） 0.0494 0.1467 稀释（扣非后） 0.0482 0.1431 本次非公开发行新增股份数量为61,274,509股，假设公司于2014年初即已完19 成本次非公开发行，则公司最近一年一期的归属于母公司股东每股净资产、每股收益情况如下： 项目项目 2015.9.30/ 2015 年年 1-9 月月 2014.12.31/ 2014 年度年度 每股净资产（元） 2.22 2.15 每股收益（元） 基本（扣非前） 0.0568 0.1312 稀释（扣非前） 0.0568 0.1311 每股收益（元） 基本（扣非后） 0.0436 0.1295 稀释（扣非后） 0.0435 0.1294 注：调整后 A 股每股收益= 最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本= 84,106,447.12/641,866,509=0.1310 元。20 五、 财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标（一）公司主要财务数据及指标 1、主要合并财务数据、主要合并财务数据 （1）合并资产负债表主要数据）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产 1,181,295,801.99 1,049,806,231.70 683,449,181.18 750,959,467.97 非流动资产 1,366,570,034.48 915,553,934.27 274,940,448.09 125,026,655.10 资产总计 2,547,865,836.47 1,965,360,165.97 958,389,629.27 875,986,123.07 流动负债 819,573,417.66 539,326,715.22 135,739,370.89 113,849,668.11 非流动负债 623,397,465.88 400,086,937.71 20,100,000.00 - 负债合计 1,442,970,883.54 939,413,652.93 155,839,370.89 113,849,668.11 股东权益 1,104,894,952.93 1,025,946,513.04 802,550,258.38 762,136,454.96 （2）合并利润表主要数据）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 837,150,317.44 1,190,269,651.33 365,359,516.91 331,367,606.02 营业成本 629,878,711.12 866,435,842.40 234,619,485.61 213,512,374.40 营业利润 53,623,437.25 152,247,664.09 65,122,734.02 72,666,296.70 利润总额 62,976,808.17 157,603,131.93 66,972,322.64 75,867,474.63 净利润 43,647,156.94 109,542,887.50 56,104,571.62 63,652,228.69 （3）合并现金流量表主要数据）合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动现金净流量 78,035,325.05 42,531,912.71 63,975,174.04 53,756,322.94 投资活动现金净流量 -279,348,682.09 -539,733,356.93 -136,560,051.43 -18,257,849.96 筹资活动现金净流量 200,593,293.94 241,480,240.35 -17,161,100.00 -13,600,000.00 现金净增加额 -5,377,956.56 -260,916,568.33 -89,830,219.58 21,898,472.98 期末现金余额 212,956,638.90 218,334,595.46 479,251,163.79 569,081,383.37 2、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2015.9.30/ 2015 年年 1-9 月月 2014.12.31/ 2014 年度年度 2013.12.31/ 2013 年度年度 2012.12.31/ 2012 年度年度 流动比率 1.44 1.95 5.04 6.60 速动比率 0.93 1.40 4.19 5.60 资产负债率（合并报表） 56.63% 47.80% 16.26% 13.00% 应收账款周转率（次） 4.04 8.53 8.10 10.97 存货周转率（次） 1.77 4.23 2.06 2.03 21 项目项目 2015.9.30/ 2015 年年 1-9 月月 2014.12.31/ 2014 年度年度 2013.12.31/ 2013 年度年度 2012.12.31/ 2012 年度年度 每股净资产（元） 1.90 2.83 4.44 4.31 每股经营活动现金流量（元） 0.13 0.12 0.35 0.30 每股净现金流量（元） -0.01 -0.72 -0.50 0.12 每股收益（元） 基本 （扣非前） 0.06 0.15 0.16 0.18 稀释 （扣非前） 0.06 0.15 0.16 0.18 （二）财务状况分析（二）财务状况分析 1、资产结构分析、资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 118,129.58 46.36% 104,980.62 53.42% 68,344.92 71.31% 75,095.95 85.73% 非流动资产 136,657.00 53.64% 91,555.39 46.58% 27,494.04 28.69% 12,502.67 14.27% 资产总计资产总计 254,786.58 100% 196,536.02 100% 95,838.96 100% 87,598.62 100% 报告期内，公司各项业务发展良好，保持了较为稳健的盈利能力，资产规模也逐年增长。2012年末、2013年末，公司资产总额分别为87,598.62万、95,838.96万元；2014年末，公司总资产为196,536.02万元，较2013年末增长105.07%，主要原因：2014年公司以现金收购佛斯伯（意大利）60%股权（直接收购主体为东方精工子公司东方精工（荷兰），交易对价为4,080万欧元，公司实施内保外贷获取长期借款4,080万欧元用于本次对价支付；佛斯伯（意大利）于2014年4月起纳入公司合并报表，致使公司总资产规模增幅较大。2015年9月末，公司总资产为254,786.58万元，较2014年末增加58,250.56万元，主要系公司完成收购苏州百胜动力80%股权并产生较高金额的商誉所致。 2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为85.73%、71.31%、53.42%、46.36%。2013年以来，随着公司募集资金投资项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的不断投入，公司在建工程及固定资产增长较快，期末非流动资产占总资产的比例相应上升。此外，2014年公司实施了以现金收购佛斯伯（意大利）60%股权的重大资产购买，形成合并报表商誉13,399.73万元， 成为2014年末非流动资产占总资产的比例进一步上升的重