中国动力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

股票代码：600482 股票简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所 中国船舶重工集团动力股份有限公司中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资金暨关联交易 之之 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书（摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问（主承销商）（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场号卓越时代广场(二期二期)北座北座 二一六年七月 特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、中国证监会、上交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次非公开发行股份发行价格为 29.80 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%并根据上市公司 2014 年利润分配方案相应调整后的价格，即 25.90 元/股，本次非公开发行新增股份 452,425,268 股，募集资金总额为 13,482,272,986.40 元，募集资金净额为 13,380,519,686.40 元。 4、 本公司已于 2016 年 7 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料， 并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为 1,739,190,872 股。本次新增股份为有限售条件流通股， 公司大股东中船重工集团认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让， 其他相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 6、本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。2016 年 4 月 29 日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司名称由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司” ，公司证券简称由“风帆股份”变更为“中国动力” 。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（）和巨潮资讯网（） 。 - 1 - 目目 录录 释 义. 3 第一节 本次交易概述. 7 一、发行人基本情况 . 7 二、本次交易方案概述 . 8 第二节 本次发行基本情况. 10 一、本次发行履行的相关程序 . 10 （一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程 . 10 （二）上市公司已经取得的授权和批准 . 11 （三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案 . 12 二、本次发行的基本情况 . 12 （一）发行方式 . 12 （二）股票的类型和面值 . 13 （三）发行对象 . 13 （四）发行价格 . 13 （五）发行数量 . 13 （六）资产过户情况 . 14 （七）本次配套融资情况 . 18 （八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 . 19 （九）锁定期安排 . 19 （十）股权登记情况 . 19 三、本次发行的发行对象情况 . 19 （一）配套融资发行对象基本情况. 19 （二）发行对象与发行人的关联关系 . 22 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 . 22 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 . 22 四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 . 22 五、律师的结论意见 . 23 第三节 本次新增股份上市情况. 24 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 24 三、新增股份的限售安排 . 24 第四节 本次股份变动情况及其影响. 25 一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 . 25 （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 . 25 （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 . 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 26 三、本次发行对公司的影响 . 27 （一）股本结构变化情况 . 27 - 2 - （二）资产结构变化情况 . 27 （三）业务结构变动情况 . 28 （四）每股收益、每股净资产变动情况 . 28 （五）公司治理变动情况 . 29 （六）高级管理人员结构变化情况. 29 （七）关联交易及同业竞争影响. 29 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 30 （一）主要财务数据及财务指标. 30 （二）管理层讨论与分析 . 32 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称. 38 一、独立财务顾问（主承销商） . 38 二、发行人律师 . 38 三、审计机构 . 38 第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见. 40 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 40 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 40 第七节 备查文件. 41 - 3 - 释释 义义 在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 本公告书（摘要） 、本发行情况报告暨上市公告书（摘要） 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 重组报告书 指 风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司、 本公司、 上市公司、发行人、 中国动力、 风帆股份 指 风帆股份有限公司， 河北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司， 其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市。 2016 年 4 月 1 日， 经国家工商行政管理总局核准， “风帆股份有限公司”名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司” ，股票简称：中国动力，股票代码：600482 中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 七三所 指 中国船舶重工集团公司第七三研究所 七四所 指 中国船舶重工集团公司第七四研究所 七一一所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 七一九所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 中船重工集团及相关交易对方 指 本次重组交易对方，包括中船重工集团、七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九家单位或公司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司 齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司 齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 - 4 - 长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司 海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司 特种设备 指 中船重工特种设备有限责任公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 齐耀控股 指 中船重工齐耀科技控股有限公司 风帆回收 指 河南风帆物资回收有限公司 风帆机电 指 保定市风帆机电设备技术开发有限公司 风帆铸造 指 保定风帆精密铸造制品有限公司 火炬能源 指 淄博火炬能源有限责任公司 标的资产 指 广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、长海电推 100%股权、海王核能 100%股权、武汉船机75%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、齐耀控股 100%股权、 风帆回收 100%股权、 风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权、火炬能源 100%股权、齐耀动力 15%股权、特种设备 28.47%股权和长海新能源 30%股权、中船重工集团持有的3宗授权经营土地和风帆集团持有的2宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享） 标的公司 指 本次拟注入上市公司的股权类资产所对应的公司， 即广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、武汉船机、宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股、风帆回收、风帆机电、风帆铸造、火炬能源、齐耀动力、特种设备、长海新能源 - 5 - 本次交易、 本次重组、 本次重大资产重组 指 上市公司拟分别向中船重工集团、七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资购买资产， 其中以发行 A 股股份方式购买中船重工集团等九家单位或公司持有的广瀚动力 100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工 100%股权、长海电推 100%股权、海王核能 100%股权、 武汉船机 75%股权、 宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、齐耀控股 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权、齐耀动力15%股权、 长海新能源 30%股权和特种设备 28.47%股权、 中船重工集团持有的3宗授权经营土地和风帆集团持有的2宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享），以支付现金方式购买中船重工集团持有的火炬能源 100%；同时拟采用询价方式向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金、 本次配套融资 指 上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时采用询价方式向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 一董决议公告日、 定价基准日 指 上市公司有限公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日 中信证券、独立财务顾问、主承销商 指 中信证券股份有限公司 嘉源律师、公司律师 指 北京市嘉源律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 资产交割日、交割日 指 本次交易的交易对方向上市公司交付标的资产的日期 过渡期间、过渡期 指 标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间 公司章程 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司章程 资产评估报告 、评估报告 指 具有证券从业资格的资产评估机构为本次发行股份及支付现金购买资产出具的资产评估报告 本次评估 指 具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产所实施的资产评估行为 发行股份及支付现金购买资产协议 指 上市公司与中船重工集团、 七三所、 七四所、 七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九家交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 上市公司与中船重工集团、 七三所、 七四所、 七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九家交易对方签署的 关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 - 6 - 股份认购协议 指 上市公司与中船重工集团签署的附条件生效的 关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议 股份认购协议之补充协议 指 上市公司与中船重工集团签署的附条件生效的 关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议 利润补偿义务人 指 中船重工集团、七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所以及中船投资等依照盈利预测补偿协议需承担盈利预测补偿责任的交易对方 国防科工局 指 国家国防科技工业局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元 注：本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 - 7 - 第一节第一节 本次交易本次交易概述概述 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 中国船舶重工集团动力股份有限公司 营业执照注册号营业执照注册号 130000000018721 组织机构代码证号组织机构代码证号 71092660-9 税务登记证号税务登记证号 130611710926609 企业类型企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本注册资本 1,286,765,604 元 实收资本实收资本 1,286,765,604 元 法定代表人法定代表人 刘宝生 成立日期成立日期 2000 年 6 月 13 日（2016 年 4 月 1 日，经国家工商行政管理总局核准，由“风帆股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司” ，股票简称：中国动力，股票代码：600482） 注册地址注册地址 河北省保定市富昌路8号 办公地址办公地址 河北省保定市富昌路8号 邮政编码邮政编码 071057 联系电话联系电话 0312-3208529 联系传真联系传真 0312-3208529 经营范围经营范围 蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售； 蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、 销售； 塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外） ；空气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营） ；自有房屋、机械设备的租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） - 8 - 二、本次交易二、本次交易方案概述方案概述 本次重大资产重组方案具体包括： 1、发行股份购买资产：上市公司向中船重工集团、七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、 长海电推 100%股权、 长海新能源 30%股权、 海王核能 100%股权、特种设备 28.47%股权、武汉船机 75%股权、齐耀控股 100%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权、中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）及中船重工集团持有的 3 宗土地使用权和风帆集团持有的 2 宗土地使用权。以 2015 年 6 月 30日为评估基准日，上述资产的评估值为 1,348,227.30 万元。 本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2015 年 9 月 1 日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.97元/股， 系基于本次重组定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司 2014 年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易上市公司拟向中船重工集团及相关交易对方发行的股份合计为 750,265,604 股。 2、支付现金购买资产：上市公司向中船重工集团支付现金 47,079.08 万元购买其持有的火炬能源 100%股权。 3、募集配套资金：本次重组拟在发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 1,348,227.30 万元，不超过本次重组发行股份购买标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于 25.90 元/股，系基于本次重组定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%并根据上市公司 2014 年利润分配方案相应调整后的价格。股份发行数量不超过 520,551,081 股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 15%， 即不超过 202,234.10 万元， 拟认购的股份数量为不超过 78,082,662 股。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资 - 9 - 产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 - 10 - 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一一、本次本次发行履行的相关程序发行履行的相关程序 （一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程 1、2015 年 8 月 7 日，中船重工集团召开了 2015 年第十一次党组会议，同意以其所有的部分标的资产认购上市公司向其定向发行的股份， 并以现金认购上市公司为募集配套资金而非公开发行的股份， 认购金额为不超过上市公司本次募集配套资金总金额的 15%； 同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的火炬能源 100%股权；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 2、 2015 年 6 月 9 日， 七三所召开所务会议， 同意以其持有的广瀚动力 50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 3、2015 年 8 月 14 日，七四所召开 2015 年第十八次所务会议，同意以其持有的上海推进 50%股权认购上市公司向其定向发行的股份； 并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 4、2015 年 7 月 28 日，七一一所召开 2015 年第十二次所长办公会，同意以其持有的齐耀重工 50%股权认购上市公司向其定向发行的股份； 并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 5、2015 年 6 月 30 日，七一二所召开 2015 年第二十三次所办公会，同意以其持有的长海电推 50%股权认购上市公司向其定向发行的股份； 并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 6、2015 年 8 月 3 日，七一九所召开所务会，同意以其持有的海王核能 50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 - 11 - 7、2015 年 8 月 31 日，中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案 。 2015 年 12 月 11 日，中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过关于签署的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 。 8、2015 年 8 月 15 日，中船投资召开 2015 年第三次临时股东会会议，同意中船投资以其持有的长海新能源 30%的股权、特种设备 10.43%的股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 9、2015 年 8 月 14 日，风帆集团股东中船重工集团作出股东决定，同意风帆集团以其持有的风帆回收 100%的股权、 风帆机电 100%的股权、 风帆铸造 100%的股权以及两宗土地使用权认购上市公司向其定向发行的股份； 并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 （二）上市公司已经取得的授权和批准（二）上市公司已经取得的授权和批准 1、2015 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、关于审议及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。2015 年 9 月 1 日，上市公司对上述事项进行了公告。 2、2015 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、关于审议及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。 - 12 - 3、2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次重组相关的议案。 （三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案 1、 本次交易方案已获得国防科工局 （局综函2015287 号及局综函2015349号） 、财政部（财防2015316 号）批复以及国务院国资委（国资产权20151332号）的批复； 2、本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告的备案； 3、本次交易已经取得中船重工集团对火炬能源资产评估报告的备案。 4、截至本发行情况报告暨上市公告书（摘要）出具日，本次重组方案已获得中国人民解放军总装备部装计（2015）1471 号文的批准。 5、本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局科工财审20151095 号 国防科工局关于风帆股份有限公司重大资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复 。 6、 上市公司于 2015 年 12 月 11 日披露重大资产重组报告书等与本次交易相关的文件，且已履行上海证券交易所要求的信息披露豁免程序。 7、2016 年 4 月 19 日，中国证监会出具的关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016850 号）核准了本次重组。 8、本次交易已通过商务部反垄断审查。 二二、本次本次发行发行的基本情况的基本情况 （一）发行方式（一）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。 在中国证券监督管理委 - 13 - 员会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起 12 个月选择适当时机向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。 （二）股票的类型和面值（二）股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （三三）发行对象发行对象 本次配套融资的特定对象为中国船舶重工集团公司、 深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司。 （四）发行价格（四）发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十七次会议决议公告日。 本次募集配套资金的股份发行价格为 29.80 元/股。 本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.98 元/股，根据公司 2015 年 6 月 11 日实施的 2014 年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081 元（含税） 。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息情况相应调整为不低于 25.90 元/股。 （五）发行数量（五）发行数量 根据特定投资者的实际认购情况，本公司向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、 深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司共发行股份 452,425,268 股。具体情况如下： 序号序号 认购方认购方 认购数量（股）认购数量（股） 募集配套资金金额（元）募集配套资金金额（元） - 14 - 序号序号 认购方认购方 认购数量（股）认购数量（股） 募集配套资金金额（元）募集配套资金金额（元） 1 中国船舶重工集团公司 67,863,790 2,022,340,942.00 2 深圳市红塔资产管理有限公司 100,666,107 2,999,849,988.60 3 长信基金管理有限责任公司 50,335,570 1,499,999,986.00 4 深圳新华富时资产管理有限公司 143,617,449 4,279,799,980.20 5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 42,955,006 1,280,059,178.80 6 上海富诚海富通资产管理有限公司 46,987,346 1,400,222,910.80 合计合计 452,425,268 13,482,272,986.40 （六）资产（六）资产过户情况过户情况 2016 年 4 月 28 日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署资产交割确认书 ，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下： 1、股权交割情况 （1）中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团” ） 、中国船舶重工集团公司第七三研究所合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 （以下简称“广瀚动力” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕， 广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：9123019955262636XT） 。 （2）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七四研究所合计持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕， 上海推进已取得崇明县市场监督管理局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：91310104787883846J） 。 （3）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一一研究所合计持有的上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕， 齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日 换 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91310112342099741R） 。 （4）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所合计持有的武 - 15 - 汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕， 长海电推已取得武汉市工商局洪山分局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：914201113335685180） 。 （5）中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有的武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕， 海王核能已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于 2016 年 4 月 25 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：914201063335774147） 。 （6）中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工” ）持有的武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机” ）75%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于 2016 年 4 月 26日换发的营业执照 （统一社会信用代码：914201007581511288） 。 （7） 中国重工持有的宜昌船舶柴油机有限公司 （以下简称 “宜昌船柴” ） 100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已于2016 年 4 月 26 日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手续。 （8） 中国重工持有的河南柴油机重工有限责任公司 （以下简称 “河柴重工” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已取得洛阳市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：914103006634395595） 。 （9）中国重工持有的中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照（统一社会信用代码：913101123327182895） 。 （10）保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团” ）持有的河南风帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收” ）100%的股权过户至上市公司名下 - 16 - 的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于2016年4月26日换发的 营业执照（统一社会信用代码： 91410105667218235G） 。 （11） 风帆集团持有的保定市风帆机电设备技术开发有限公司 （以下简称 “风帆机电” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于 2016 年 4 月 25 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：91130602105995067R） 。 （12）风帆集团持有的保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸造” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆铸造已取得保定市竞秀区工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：911306026773736698） 。 （13）中船重工集团持有的淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源” ）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能源已取得淄博市工商局于 2016 年 4 月 26 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：91370300164109846C） 。 （14）中船重工集团持有的上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动力” ）15%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：91310000742134833G） 。 （15）中船重工集团、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资” ） 合计持有的中船重工特种设备有限责任公司 （以下简称 “特种设备” ） 28.47%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕， 特种设备已取得北京市工商局昌平分局于 2016 年 4 月 28 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：91110114662154199T） 。 （16）中船投资持有的湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能源” ）30%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新能源已取得鄂州市工商局于 2016 年 4 月 27 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：91420700784468911D） 。 - 17 - 2、土地使用权交割情况 中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕，上市公司已取得该等国有土地使用权的国有土地使用证 ，具体情况如下： 序号序号 变更前变更前 变更后变更后 证载权利人证载权利人 权证编号权证编号 证载权证载权利人利人 权证编号权证编号 变更时间变更时间 1 中船重工集团 青国用（2011）第037 号 风帆股份 武国用（2016）第57 号 2016.4.28 2 中船重工集团 青国用（2011）第038 号 风帆股份 武国用（2016）第58 号 2016.4.28 3 中船重工集团 青国用（2011）第039 号 风帆股份 武国用（2016）第56 号 2016.4.28 4 风帆集团 保清国用（99 出）字第 13062200019号 风帆股份 保清国用（2016）第13060800021号 2016.4.28 5 风帆集团 保清国用（2000转）字第13062200002 号 风帆股份 保清国用（2016）第13060800020号 2016.4.28 3、国拨资金交割情况 武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996 万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565 万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963 万元均已完成相应账务调整。 4、验资情况 2016 年 4 月 28 日，立信会计师对本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具验资报告 （信会师报字2016第 711624 号） 。根据该验资报告 ，截至 2016 年 4 月 28 日止，上市公司已收到中船重工集团等缴纳的新增注册资本人民币 750,265,604 元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民 1,286,765,604 元。 5、标的资产过渡期损益的归属 根据上市公司与各交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营 - 18 - 过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担： 采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产，即广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%股权、长海电推100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%股权及特种设备 28.47%股权，在运营过程中产生的收益由风帆股份享有，亏损由相关交易对方承担。 除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外， 其余标的资产（即火炬能源 100%股权、武汉船机 75%股权、齐耀控股 100%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权、 武汉船机国拨资金形成的资本公积 （国有独享） 7,996 万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565 万元、河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963 万元、中船重工集团拟注入的 3 宗土地使用权、风帆集团拟注入的 2 宗土地使用权）在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。 本次发行完成后，风帆股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 （七七）本次本次配套融资配套融资情况情况 1、中国动力和中信证券于 2016 年 6 月 14 日向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、 深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司发出缴款通知书，截至 2016 年 6 月 22 日，上述配套融资认购对象已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。 2、2016 年 6 月 22 日，立信会计师出具非公开发行 A 股认购资金到位情况验证报告（信会师报字2016第 711786 号），确认截至 2016 年 6 月 22 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计13,482,272,986.40 元。 3、2016 年