中国电影：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

股票简称：中国电影 股票代码：600977 中国中国电影电影股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股股票上市公告书股票上市公告书 二一二一六六年年八八月月 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 中国电影股份有限公司 上市公告书 2 特别提示 本公司股票将于2016年8月9日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 中国电影股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、 “中国电影”或“中影股份” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书书全文。 二、股份锁定承诺 本公司控股股东中国电影集团公司承诺： （1）自中国电影股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的中国电影股份，也不由中国电影收购该部分股份；（2）若中国电影上市后 6 个月内发生公中国电影股份有限公司 上市公告书 3 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若中国电影股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （若中国电影的股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 的情形，其所持中国电影股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）若所持股份在锁定期限届满后2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若中国电影股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；（4）因中国电影进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定。 本公司其他股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通承诺：自中国电影股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中国电影股份，也不由中国电影收购该部分股份。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）（一） 增持及回增持及回购股份以稳定股价的措施购股份以稳定股价的措施 1、在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事 （不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。 （1） 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于 10,000 万元。 （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 10,000 万元。 中国电影股份有限公司 上市公告书 4 （3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事 （不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内） ，无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%。 2、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事 （不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。 3、控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。 （二）（二） 其他稳定股价的措施其他稳定股价的措施 1、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （三）（三） 相关惩罚措施相关惩罚措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，中国电影股份有限公司 上市公告书 5 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、公司董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事 （不含独立董事、非控股股东提名的董事） 及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）（四） 其他说明其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事 （不含独立董事、非控股股东提名的董事） 、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事） 、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事） 、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （五）（五） 独立董事关于稳定股价措施的承诺独立董事关于稳定股价措施的承诺 在本预案有效期内，本公司的独立董事承诺：“本人承诺在中影股份上市中国电影股份有限公司 上市公告书 6 后三年内，若发生中影股份的股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20 个交易日时，本人将主动要求将当年独董津贴调低 20%，若本人违反上述承诺，中影股份可将应支付本人的津贴的 20%予以扣留”。 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）（一）控股股东控股股东中影中影集团集团关于招股说明书关于招股说明书真实性真实性、准确性、完整性的承诺、准确性、完整性的承诺 “1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中影股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中影股份原限售股份（如有），购回价格按照发行价 （若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失，该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。” （二）（二）发行人发行人关于招股说明书关于招股说明书真实性真实性、准确性、完整性的承诺、准确性、完整性的承诺 “1、若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者中国电影股份有限公司 上市公告书 7 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失，该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。” （三）（三）发行人董事、监事、高级管理人员发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书关于招股说明书真实性真实性、准确、准确性、完整性的承诺性、完整性的承诺 “若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。” （四）（四）本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺 本次发行的保荐机构中信建投证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中信建投证券、本次发行的律师北京市环球律师事务所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺：“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失进行赔偿。 本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东中影集团就其持股意向及减持意向作出承诺如下： “（1）本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中中国电影股份有限公司 上市公告书 8 影股份的控股地位，进而持续地分享中影股份的经营成果。因此，本公司具有长期持有中影股份之股份的意向；在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后，且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性； （2）若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后 2 年内进行减持，减持的股份总数累积不超过中影股份股份总数的 5%，减持按以下方式进行：持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过中影股份股份总数的 1%，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的 1%，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （3）若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后 2 年内减持，减持的价格不低于中影股份首次公开发行股票的发行价；通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定； （4）减持中影股份股票时将在减持前 3 个交易日予以公告；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按再次履行减持公告； （5）若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归中影股份所有。” 六、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广、购买影院片前广告运营权、偿还 2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利息等项目。本次发行后，公司总股本将会相中国电影股份有限公司 上市公告书 9 应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司董事、高级管理人员签署了填补被摊薄即期回报承诺函 ，公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、审计截止日后的主要经营情况 2016 年一季度末，公司资产总额和负债总额继续保持较快增长趋势，净资产相比 2015 年末有所增长。 2016 年 1-3 月，公司营业收入为 201,721.23 万元，同比增长 7.84%，净利润为 33,076.32 万元，同比增长 54.81%，主要原因为： （1）2016 年 1 季度，因影视制片制作板块中的影视制作业务收入有所下降，使得本公司 2016 年 1 季度影视制片制作板块的营业收入较 2015 年 1 季度相应有所下降。但 2016 年 1 季度，本公司出品并上映的美人鱼 、 功夫熊猫 3 、 西游记之孙悟空三打白骨精等影片均取得了较好的票房成绩，其中， 美人鱼总票房突破 33 亿元， 西游记之孙悟空三打白骨精总票房超过 12 亿元， 功夫熊猫 3也取得了超过 9 亿元的票房成绩，使得本公司 2016 年 1 季度影视制片制作板块的利润水平较 2015年 1 季度均有较大幅度增长。 （2）由于 2016 年 1 季度发行上映的进口分账影片数量较少， 使得本公司 2016 年 1 季度电影发行板块的营业收入较 2015 年 1 季度增长较少，但因电影营销业务的盈利水平有所提升，因此本公司 2016 年 1 季度电影发行板块的利润水平较 2015 年 1 季度增长较快。 （3）2016 年我国电影票房54 天即突破百亿，电影市场继续保持快速增长势头，在此背景下，本公司 2016中国电影股份有限公司 上市公告书 10 年 1 季度电影放映板块的营业收入及利润较 2015 年 1 季度有显著增长，影视服务板块的营业收入及利润较 2015 年 1 季度有小幅增长。 总体上，2016 年 1-3 月，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。 通过对电影市场及相关行业变动趋势的判断， 以及公司对整体经营情况的分析，预计公司 2016 年度影视制片制作板块和电影发行板块的营业收入及利润水平较 2015 年将有所增长， 电影放映板块的营业收入及利润水平较 2015 年将有显著增长，影视服务板块的营业收入及利润水平较 2015 年将有小幅增长。综上，预计公司 2016 年度营业收入相比 2015 年度将上升 0-15%， 归属于母公司所有者的净利润相比 2015 年度将上升 0-15%（本次业绩预测未经会计师事务所审计） 。总体来说，经营无重大变化。 八、其他说明 本次发行不涉及老股转让的情形。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据公司法 、 证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会“证监许可20161304号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。 三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书2016204号”中国电影股份有限公司 上市公告书 11 文批准。证券简称“中国电影” ，股票代码“600977” 。本次发行的46,700万股社会公众股将于2016年8月9日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2016年8月9日 3、股票简称：中国电影 4、股票代码：600977 5、本次公开发行后的总股本：186,700万股 6、本次公开发行的股票数量：46,700万股 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的4,670万股股份和网上按市值申购定价发行的42,030万股股份无流通限制及锁定安排。 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）本公司控股股东中影集团承诺： “1、自中影股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的中影股份股份，也不由中影股份收购该部分股份； 2、若中影股份上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 （若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若中影股份的股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 的情形，本公司所持中影股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、若本公司所持股份在锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价 （若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； 4、因中影股份进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的股份发生变化中国电影股份有限公司 上市公告书 12 的，亦遵守上述规定。 本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” （2）本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通均分别依法承诺： “自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，对于中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电及中国联通等6家单位转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继其禁售期义务。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：中国电影股份有限公司 英文名称：CHINA FILM CO., LTD. 中文简称：中国电影 2、法定代表人：喇培康 3、成立日期：2010 年 12 月 9 日 4、注册资本： （本次发行前）140,000 万元 5、住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号 6、经营范围： 许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品（有效期至 2018-2-26） ；电影发行（有效期至 2018-2-25） ；电视剧制作（有中国电影股份有限公司 上市公告书 13 效期至 2017 年 4 月 1 日） 。一般经营项目：影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务；代理销售彩票。 7、主营业务：影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务 8、所属行业：广播、电视、电影和影视录音制作业 9、联系电话：010-8832 1280 10、传真号码：010-6227 3676 11、互联网网址：http:/ 12、电子信箱： 13、董事会秘书：付国昌 14、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 本公司本届董事会由 10 名成员组成，其中独立董事 4 名。 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 喇培康 董事长 2014 年 1 月至今 江平 副董事长 2015 年 8 月至今 付国昌 董事 2010 年 12 月至今 赵海城 董事 2012 年 1 月至今 顾勤 董事 2014 年 10 月至今 雷振宇 董事 2010 年 12 月至今 曾康霖 独立董事 2011 年 6 月至今 李燕 独立董事 2011 年 6 月至今 曾湘泉 独立董事 2011 年 6 月至今 薛昌词 独立董事 2011 年 6 月至今 （2）监事 本公司监事会由 4 名成员组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 2名。 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 焦宏奋 监事会主席 2010 年 12 月至今 刘小恒 监事 2010 年 12 月至今 张跃军 职工监事 2010 年 12 月至今 陈静华 职工监事 2010 年 12 月至今 中国电影股份有限公司 上市公告书 14 （3）高级管理人员 本公司共有高级管理人员 5 名。 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 江平 总经理 2015 年 8 月至今 付国昌 董事会秘书、副总经理 副总经理：2010 年 12 月至今； 董事会秘书：2015 年 8 月至今 赵海城 副总经理 2011 年 12 月至今 顾勤 财务总监 2011 年 12 月至今 周宝林 副总经理 2015 年 8 月至今 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 本公司其他董事、 监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人的基本情况 中影集团为本公司的控股股东和实际控制人， 是直属于广电总局的全民所有制企业，是我国文化企业体制改革的第一批试点单位。 中影集团的前身为成立于 1951 年的中国电影发行放映公司（中国电影输出输入公司） ，于 1992 年更名为中国电影发行放映输出输入公司，1995 年更名为中国电影公司。1998 年，经广电总局、国家经济贸易委员会、财政部等政府部门批复， 以中国电影公司为集团母公司， 北京电影制片厂、 中国儿童电影制片厂、中国电影合作制片公司、中国电影器材公司、北京电影洗印录像技术厂等公司作为子公司，电影频道作为其他成员单位，共同组建中国电影集团公司。 中影集团成立于 1999 年 2 月 4 日。目前，中影集团的注册资金为 123,801万元，法定代表人为焦宏奋，企业性质为全民所有制，隶属于国家新闻出版广电总局。注册地址是北京市海淀区新外大街 25 号，经营范围为：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营） ；从事对外影片广告业务，承办国内外影片广告业务，影视投资咨询服务，自有房屋出租。 三、股本结构及前十名股东情况 中国电影股份有限公司 上市公告书 15 1、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本为 140,000 万股，本次发行股数为 46,700 万股，本次发行前后本公司的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 备注备注 持股数量持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例 持股数量 （持股数量 （万万股）股） 持股比例持股比例 锁定期限锁定期限制制 一、有限售条件一、有限售条件 A 股流通股股流通股 中国电影集团公司 130,200 93% 125,768.25 67.36% 36 个月 中国国际电视总公司 1,400 1% 1,352.35 0.72% 12 个月 央广传媒发展总公司 1,400 1% 1,352.35 0.72% 12 个月 长影集团有限责任公司 1,400 1% 1,352.35 0.72% 12 个月 江苏省广播电视集团有限公司 1,400 1% 1,352.35 0.72% 12 个月 北京歌华有线电视网络股份有限公司 1,400 1% 1,400.00 0.75% 12 个月 湖南电广传媒股份有限公司 1,400 1% 1,400.00 0.75% 12 个月 中国联合网络通信集团有限公司 1,400 1% 1,352.35 0.72% 12 个月 全国社会保障基金理事会 - - 4,670.00 2.50% 36 个月/12 个月 二、无限售条件二、无限售条件 A 股流通股股流通股 公众投资者 - - 46,700.00 25.01% - 合合 计计 140,000 93% 186,700.00 100.00% 注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。 2、本次发行后、上市前的前十大股东持股情况 本次发行后、 上市之前的股东户数共 343,087 名， 其中前十大股东情况如下： 序号序号 股东账户名称股东账户名称 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例 1 中国电影集团公司 125,768.25 67.36% 2 全国社会保障基金理事会转持二户 4,670.00 2.50% 3 湖南电广传媒股份有限公司 1,400.00 0.75% 4 北京歌华有线电视网络股份有限公司 1,400.00 0.75% 5 中国国际电视总公司 1,352.35 0.72% 6 央广传媒发展总公司 1,352.35 0.72% 7 中国联合网络通信集团有限公司 1,352.35 0.72% 8 江苏省广播电视集团有限公司 1,352.35 0.72% 9 长影集团有限责任公司 1,352.35 0.72% 10 中信建投证券股份有限公司 152.64 0.08% 中国电影股份有限公司 上市公告书 16 第四节 股票发行情况 一、发行数量：46,700 股 二、发行价格：8.92 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式， 其中网下向投资者配售 4,670万股， 网上向社会公众投资者发行 42,030万股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 416,564.00 万元， 其中公司公开发行新股的募集资金总额为 416,564.00 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月3 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2016）第110ZC0501 号” 验资报告 。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、发行费用共计 7,269.71 万元，其中承销和保荐费用 6,248.46 万元、审计和验资费用 459.00 万元、律师费用 45.00 万元、股份登记及发行手续费用 145.25万元、用于本次发行的信息披露费用 372.00 万元。 2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.16 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算） 。 七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：409,294.29 万元。 八、发行后每股净资产：4.76 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算， 其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算，不考虑审计基准日以后产生的利润影响） 九、发行后每股收益：0.3881 元（按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本） 第五节 其他重要事项 中国电影股份有限公司 上市公告书 17 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 ，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议 ，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在募集资金专户存储三方监管协议签订前，未获得保荐机构中信建投证券书面同意，其将不接受中国电影从募集资金专户支取资金的申请。 本公司在招股意向书刊登日（2016 年 7 月 20 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 财务会计信息 本公司的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并及母公司利中国电影股份有限公司 上市公告书 18 润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同审字（2016）第 110ZA1911 号”标准无保留意见审计报告。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。 本公司 2016 年一季度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“致同专字（2016）第 110ZA3466 号” 审阅报告 ，主要数据已披露于公告的招股说明书。 一、审阅报告主要财务数据 根据致同会计师出具的审阅报告，公司 2016 年 1-3 月经审阅的主要财务数据如下： 单位：万元 科目科目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 资产总额 1,367,655.69 1,089,147.68 负债总额 797,087.52 544,779.38 净资产 570,568.17 544,368.30 归属于母公司所有者的净资产 502,586.27 479,416.38 科目科目 2016 年年 1-3 月月 2015 年年 1-3 月月 营业收入 201,721.23 187,062.08 营业利润 41,955.97 26,569.57 利润总额 43,617.13 27,276.31 净利润 33,076.32 21,366.30 归属于母公司所有者的净利润 28,938.34 18,934.39 扣非后归属于母公司所有者的净利润 28,033.16 18,616.92 经营活动产生的现金流量净额 233,540.57 -7,155.88 二、审计截止日后主要经营情况 2016 年一季度末，公司资产总额和负债总额继续保持较快增长趋势，净资产相比 2015 年末有所增长。 2016 年 1-3 月，公司营业收入为 201,721.23 万元，同比增长 7.84%，净利润中国电影股份有限公司 上市公告书 19 为 33,076.32 万元，同比增长 54.81%，主要原因为：（1）2016 年 1 季度，因影视制片制作板块中的影视制作业务收入有所下降，使得本公司 2016 年 1 季度影视制片制作板块的营业收入较 2015 年 1 季度相应有所下降。但 2016 年 1 季度，本公司出品并上映的美人鱼、功夫熊猫 3、西游记之孙悟空三打白骨精等影片均取得了较好的票房成绩，其中，美人鱼总票房突破 33 亿元，西游记之孙悟空三打白骨精总票房超过 12 亿元，功夫熊猫 3也取得了超过 9 亿元的票房成绩，使得本公司 2016 年 1 季度影视制片制作板块的利润水平较 2015 年 1 季度均有较大幅度增长。（2）由于 2016 年 1 季度发行上映的进口分账影片数量较少，使得本公司 2016 年 1 季度电影发行板块的营业收入较2015 年 1 季度增长较少，但因电影营销业务的盈利水平有所提升，因此本公司2016 年 1 季度电影发行板块的利润水平较 2015 年 1 季度增长较快。（3）2016年我国电影票房 54 天即突破百亿，电影市场继续保持快速增长势头，在此背景下， 本公司 2016 年 1 季度电影放映板块的营业收入及利润较 2015 年 1 季度有显著增长，影视服务板块的营业收入及利润较 2015 年 1 季度有小幅增长。 总体上，2016 年 1-3 月，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。 通过对电影市场及相关行业变动趋势的判断， 以及公司对整体经营情况的分析，预计公司 2016 年度影视制片制作板块和电影发行板块的营业收入及利润水平较 2015 年将有所增长， 电影放映板块的营业收入及利润水平较 2015 年将有显著增长，影视服务板块的营业收入及利润水平较 2015 年将有小幅增长。综上，预计公司 2016 年度营业收入相比 2015 年度将上升 0-15%， 归属于母公司所有者的净利润相比 2015 年度将上升 0-15%（本次业绩预测未经会计师事务所审计） 。总体来说，经营无重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 中国电影股份有限公司 上市公告书 20 保荐机构（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层 法定代表人：王常青 电 话：010-85130588 传 真：010-65185227 保荐代表人：吴量、刘乃生 联系人：王松朝 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐中国电影股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 中国电影股份有限公司 上市公告书 21 （此页无正文，为