光洋股份：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 上市地点：深圳证券交易所 常州光洋轴承股份有限公司 常州光洋轴承股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况报告书暨新增股份上市公告书 （摘要） 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况报告书暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 独立财务顾问 二零一六年五月 二零一六年五月 1 特别提示和声明 特别提示和声明 新增股份信息表新增股份信息表 发行股份购买资产新增股份信息发行股份购买资产新增股份信息 发行股份数量 发行价格 交易金额 69,008,777 股 7.97 元/股 550,000,000 元 新增股份信息新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份数量 新增股份后总股本 2016 年 5 月 10 日 2016 年 5 月 23 日 69,008,777 股 478,001,977 股 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、 本次向吕超等 13 名交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 17.67 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。截至目前， 上市公司 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.97 元/股。 6、本次向吕超等 13 名交易对方定向发行股份数量为 69,008,777 股、为有限售条件流通股。新增股份上市日期为 2016 年 5 月 23 日。 7、2016 年 5 月 10 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书和证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并2 名册） ， 光洋股份已于 2016 年 5 月 10 日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。 8、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 9、本次发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 10、 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 11、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 目录 目录 特别提示和声明 . 1特别提示和声明 . 1 目录 . 3目录 . 3 释义 . 4释义 . 4 第一节 本次交易的基本情况 . 7第一节 本次交易的基本情况 . 7 一、上市公司基本信息 . 7 二、本次交易方案 . 7 三、本次交易发行股份的具体情况 . 8 四、本次发行前后相关情况对比 . 18 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 22 六、本次股份发行完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 22 第二节 本次交易的实施情况 . 23第二节 本次交易的实施情况 . 23 一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 23 二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 . 25 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 25 五、相关协议及承诺的履行情况 . 26 六、相关后续事项的合规性及风险 . 26 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 27 第三节 新增股份数量和上市时间 . 第三节 新增股份数量和上市时间 . 2929 4 释义 释义 除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义： 本报告书 指 常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书 公司、本公司、上市公司、光洋股份 指 常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708 标的公司、天海同步 指 天津天海同步科技股份有限公司或天津天海同步科技有限公司 审计、评估基准日 指 2014年10月31日 定价基准日 指 光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日 标的资产/拟购买资产/拟注入资产 指 截至审计、 评估基准日， 天海同步全体股东持有的天津天海同步科技股份有限公司 100%股权 发行股份购买资产交易对方、天海集团等13名交易对方 指 天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明 配套募集资金交易对方 指 当代集团 本次重组、本次交易 指 光洋股份向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权， 同时向当代集团非公开发行股票募集配套资金 草案 指 常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 备考审计报告 指 常州光洋轴承股份有限公司2013年1月1日至2014年10月31日备考合并财务报表专项审计报告 盈利预测审核报告 指 天津天海同步科技股份有限公司2014年11-12月、2015年度盈利预测审核报告 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所出具的 关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书 专项审核报告 指 由上市公司聘请的具有证券、 期货业务资格的审计机构对天海同步承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的专项审核报告 5 减值测试报告 指 在承诺期届满时， 由上市公司与交易对方共同聘请的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所就天海同步100%股权价值进行减值测试并出具的减值测试报告 发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议 指 光洋股份与天海同步全体13名股东签署的 常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议 及 常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议 光洋股份与当代集团之股份认购协议 指 光洋股份与当代集团签署的 常州光洋轴承股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之股份认购协议 盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议 指 光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 及 常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、 吕超、 薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 光洋控股 指 常州光洋控股集团有限公司，系光洋股份控股股东 信德投资 指 常州信德投资有限公司 天海集团 指 天津天海同步集团有限公司 当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 天津金镒泰 指 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 营口国发 指 营口国发高技术投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、保荐机构、 天风证券、川财证券 指 天风证券股份有限公司、 川财证券有限责任公司， 常州光洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构 天风证券 指 天风证券股份有限公司 川财证券 指 川财证券有限责任公司 法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 6 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 常州光洋轴承股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 境内人民币普通股 （本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 ） 7 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息 一、上市公司基本信息 中文名称 常州光洋轴承股份有限公司 英文名称 CHANGZHOU NRB CORPORATION 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002708 股票简称 光洋股份 成立日期 1994 年 1 月 8 日 注册资本 40,899.32 万元 法定代表人 程上楠 注册地址 江苏省常州市新北区汉江路 52 号 办公地址 江苏省常州市新北区汉江路 52 号 董事会秘书 沈霞 联系电话 86-519-68861888-8810 传真 86-519-85150888 经营范围 一般经营项目：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 二、本次交易方案 二、本次交易方案 本次交易上市公司拟向天海同步全体 13 名股东发行股份购买天海同步 100%的股份， 同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集 18,000 万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产 33 万套东风日产同步器生产项目；2、年产 5 万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。 本次交易方案概要如下： 1、 本次交易发行股份购买资产的交易对方为： 天海集团、 吕超、 当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为：当代集团。 8 2、本次交易的标的资产为天海同步全体 13 名股东持有的天海同步 100%的股份，交易对价为 55,000 万元。 3、本次交易的形式为：发行股份购买资产。 4、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光洋控股，实际控制人仍为程上楠、 张湘文夫妇； 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 三、本次交易发行股份的具体情况 三、本次交易发行股份的具体情况 本次交易发行的股份包括两部分： 发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。具体如下： （一）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 （一）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式 2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象及认购方式 3、发行对象及认购方式 本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明。上述十三名交易对方以其持有的天海同步 100%股份认购本次发行的股份。 交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在天海同步中拥有的实际权益比例确定。 4、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 4、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市9 场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.663 元/股。经交易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为17.67 元/股，不低于重组管理办法中所规定的市场参考价的 90%，符合重组管理办法第四十五条的规定。 在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 2015 年 4 月 17 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过2014 年年度利润分配预案的议案，以上市公司当时总股本 185,906,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金。 2015 年 9 月 10 日， 上市公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，以截至 2015 年 6 月 30日的上市公司股份总数 185,906,000 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200 股。 截至目前， 上市公司 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.97 元/股。 5、发行股份的数量 5、发行股份的数量 非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 10 发行数量=认购人所持有的天海同步股权最终作价发行价格 若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 2015 年 4 月 17 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过2014 年度利润分配预案 ，以上市公司现有总股本 185,906,000 股为基数，向全体股东每 10股派 1.5 元人民币现金。 2015 年 9 月 10 日， 上市公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案 ，以截至 2015 年 6 月 30 日的上市公司股份总数 185,906,000 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增 12 股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200 股。 截至目前， 上市公司 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股票发行数量的调整机制，本次交易购买资产拟发行的股票数量调整为 69,008,777 股。 本次向交易对方发行的股份数量计算如下： 交易对方名称交易对方名称 持有天海同步股持有天海同步股份份对应的交易价对应的交易价格格（元元） 调整前调整前发行股发行股份（股）份（股） 调整后调整后发行股发行股份（股）份（股） 天津天海同步集团有限公司 212,349,383.61 12,017,508 26,643,586 吕超 151,750,574.43 8,588,034 19,040,222 武汉当代科技产业集团股份有限公司 108,820,385.10 6,158,482 13,653,749 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 22,819,635.25 1,291,433 2,863,191 营口国发高技术投资有限公司 18,255,708.20 1,033,147 2,290,553 王永 12,677,575.14 717,463 1,590,661 王建利 12,677,575.14 717,463 1,590,661 薛桂凤 6,792,137.66 384,388 852,213 张学泽 1,377,291.76 77,945 172,809 吕源江 688,138.78 38,943 86,341 吕元永 606,495.19 34,323 76,097 窦红民 593,310.52 33,577 74,442 11 刘玉明 591,789.21 33,491 74,252 合计合计 550,000,000.00550,000,000.00 31,126,19731,126,197 69,008,77769,008,777 注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 6、发行股份的锁定期安排 （1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定期 6、发行股份的锁定期安排 （1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定期 根据发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 上述锁定期满后， 天海集团、 吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让： 新增股份上市之日起已满 12 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2015 年度审计报告已经出具； 且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告， 天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于 2015 年承诺净利润（即 4,160 万元） 。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的 25%。 新增股份上市之日起已满 24 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2016 年度审计报告已经出具； 且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015 年、2016 年累计实现净利润不低于 2015 年、2016 年累计承诺净利润（即，4,160 万元+5,408 万元=9,568 万元） 。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的 50%。 新增股份上市之日起已满 36 个月时的解禁条件：(i)天海同步 2017 年度审计报告已经出具； (ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润不低于 2015 年、2016 年、2017 年累计承诺净利润（即，4,160 万元+5,408 万元+7,031 万元=16,599 万元） ；且(iii)负责光洋股份年度审计的具12 有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017 年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的 75%。 自新增股份上市之日起满 48 个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。 若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。 上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的， 其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。 上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 （2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定 （2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定 根据发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后， 其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过 12 个月的部分，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足 12个月的部分，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 鉴于本次标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、 刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时均已超过 12 个月， 因此， 张学泽、 吕源江、 吕元永、窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期均为 12 个月。 上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 13 （3）当代集团的股份锁定 （3）当代集团的股份锁定 根据发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 上述锁定期满后， 当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。 （4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定 （4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定 根据发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。 上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。 本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止， 交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 7、发行股份的上市地点 7、发行股份的上市地点 本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所中小企业板交易。 8、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 8、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。 上述业绩承诺主体承诺：天海同步 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,160 万元、5,40814 万元和 7,031 万元。 （2）补偿安排 （2）补偿安排 根据上市公司与业绩承诺主体（天海集团、吕超、薛桂凤）签订的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议之补充协议 ，双方就业绩承诺及补偿的安排如下： 标的股权盈利预测差异的确定 双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数” ）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核， 并由负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告” ） ，本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。 利润补偿方式 本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后， 如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额， 同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份” ）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数” ） ，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜， 对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。 补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实际净利润数）补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的股权的交易价格已补偿金额 上述公式所称补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度。在逐15 年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 补偿义务发生时， 补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿， 补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的， 补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿， 并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。 各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数当年应补偿金额本次发行价格 （本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数） 该补偿义务主体已补偿股份数。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。 若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿， 则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。 资产减值测试及补偿 补偿期限届满后， 光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试， 并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额补偿期限内已补偿股份总数本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。 补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额- （补偿期限内已补偿股份总数本次发行价格+已补偿现金数） 。 补偿股份的调整 双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益， 应随之赠送给16 光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为： 按协议约定公式计算的应补偿股份数 （1+送股或转增比例） 。 股份补偿方式的调整 若光洋股份在盈利预测补偿协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的， 则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款， 各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向补偿义务主体发出付款通知， 补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。 9、滚存利润安排及过渡期间损益安排 （1）滚存利润安排 9、滚存利润安排及过渡期间损益安排 （1）滚存利润安排 光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。 （2）过渡期间损益安排 （2）过渡期间损益安排 标的公司股权交割后， 由光洋股份聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告， 确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末） 。 天海同步在过渡期间所产生的盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分由光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。 （二）募集配套资金 1、发行股票的种类和面值 （二）募集配套资金 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 17 2、发行对象及发行方式 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份， 发行对象为当代集团。 3、定价基准日 3、定价基准日 本次配套募集资金发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。 4、募集配套资金规模上限 4、募集配套资金规模上限 本次交易中不存在现金支付对价的情况， 拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%，按交易标的成交金额计算为 1.83 亿元。 5、募集配套资金的发行价格 5、募集配套资金的发行价格 本次向当代集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 17.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日光洋股份的股票交易均价 90%，符合发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。 2015 年 4 月 17 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过2014 年年度利润分配预案的议案，以上市公司当时总股本 185,906,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金。 2015 年 9 月 10 日， 上市公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，以截至 2015 年 6 月 30日的上市公司股份总数 185,906,000 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，转增后上市公司总股本增加至 408,993,200 股。 截至目前， 上市公司 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 7.97 元/股。 18 6、发行数量 6、发行数量 根据光洋股份与当代集团之股份认购协议 ，上市公司本次募集配套资金总额为 18,000 万元，发行股份 22,584,692 股（除权、除息，发行价格调整后的对应发股数） ，当代集团拟以现金全额认购。不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与上市公司。 7、发行股份上市地点 7、发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 8、锁定期安排 8、锁定期安排 当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。 本次发行完成后，当代集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。 9、募集资金用途 9、募集资金用途 本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集 18,000 万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产 33 万套东风日产同步器生产项目；2、年产 5 万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。 本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额如下： 序号序号 项目名称项目名称 总投资金额（万元）总投资金额（万元） 占比（占比（% %） 1 支付本次交易中介机构费用 895.00 4.97 2 年产 33 万套东风日产同步器生产项目 3,500.00 19.44 3 年产 5 万台行星排生产项目 3,700.00 20.56 4 汽车同步器毛坯精密锻造项目建设 3,850.00 21.39 5 偿还天海同步银行贷款 6,055.00 33.64 合计合计 18,000.0018,000.00 100.00100.00 四、本次发行前后相关情况对比 四、本次发行前后相关情况对比 19 （一）对公司股本结构的影响 1、本次发行前后公司股本结构的变化 （一）对公司股本结构的影响 1、本次发行前后公司股本结构的变化 本次发行前，公司总股本为 408,993,200 股，本次发行数量为 69,008,777股。本次发行前后上市公司股权结构对比如下： 股东名称股东名称 发行完成前发行完成前 发行完成后发行完成后 股份数量股份数量（股）（股） 持股比例持股比例 股份数量股份数量（股）（股） 持股比例持股比例 常州光洋控股集团有限公司 138,833,877 33.95% 138,833,877 29.04% 程上楠 61,112,260 14.94% 61,112,260 12.78% 常州信德投资有限公司 13,027,784 3.19% 13,027,784 2.73% 张湘文 226,244 0.05% 226,244 0.05% 武汉当代科技产业集团股份有限公司 30,787,680 7.53% 44,441,429 9.30% 天津天海同步集团有限公司 - - 26,643,586 5.57% 吕超 - - 19,040,222 3.98% 薛桂凤 - - 852,213 0.18% 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） - - 2,863,191 0.60% 营口国发高技术投资有限公司 - - 2,290,553 0.48% 王永 - - 1,590,661 0.33% 王建利 - - 1,590,661 0.33% 天海同步五名高管 - - 483,941 0.10% 其他股东 165,005,355 40.34% 165,005,355 34.52% 合计合计 408,993,200408,993,200 100.00%100.00% 478,001,977478,001,977 100.00% 100.00% 2、本次发行后公司前十名股东情况 2、本次发行后公司前十名股东情况 截至本次交易新增股票的股份登记日，发行后公司前 10 名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 常州光洋控股集团有限公司 138,833,877 29.04% 2 程上楠 61,112,260 12.78% 3 武汉当代科技产业集团股份有限公司 44,441,429 9.30% 4 天津天海同步集团有限公司 26,643,586 5.57% 5 朱雪英 25,100,515 5.25% 6 吕超 19,040,222 3.98% 7 常州信德投资有限公司 13,027,784 2.73% 8 苏州德睿亨风创业投资有限公司 10,896,040 2.28% 9 程上柏 9,876,780 2.07% 20 10 天津金镒泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 2,863,191 0.60% 合合 计计 351,835,684351,835,684 73.60%73.60% （二）对公司资产结构的影响 （二）对公司资产结构的影响 本次交易完成后， 上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。由于标的公司非流动资产占总资产的比例高于上市公司，本次交易完成后，上市公司非流动资产占总资产的比例将有所提升。 本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注