合纵科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

1 北京合纵科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 摘要 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二一六年九月七日 2 发行人全体董事声明 发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 刘泽刚 韦强 韩国良 张仁增 何昀 高星 张为华 刘卫东 张金鑫 发行人：北京合纵科技股份有限公司（公章） 2016 年 9 月 7 日 1 特别提示 特别提示 本次非公开发行股票发行价格为 11.32 元/股，实际发行 9,318,466 股。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自新股上市之日起锁定 36 个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。在锁定期内，份额持有人不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管计划份额。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 9 月 13 日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 2 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司名称：北京合纵科技股份有限公司（中文） Beijing Hezong Science&Technology Co., Ltd.（英文） 二、注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212 办公地址：北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212 三、注册资本：270,450,000 元（本次发行前） 279,768,466 元（本次发行后） 四、法定代表人：刘泽刚 五、所属行业：电气机械及器材制造业 六、经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） ；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修） ；产品设计；经济贸易咨询；生产电器设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 七、股票简称及代码：合纵科技 300477 股票上市地：深圳证券交易所 八、董事会秘书和联系方式： 冯峥，电话：010-62973188，传真号：010-62975911 九、互联网网址： 3 第二节 本次新增股份发行情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型：一、发行类型：非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 1、 2015 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第二十五次会议， 审议通过了 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案； 2、2015 年 8 月 31 日召开的 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案； 3、 2015 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议， 审议通过了 关于调整等相关议案； 4、 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第六次临时股东大会， 审议通过了 关于调整等相关议案； 5、 2016 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十二次会议， 审议通过了 关于的议案等相关议案； 6、2016 年 1 月 27 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于的议案等相关议案； 7、2016 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于公司 2015 年年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案，并相应调整了北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）。 （二）本次发行监管部门核准过程 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2016 年 3 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。 2、2016 年 5 月 17 日，中国证监会关于核准北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20161054 号）核准了本次发行。 （三）发行价格和发行对象的确定过程 （三）发行价格和发行对象的确定过程 本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2015年 9 月 25 日） 。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不包含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准4 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%，即 28.68 元/股。2016 年 6 月 24 日，公司实施了 2015 年度利润分配方案，以公司 2016 年 4 月 24 日总股本为基数， 每 10 股派发现金股利 4.00 元人民币 （含税） ，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股。本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 11.32 元/股，发行股数由不超过 368 万股调整为不超过 9,323,533 股。因发行人个别员工离职而放弃购买“上银基金合纵科技 1 号资产管理计划” ，因此本次发行数量调整为不超过 9,318,466 股。 三、发行日程安排 三、发行日程安排 交易日交易日 发行安排发行安排 2016 年 8 月 17 日 （T日） 发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方案。 主承销商及发行人向认购对象发送缴款通知书 。 2016 年 8 月 18 日 （T+1 日） 认购对象根据缴款通知书缴款截止日（17:00 截止） 。 2016 年 8 月 19 日 （T+2 日） 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。 四、发行方式：四、发行方式：非公开发行。 五、发行数量：五、发行数量：9,318,466 股。 六、募集资金总额（含发行费用） 六、募集资金总额（含发行费用）：105,485,035.12 元。 七、发行费用总额：七、发行费用总额：承销及保荐费用、验资费用、律师费用、法定信息披露等其他发行费用合计为 3,716,338.18 元。 八、募集资金净额： 八、募集资金净额：101,768,696.94 元。 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016 年 8 月 22 日， 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具会师报字 （2016）第 115861 号验资报告：截止 2016 年 8 月 19 日止，公司已收到主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司汇入公司开立在北京银行中关村海淀园支行账号为 20000003262000012014411 的人民币账户的款项，金额为 101,985,035.12 元（募集资金总额为 105,485,035.12 元，扣除承销费用 500,000.00 元（含税），保荐费用 3,000,000.00 元（含税），律师费用 400,000.00 元（含税），会计5 师费用 30,000.00 元（含税），证券登记费 9,318.47 元（含税），加上可抵扣的进项税金 222,980.29 元，共计募集资金净额为人民币 101,768,696.94 元，其中计入注册资本（股本）为人民币 9,318,466.00 元，计入资本公积-资本溢价为人民币 92,450,230.94 元。 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定，公司将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议， 并按照规定进行披露。 公司根据相关法律法规的要求， 严格落实募集资金的存管、 使用、 信息披露、监管的审批程序和监管流程。募集资金专户信息如下： 户名：北京合纵科技股份有限公司 开户行：北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 账号：20000003262000012014411 十一、新增股份登记托管情况 十一、新增股份登记托管情况 本公司已于 2016 年 9 月 5 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行结果 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行结果 本次非公开发行募集资金总额 105,485,035.12 元，未超过证监会核准的发行规模上限（10,554.24 万元） ，发行股份总量为 9,318,466 股，发行对象共 1家，未超过 5 家，且全部以现金认购，认购价格为 11.32 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配数量获配数量 （股）（股） 限售期 （月）限售期 （月） 1 北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 9,318,466 36 （二）发行对象的基本情况 （二）发行对象的基本情况 本次发行对象为北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 （以下简称“员工持股计划” ） 。该员工持股计划依据公司法 、 证券法 、 证券发行与承6 销管理办法 、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，2016 年 5 月 17 日中国证监会核准本次非公开发行事项，员工持股计划生效。 1、员工持股计划参加对象 本次员工持股计划参加对象为公司员工。 公司员工按照依法合规、 自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。 2、员工持股计划资金来源及本次发行认购情况 员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 10,554.24 万元，因个别员工离职弃购，最终资金总额为不超过 10,548.504 万元，资金来源为员工自筹资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集资金） ，不存在分级收益等结构化安排。员工持股计划作为获配对象本次发行共认购 9,318,466股。 3、员工持股计划的管理 公司委托上银基金管理有限公司作为本持股计划的管理机构， 并与其签订资产管理合同。 资产管理机构基本信息如下： 名称：上银基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室 法定代表人：胡友联 注册资本：30000.00 万人民币 成立日期：2013 年 8 月 30 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）获配对象与公司的关联关系 获配对象员工持股计划与发行人存在关联关系。 （四）获配对象本次发行认购情况 获配对象本次发行共认购9,318,466股，具体详见本节“十二、发行对象认购股份情况、（一）发行结果”。 7 （五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 获配对象及其关联方最近一年与发行人不存在重大交易情况。 （六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外，1家投资者均不存在其他交易安排。 十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为： 本次非公开发行的认购对象上银基金管理有限公司作为管理人的 “北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划”已根据证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了资管计划的备案手续。 综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、上市公司非公开发行股票实施细则和关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、 公正原则， 符合发行人及其全体股东的利益， 符合 公司法 、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法和上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行已依法履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次非公开发行过程涉及的股份认购协议、缴款通知书 的形式和内容合法有效； 本次非公开发行的过程符合 股份认购协议及相关法律法规的规定，所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额符合发行管理办法、承销管理办法等法律、法规、规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定； 发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续， 有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。 8 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份上市批准情况 一、 新增股份上市批准情况 经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的9,318,466股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。 二、 新增股份证券简称：新增股份证券简称：合纵科技 证券代码：证券代码：300477 上市地点上市地点：深圳证券交易所 三、 新增股份上市时间：新增股份上市时间：2016 年 9 月 13 日 四、 新增股份的限售安排 四、 新增股份的限售安排 所有认购对象认购的9,318,466股自新股上市之日起锁定36个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。在锁定期内，份额持有人不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管计划份额。 9 第四节 本次股份变动情况及其影响 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 （一）公司股本结构变动情况 本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加9,318,466股。 截至 2016 年 8 月 15 日，公司总股本为 270,450,000 股，刘泽刚为公司第一大股东，其持有公司 25.75%的股份；刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星作为公司的实际控制人，合计持有公司 53.61%的股份。 本次非公开发行后，公司总股本为279,768,466股，刘泽刚为公司第一大股东，其持有公司24.99%的股份；刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星作为公司的实际控制人，合计持有公司51.83%的股份。 1、公司股本结构变动情况 股份类型股份类型 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减（股）（股） 本次变动后本次变动后 数量（股）数量（股） 比例比例(%)(%) 数量（股）数量（股） 比例比例(%)(%) 一、有限售流通股 150,085,435 55.49 9,318,466 159,403,901 56.98 二、无限售流通股 120,364,565 44.51 0 120,364,565 43.02 三、股份总数 270,450,000 100.00 9,318,466 279,768,466 100.00 2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 （1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016年 8 月 15 日收盘后） ： 序号序号 名名 称称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%)(%) 1 刘泽刚 69,654,092 25.75 2 韦强 36,809,818 13.61 3 张仁增 17,163,265 6.35 4 何昀 14,177,162 5.24 5 高星 7,191,890 2.66 6 中国风险投资有限公司 5,200,000 1.92 10 7 王维平 4,288,393 1.59 8 琚存旭 3,601,845 1.33 9 高维 2,598,303 0.96 10 常满祥 1,437,735 0.53 合 计 162,122,503 59.945 （2） 新增股份登记到账后本公司前 10 名股东及其持股情况如下 （截止 2016年 9 月 5 日收盘后） ： 序号序号 名名 称称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%)(%) 1 刘泽刚 69,654,092 24.90 2 韦强 36,809,818 13.16 3 张仁增 17,163,265 6.13 4 何昀 14,177,162 5.07 5 上银基金合纵科技 1 号资产管理计划-北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划 9,318,466 3.33 6 高星 7,191,890 2.57 7 中国风险投资有限公司 5,200,000 1.86 8 王维平 4,288,393 1.53 9 琚存旭 3,591,845 1.28 10 高维 2,605,403 0.93 合 计 170,000,334 60.76 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 公司本次非公开发行股票的发行对象为“上银基金合纵科技1号资产管理计划”，其性质为员工持股计划。包括刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、韩国良、冯峥等67名员工认购。公司部分董事、监事、高级管理人员通过上银基金合纵科技1号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票。 本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员直接持股数量不变。 11 三、本次非公开发行前后对上市公司 2015 年度和 2016 年半年度每股收益和每股净资产的影响 三、本次非公开发行前后对上市公司 2015 年度和 2016 年半年度每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行 9,318,466 股。 以 2015 年度和 2016 年半年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 2012015 5 年度年度 2012016 6 年年半年度半年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 2.71 2.98 2.66 2.94 每股收益（元） 0.32 0.31 0.11 0.11 注：1、发行前数据源自合纵科技 2015 年年度报告、2016 年半年度报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=2015 年度或者 2016 年半年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额； 3、 截止 2015 年 12 月 31 日， 本公司股本总额为 108,180,000 股； 2016 年 6 月 24 日， 公司实施了 2015年度利润分配方案， 以公司 2016 年 4 月 24 日总股本为基数， 每 10 股派发现金股利 4.00 元人民币 （含税） ，同时进行资本公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 15 股，利润分配后，公司股本总额为 270,450,000股。本次非公开发行完成后，股本总额为 279,768,466 股。本次非公开发行前股本总额以 270,450,000 股为准。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 （单位：元） 项目项目 2012016 6.6.3.6.30 0 2012015 5.12.31.12.31 2014.12.312014.12.31 2013.12.312013.12.31 流动资产 1,173,640,686.10 1,147,558,536.31 867,322,735.31 704,799,794.90 资产总额 1,677,215,943.91 1,564,310,630.66 993,962,113.48 815,817,550.51 流动负债 908,671,018.77 815,035,042.24 568,364,541.92 452,381,203.66 负债总额 954,185,465.65 828,791,214.02 573,368,262.20 453,801,261.45 少数股东权益 3,484,894.77 2,763,404.65 3,047,803.87 3,319,418.28 归属于母公司所有者的权益 719,545,583.49 732,756,011.99 417,546,047.41 358,696,870.78 12 2、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 （单位：元） 项目项目 2012016 6 年年 1 1- -6 6 月月 2012015 5 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 营业收入 481,897,235.25 1,117,448,993.36 911,464,692.14 714,235,239.84 营业利润 35,906,116.35 92,501,781.93 89,207,541.63 86,528,325.55 利润总额 36,459,497.90 99,202,047.90 90,140,703.63 91,130,964.37 净利润 30,783,061.62 87,211,068.88 75,013,562.22 76,393,630.04 归属于母公司所有者的净利润 30,061,571.50 87,495,468.10 75,285,176.63 76,570,100.39 3、合并现金流量表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 （单位：元） 项目项目 2012016 6 年年 1 1- -6 6 月月 2012015 5 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 16,143,711.97 30,171,391.35 18,973,009.68 65,768,012.51 投资活动产生的现金流量净额 -32,313,503.21 -205,701,568.62 -29,026,578.54 -24,934,102.93 筹资活动产生的现金流量净额 -23,829,520.12 221,170,476.33 -11,358,124.72 -27,544,057.61 现金及现金等价物净增加额 -39,999,311.36 45,640,299.06 -21,411,693.58 13,284,931.07 （二）发行人主要财务指标 （二）发行人主要财务指标 项目项目 2012016 6. .6 6.3.30 0 2012015 5.12.31.12.31 2 2014.12.31014.12.31 2013.12.312013.12.31 每股净资产 2.6605 6.7735 5.0809 4.3648 流动比率 1.29 1.41 1.53 1.56 速动比率 1.09 1.20 1.21 1.19 资产负债率（合并） 56.89% 52.98% 57.69% 55.63% 资产负债率（母公司） 59.46% 55.75% 55.68% 55.60% 13 项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售毛利率（%） 30.01% 26.80 30.75 34.28 销售净利率 （净利润/营业收入） （%） 6.38 7.80 8.23 10.70 加权平均扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 4.02 15.32 19.40 23.90 加权平均扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 3.94 14.33 19.19 22.68 扣除非经常性损益前每股收益（元） 0.11 0.92 0.92 0.93 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.11 0.86 0.91 0.88 每股经营活动现金流量净额 0.0597 0.2789 0.2309 0.8003 每股现金流量净额 -0.1479 0.4219 -0.2605 0.1617 存货周转率 1.95 4.71 3.66 3.24 应收账款周转率 0.78 2.43 2.96 3.49 总资产周转率 0.30 0.87 1.01 0.99 （三）管理层讨论与分析 （三）管理层讨论与分析 内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（）的北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 。 14 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 一、保荐人（主承销商） 一、保荐人（主承销商） 名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦20 楼 2004 室 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 保荐代表人：罗捷、崔勇 项目协办人：胡磊 联系电话：021-33389777 联系传真：021-54047982 二、发行人律师 二、发行人律师 名 称：国浩律师（北京）事务所 负责人：王卫东 办公地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 经办律师：田璧、孟庆慧 联系电话：(+86)(10) 6589 0699 传 真：(+86)(10) 6589 0799 或 6517 6800 / 6801 三、发行人验资机构 三、发行人验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 经办人员：吴文俊 联系电话：021-63391166 联系传真：021-63392558 15 第六节 保荐机构的上市推荐意见 第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2015 年 10 月 22 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了非公开发行股票保荐协议，指定罗捷、崔勇先生为本次非公开发行的保荐代表人。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：北京合纵科技股份有限公司符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐北京合纵科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。 三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 无。 16 第七节 新增股份的数量及上市时间 第七节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增 9,318,466 股 A 股，本公司已于 2016 年 9 月 5 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月 13日。此次新增 9,318,466 股自新股上市之日起锁定 36 个月。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月 13日。此次新增 9,318,466 股自新股上市之日起锁定 36 个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。在锁定期内，份额持有人不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管计划份额。 根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在2016年9月13日不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 17 第八节 备查文件 第八节 备查文件 一、备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 10、投资者出具的股份限售承诺。 二、查询地点 二、查询地点 北京合纵科技股份有限公司 地址：北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212 联系人：冯峥 邮编：100085 电话：010-62973188 三、查询时间 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:3011:30，下午 2:004:30。 四、信息披露网址 四、信息披露网址 巨潮资讯网（） 。 特此公告。 18 （此页无正文，为北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 发行人：北京合纵科技股份有限公司 发行人：北京合纵科技股份有限公司 2016 年 9 月 7 日 19 （此页无正文，为北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 保荐代表人： 罗捷 崔勇 保荐人（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐人（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016 年 9 月 7 日