同益股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

1 深圳市同益实业股份有限公司深圳市同益实业股份有限公司 （深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 B B 座三、十一层）座三、十一层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） （广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） ） 2 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2016 年 8 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站 （巨潮资讯网， 网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）以及发行人网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东和实际控制人邵羽南、华青翠承诺： 1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有） ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离任后半年内不转让其持有的公司股份。 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，第一年减持数量不超过其持股数量的6%，第二年减持数量不超过其持股数量的6%， 减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格。 4 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年2月24日）收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 （二）控股股东和实际控制人的关联方华青春、马远、吴书勇、华青柏、邵秋影承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、其中华青春作为持股5%以上的股东承诺：锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%；第二年减持数量不超过其持股数量的10%。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格； （三）公司其他股东陈佐兴、陈杰、马征、丁海田、马英承诺： 自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员马英、丁海田、华青春、陈佐兴、马远、吴书勇承诺： 锁定期满后， 在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接持有的公司股份。 （五）持有公司股份的其他董事、高级管理人员马英、华青春、陈佐兴、马远、吴书勇同时承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年2月24日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 上述相关方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 二、股价稳定计划二、股价稳定计划 公司制定了 深圳市同益实业股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 ，公司拟采取以下措施以稳定上市后的股价： 5 （一）本预案有效期及触发条件（一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产， 则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。 3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下： 1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内， 一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况； 公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2、第二阶段，公司回购股票 （1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法和中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞6 价交易方式回购股份的补充规定的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式， 向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。 （2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一： 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的15%且不低于1,000万元； 单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%； （两项要求达到一项即可） 。 （3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施： 满足回购资金或股票数量要求中两项之一； 本次回购股份措施开始实施后， 任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 （4）回购程序： 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案。 （5）公司违反承诺时的约束措施 公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采取以下约束措施： 公司将就未能履行公开承诺事项的原因、 具体情况和相关约束性措施予以及时披露； 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券、重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； 公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利7 润的15%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。 3、第三阶段，公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠增持公司股票 （1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一： 单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于500万元； 单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。 （3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施： 达到增持资金要求或股票数量要求中两项之一； 本次增持股份措施开始实施后， 任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 （4）增持程序：公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东邵羽南、华青翠将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕。 4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票 （1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、 控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （2）增持资金要求：公司董事和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。 （3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施： 公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求； 本次增持股份措施开始实施后， 任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。 8 （4）增持程序：公司董事和高级管理人员将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。 在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员，公司将要求该等董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺。 （三）未履行承诺的约束措施（三）未履行承诺的约束措施 1、控股股东和实际控制人承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如承诺人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，承诺人承诺接受以下约束措施： （1）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）发行人有权以承诺人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬，代承诺人履行相关的股份增持义务； （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 2、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如承诺人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，承诺人承诺接受以下约束措施： 若公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员违反上述承诺，公司董事、高级管理人员将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、 授权公司以承诺人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分红或工资薪酬代其履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。 三、股东持股意向及减持意向三、股东持股意向及减持意向 除首次公开发行股票时公司股东公开发售股份情况外， 本公司首次公开发行股票前控股股东和实际控制人邵羽南和华青翠持股意向及减持意向如下： 邵羽南、华青翠承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有） ，自公司股票在证券交易所上市交易9 之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 第一年减持数量不超过其持股数量的6%，第二年减持数量不超过其持股数量的6%， 减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年2月24日）收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 华青春作为持股5%以上的股东承诺： 锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10% ；第二年减持数量不超过其持股数量的10%。 上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。 若违反上述承诺， 承诺人将采取向公司股东和社会公众投资者说明原因并道歉、购回违规卖出的股票并自动延长全部股份的锁定期3个月、将违规卖出股票的收益支付给公司、赔偿公司及投资者的损失等约束措施。 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的承诺四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的承诺 （一）公司承诺：本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （三）公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠作出以下承诺： 1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或10 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的股份。 3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在上述情形后10 个交易日内， 承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定， 但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 4、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将依法赔偿投资者损失。 5、公司本次 IPO 聘请的保荐机构广发证券股份有限公司承诺：如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 保荐人广发证券股份有限公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 6、公司本次 IPO 聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 7、公司本次 IPO 聘请的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗11 漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师， 本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。 如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 ” 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 （一）公司承诺：如公司未依据有关招股说明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承诺履行回购股份及赔偿投资者损失的义务，则： 1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露； 2、公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； 3、公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息， 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格； 4、依法赔偿投资者遭受的实际损失。 （二）公司控股股东和实际控制人邵羽南、华青翠承诺：若违反有关招股说明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司获得股东分红，同时承诺人持有的公司股份将不得转让，直至承诺人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺：若违反有关招股说明书及其他信息披露资料所载内容真实、准确、完整、及时的承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上， 公开说明未履行的具体原因，向股东和社会公众投资者说明原因并道歉，并在违反赔偿措施发生之日，停12 止在公司领取薪酬、津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 本公司特别提醒投资者注意：本公司所制定的填补即期回报的措施，及发行人董事、高级管理人员所作出的相应承诺并不等于对发行人未来利润做出保证。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司上市后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展， 以填补股东回报， 充分保护中小股东的利益，具体措施如下： （一）针对公司现有各业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，进一步强化公司主营业务的核心竞争力，提升公司主营业务的盈利水平 作为中高端化工及电子材料应用服务型分销商， 公司下游细分市场主要为移动终端、家电、LED照明、太阳能市场，报告期内，公司各细分市场业务板块经营情况良好，并积累了较为丰富的客户资源和内部人才储备。但以上市场竞争较为激烈， 公司在未来的经营中仍将面临着市场需求波动、应用服务型分销业务不能适应下游产品技术路线升级及迭代等风险，公司针对现有业务板块（产品）的主要风险，拟采取如下措施，以提升公司的核心竞争力，提升公司的盈利水平： 1、加大市场开拓力度，拓展业务领域 公司将在现有细分市场和产品的基础上， 不断增强业务模式的延伸性和可复制性， 拓展公司的发展空间。 基于公司对各个细分市场应用领域需求的深刻理解、对客户的技术服务能力与客户资源的积累，公司将继续扩大客户资源的利用率，以现有产品为基础，积极向配套类等相关产品进行拓展，增加公司业务盈利增长点； 同时公司将加大业务领域开拓计划，以期拓展至与现有细分市场具有相关性的细分市场，提升公司盈利能力。 2、深化对客户的服务，并充实案例库的积累和颜色库的建设，提高服务效率 目前，公司积累的研发项目用料案例及材料加工案例累计达787项，已涵盖细分市场的主流材料体系；目前公司已与中兴、华为、小米、酷派、魅族合作建13 立了颜色库，逐步积累了技术服务的先发优势与专业优势。随着业务的发展，未来公司将会进一步充实案例库，在现有颜色库的基础上，不断增强配色能力、把握流行颜色的能力及色板制造能力，从而提升试料通过率。 （二）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩 公司将以扁平化、 快捷化、 制度化为原则， 建立科学的企业组织和管理模式，积极推行“平衡积分卡” 、 “阿米巴”等世界先进的管理模式，积极提升ERP、CRM等信息技术的应用水平，以促进公司财务、人力资源、产品管理、市场营销、技术研发等信息资源的高效运行，调动各级员工的积极性，提高公司服务的效率、水平和质量，推动公司在不断扩大销售网络、深化服务能力的同时确保管理和专业服务水平再上新台阶。 （三）加快募投项目进度，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，通过扩建营销运营平台、加大技术研发投入和信息化系统建设投入，提高公司的品牌影响力和扩大服务、分销网络，增强技术研发能力和服务能力，强化公司信息化服务能力和效率， 进一步增强公司产业链信息处理能力和库存协同优化能力，进而不断整合公司现有客户和供应商资源，并向其他细分市场渗透。 公司将在发行完成后加快推进募投项目建设， 争取募投项目早日达产并实现预期效益。 （四）完善利润分配政策 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司章程（草案） ，对公司章程 中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则， 加强了对中小投资者的利益保护。 公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施， 努力降低本次发行对即期回报的影响， 保护公司股东的权益。 如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由， 公司及相关责任人将公开说明原因、 向股东致歉， 并承担相应责任。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益， 填补股东回报， 然而， 由于公司经营面临的内外部风险客观存在，14 本公司特别提示投资者， 制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员出具关于填补被摊薄即期回报事项的承诺 。具体内容如下： “鉴于本人担任深圳市同益实业股份有限公司的董事/高级管理人员，为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。 ” 七、有关利润分配的安排七、有关利润分配的安排 （一）本次发行上市后的股利分配政策（一）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案） ，本公司股利分配政策如下： 1、股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策， 重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 2、股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 3、现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下， 公司优先采取现金方式分配股利。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重15 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 其中，重大资金支出安排是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元人民币； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 6、利润分配的决策程序和机制 （1） 公司每年利润分配预案由董事会结合 公司章程 的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 16 （4）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。 7、利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： （1）公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改公司章程的议案； （2）独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （5）股东大会批准上述议案后，公司应相应修改公司章程 ，并通过指定的信息披露媒体向公众及时披露。 （二）滚存利润的分配方案（二）滚存利润的分配方案 根据公司2014年第一次临时股东大会决议， 公司首次公开发行股票前产生的滚存未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 八八、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 （一）公司控股股东和实际控制人承诺（一）公司控股股东和实际控制人承诺 为避免与公司之间出现同业竞争， 维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东及实际控制人邵羽南、华青翠夫妇承诺如下： 1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形； 2、 在承诺人直接或间接持有公司股份期间， 承诺人将不会采取参股、 控股、17 联营、 合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、 相似或构成实质竞争的业务； 3、如承诺人违反上述承诺，则公司有权根据本承诺函依法要求承诺人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 （二）公司（二）公司 5%5%以上其他股东承诺以上其他股东承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争， 维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展， 公司5%以上股东华青春签署了 避免同业竞争的承诺函 ，具体承诺内容如下： 1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形； 2、 在承诺人直接或间接持有公司股份期间， 承诺人将不会采取参股、 控股、联营、 合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、 相似或构成实质竞争的业务； 3、如承诺人违反上述承诺，则公司有权根据本承诺函依法要求承诺人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 18 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一一、公司股票发行上市审批情况公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20161758 号）核准，本次公开发行股票总量不超过 1,400 万股。 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量 1,400 万股，发行价格为 15.85 元/股。 经深圳证券交易所 关于深圳市同益实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2016575 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“同益股份”，股票代码“300538”。 本公司首次公开发行的 1,400 万股股票将于 2016 年 8 月 26 日起上市交易。 二二、公司股票公司股票上市上市情况情况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2016 年 8 月 26 日 3、股票简称：同益股份 4、股票代码：300538 5、首次公开发行后总股本：5,600 万股 6、首次公开发行股票数量：1,400 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。 19 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的 1,400 万股股份均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延） ： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 可上市交易日可上市交易日 首次公开发行前已发行股份：首次公开发行前已发行股份： 1 邵羽南 13,965,964.00 24.94% 2019 年 8 月 26 日 2 华青翠 14,424,804.00 25.76% 2019 年 8 月 26 日 3 华青春 3,324,355.00 5.94% 2019 年 8 月 26 日 4 陈佐兴 1,939,270.00 3.46% 2017 年 8 月 26 日 5 马远 1,662,176.00 2.97% 2019 年 8 月 26 日 6 邵秋影 1,662,176.00 2.97% 2019 年 8 月 26 日 7 华青柏 1,662,176.00 2.97% 2019 年 8 月 26 日 8 吴书勇 1,662,176.00 2.97% 2019 年 8 月 26 日 9 陈杰 835,999.00 1.49% 2017 年 8 月 26 日 10 马征 415,535.00 0.74% 2017 年 8 月 26 日 11 丁海田 245,365.00 0.44% 2017 年 8 月 26 日 12 马英 200,004.00 0.36% 2017 年 8 月 26 日 小计小计 42,000,000.0042,000,000.00 75.0075.00% % - - 首次公开发行的股份：首次公开发行的股份： 网上发行 14,000,000.00 25.00% 2016 年 8 月 26 日 小计小计 14,000,000.0014,000,000.00 25.00%25.00% - - 合计合计 56,000,000.0056,000,000.00 100.00%100.00% - - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 20 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一一、发行人发行人基本基本情况情况 公司名称：深圳市同益实业股份有限公司； 英文名称：Shenzhen Tongyi Industry Co., Ltd.； 注册资本：4,200 万元； 法定代表人：邵羽南； 住所：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦B座0301、0302、0303、0305、0306、0310、1106（办公场所） ； 电话号码：0755-27872396、27872397； 传真号码：0755-27780676； 电子信箱：； 董事会秘书：马英； 网址：http:/； 成立日期：2002年12月25日； 股份公司设立日期：2012年10月30日； 信息披露和投资者关系负责部门：证券事务部； 联系人：马英、朱慧芬； 证券事务部电话：0755-21638277； 经营范围：兴办实业（具体项目另行审批） ；塑胶制品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目） ； 普通货运； 油漆销售 （凭 危险化学品经营许可证 经营） ； 主营业务