大橡塑：重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二一六年三月 公司公司声明声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（） 。 释义释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 上市公司/发行人/大橡塑 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司 本独立财务顾问核查意见 指 西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产实施情况之独立财务顾问核查意见 交易对方 指 恒力股份全体股东及大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司 拟购买资产、拟注入资产 指 恒力股份全体股东持有的恒力股份 99.99%股权 拟出售资产、拟置出资产 指 大橡塑截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债 标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产 拟购买资产、拟注入资产 指 恒力股份全体股东持有的恒力股份 99.99%股权 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 本次重大资产出售、 发行股份及支付现金购买资产、 股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称 重大资产出售 指 大橡塑拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司 发行股份及支付现金购买资产 指 大橡塑拟以发行股份及支付现金的方式购买恒力股份99.99%的股权 恒力集团 指 恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红卫夫妇通过直接和间接方式持有其 100%股份 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东 海来得 指 海来得国际投资有限公司，恒力股份股东 和高投资 指 江苏和高投资有限公司，恒力股份股东 大连国投集团、大连国投 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司， 大橡塑控股股东 营辉机械 指 大连营辉机械制造有限公司， 大连国投集团专为本次交易新设立的全资子公司 重组报告书 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 发行股份及支付现金购买资产协议 指 江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 指 江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之盈利预测补偿协议 产权交易合同 指 恒力集团有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之产权交易合同 资产出售协议 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议 购买资产评估报告书 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股份项目资产评估报告书中同华评报字（2015）第 668号 出售资产评估报告书 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书中同华评报字（2015）第667 号 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 大连市政府 指 大连市人民政府 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第第一一节节 本次本次交易交易的基本情况的基本情况 一、本次交易方案 本次交易方案包括重大资产出售、 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产及股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下： 1、重大资产出售、重大资产出售 本公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。 本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础， 经公司与大连国投及营辉机械协商确定。 根据出售资产评估报告书 ，拟出售资产的评估价值为 71,719.25 万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为 71,719.25万元。 2、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99%的股份。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份 99.99%的股份。 本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础， 经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。 根据购买资产评估报告书 ，拟购买资产的评估价值为 1,080,891.90 万元。大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为 1,080,891.90 万元。 3、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 160,000 万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的 100%。 4、股份股份协议协议转让转让 2015 年 8 月 20 日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了产权交易合同 ，大连国投集团以 5.8435 元/股的价格将所持有的200,202,495 股本公司股份（占本公司股本总数的 29.98%）转让给恒力集团。 上述 1、2、4 三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第 3 项将在 1、2、4 三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响 1、 2、 4 三项交易的实施。 本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份 99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。 二、本次发行股份情况 本次交易中，各方同意，大橡塑以非公开发行股份的方式购买交易对方恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份，具体发行方案如下： 1、交易对方、交易对方 交易对方为恒力集团、德诚利、和高投资、海来得。 2、交易标的、交易标的 恒力股份 99.99%的股权。 3、定价原则及交易金额、定价原则及交易金额 本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础， 经公司与恒力股份全体股东协商确定。依据评估结果，拟购买资产的交易价格为 1,080,891.90 万元。 4、支付方式、支付方式 发行股份及支付现金并用，其中以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份 58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99%的股份。 5、向交易对方发行股份的情况、向交易对方发行股份的情况 （1）发行股票的种类和面值）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （2）定价依据及发行价格）定价依据及发行价格 根据重组办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经友好协商， 交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.08 元/股。 2015 年 6 月 4 日，大橡塑召开 2014 年度股东大会，审议通过了每 10 股转增 13 股的资本公积转增股本方案。2015 年 7 月 15 日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015 年 7 月 14 日，除权日为 2015年 7 月 15 日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 4.82 元/股。 定价基准日至本次发行期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （3）发行数量）发行数量 恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 1,081,000 万元，因此本次交易拟购买资产的评估值为 1,080,891.90 万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,080,891.90 万元。按照本次发行股份支付对价 918,850 万元 及发行股票价格 4.82 元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份 1,906,327,800 股，其中向恒力集团发行 1,301,391,678 股、向德诚利发行 523,365,477 股、向和高投资发行 44,333,346 股、向海来得发行 37,319,170 股。 最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 （4）股份锁定安排）股份锁定安排 A.恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁。 B.上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施， 即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时， 大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 C.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份 4 名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。 D.恒力股份 4 名股东承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整， 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 6、业绩承诺及补偿安排、业绩承诺及补偿安排 根据大橡塑与恒力股份 4 名股东签署的盈利预测补偿协议及补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度 （以下简称“利润补偿期间” ） 。如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕） ，利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度； 若届时本次重大资产重组于 2016 年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕） ， 则业绩承诺期间为 2016 年度、 2017 年度及 2018年度。 恒力股份 4 名股东以评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的、 采用收益法评估的恒力股份的预测净利润数为依据，确定对购买资产的承诺利润数。 如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。 大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况， 并由会计师对此出具专项审核报告。 恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。 7、期间损益安排、期间损益安排 自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由大橡塑享有， 运营所产生的亏损由恒力股份原股东承担。 恒力股份于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为恒力股份估值的一部分， 交割日前不再分配， 并于交割日后， 由发行后的新老股东共同享有。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为1,081,000万元， 因此 本次交易拟购买资产的评估值为 1,080,891.90 万元，交易双方协商确定的交易价格为 1,080,891.90 万元。按照本次发行股份支付对价 892,500 万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800 股，其中向恒力集团发行1,301,391,678 股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。 同时本次大连国投转让给恒力集团200,202,495股的股份已经获得国务院国资委的核准并顺利完成股份转让及股份登记，按照拟购买资产的评估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至2015年6月30日情况统计） ： 单位：万股 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （不含配套融资）（不含配套融资） 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 大连国投 27,733.29 41.53% 7,713.04 3.00% 恒力集团及一致行动人 210,653.03 81.84% 其中：恒力集团 150,159.42 58.33% 海来得 3,731.92 1.45% 和高投资 4,425.15 1.72% 德诚利 52,336.55 20.33% 重组前大橡塑其他股东 39,045.40 58.47% 39,045.40 15.17% 合计 66,778.68 100.00% 257,411.46 100.00% 注：向交易对方发行股份价格按照4.82元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照6.32元/股计算。 本次交易前，上市公司总股本为66,778.68万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 190,632.78万股股份，交易完成后上市公司总股本为257,411.46万股，其中恒力集团将持有本公司150,159.42万股股份，持股比例达58.33% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。 四、本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-6 月的主要财务指标如下表所示： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 （备考合并）（备考合并） （备考合并）（备考合并） 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 流动比率 0.69 0.65 0.74 0.78 速动比率 0.35 0.39 0.39 0.53 资产负债率（%） 80.37 83.69 74.92 79.71 应收账款周转率 1.34 56.29 2.66 87.36 存货周转率 0.57 2.34 1.34 6.45 主营业务收入 （万元） 40,430.47 736,036.56 87,605.56 1,799,573.18 归属于母公司所有者的净利润 （万元） -14,044.10 36,826.15 -19,120.42 54,117.61 加权平均净资产收益率（%） -23.96 9.90 -25.93 14.95 每股收益（元/股） -0.48 0.14 -0.67 0.21 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、 监事和高级管理人员持股情况的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。 六、本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，大橡塑的控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇，且本次交易中上市公司拟购买资产截至2015年6月30日的资产总额为1,601,659.76万元，本次拟购买资产的交易价格为1,080,891.90 万元， 其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于重组办法第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 上海证券交易 所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。 第第二二节节 本次本次交易交易实施情况实施情况 一、本次交易履行的审批程序 本次交易决策过程如下： （一）大橡塑履行的决策程序（一）大橡塑履行的决策程序 2015 年 7 月 21 日，大橡塑召开第三届职工代表大会第二次会议，会议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论，审议通过了大连橡胶塑料机械股份股份有限公司重大资产重组职工安置方案 ，同意本次重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更。 2015 年 8 月 28 日、11 月 3 日，大橡塑召开公司第六届董事会第十六次、第十九次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。 2015 年 11 月 20 日，大橡塑召开 2015 年第三次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 （二）购买资产（二）购买资产交易对方履行的决策程序交易对方履行的决策程序 1、恒力集团履行的决策程序 2015 年 7 月 23 日， 恒力集团召开股东会， 审议通过本次交易的相关事项。 2、和高投资履行的决策程序 2015 年 7 月 23 日， 和高投资召开股东会， 审议通过本次交易的相关事项。 3、德诚利履行的决策程序 2015 年 7 月 23 日，德诚利出具同意函，同意本次交易的相关事项。 4、海来得履行的决策程序 2015 年 7 月 23 日，海来得出具同意函，同意本次交易的相关事项。 （三）恒力股份履行的决策程序（三）恒力股份履行的决策程序 2015 年 8 月 9 日，恒力股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。 （四）大连国投履行的决策程序（四）大连国投履行的决策程序 2015 年 7 月及 10 月，大连国投集团召开董事会及股东会，会议通过新设立全资子公司承接本公司全部资产及负债，并将其所持本公司 29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。 （五）（五）有权机关的核准批复有权机关的核准批复 2015 年 7 月 27 日，大连市国资委出具关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复 （大国资改革2015100 号） ； 2015 年 8 月 18 日，大连市国资委出具关于原则同意的批复 （大国资改革2015117号） ； 2015 年 10 月 27 日，大连市国资委出具关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见（大国资产权2015165 号） ； 2015 年 10 月 27 日，大连市国资委出具关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股份项目核准意见 （大国资产权2015166 号） ； 2015 年 11 月 18 日，大连市人民政府出具关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复 ； 2015 年 11 月 19 日，大连市国资委出具关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复 。 2015 年 12 月 15 日，国务院国资委出具关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复（国资产权20151297 号） ，同意大连国投集团转让所持有的大橡塑 200,202,495 股股份（占大橡塑总股本的 29.98%）给恒力集团。 2016 年 1 月 27 日，中国证监会出具关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016187 号） ，大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 2016 年 2 月 19 日，商务部出具商务部关于原则同意大连橡胶塑料机械股份有限公司引进境外战略投资者的批复 （商资批2016190 号） ，原则同意上市公司本次重大资产重组方案， 同意上市公司向德诚利发行 52,336.55 万股股份，向海来得发行 3,731.92 万股股份； 本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、 核准程序， 符合 公司法 、证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求。 二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 （一）置入资产过户情况（一）置入资产过户情况 经核查， 江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称恒力股份)依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续， 并分别取得了苏州市吴江区商务局出具的关于同意江苏恒力化纤股份有限公司转为内资企业的批复 （吴商资字2016【59】号） 、江苏省工商局换发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码为： 【91320000743718216W】 ） 。恒力股份已变更登记至大橡塑名下，双方已完成了恒力股份 99.99%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已成为大橡塑的控股子公司。 本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行发行股份及支付先进购买资产协议 及补充协议项下将置入资产交付至大橡塑的义务，大橡塑已合法拥有置入资产的所有权。 （二）置出资产过户情况（二）置出资产过户情况 根据重大资产出售协议及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为大橡塑截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产及负债； 置出资产将最终由大连国投集 团新设立的全资子公司营辉机械予以承接。 根据重大资产出售协议及其补充协议的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割） 。大橡塑在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。 2016 年 2 月 29 日，大橡塑与营辉机械共同签署了交割确认函 ，确定本次拟置出资产的交割基准日为 2016 年 2 月 29 日。 各方确认，截至本公告书出具之日，营辉机械已将购买资产的款项合计金额71,719.25 万元支付至大橡塑名下，根据重大资产出售协议及其补充协议的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。 截至本报告书出具之日， 置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。 （三）验资情况（三）验资情况 2016 年 3 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（瑞华验字【2016】33030006 号） ，经其审验认为：截至 2016 年 3 月 14 日止，公司已取得已取得恒力股份合计 99.99%的股权，其中恒力集团、德诚利、和高投资和海来得分别以持有的恒力股份 58.0269%、23.3360%、1.9731%和1.6640%的股份（合计 85.00%的股份）作价 918,850 万元作为股权出资，其中缴纳本期实收注册资本（实收股本）1,906,327,800 元（拾玖亿零陆佰叁拾贰万柒仟捌佰元整） ， 差额 7,282,172,200 元计入资本公积股本溢价。 除此之外，和高投资持有的恒力股份 14.99%的股份由公司根据重大资产重组方案以现金方式购买。 （四）新增股份登记（四）新增股份登记 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月17日提供的证券变更登记证明 ，大橡塑已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 1,906,327,800 股 A 股股份已分别登记至本次交易对方恒力集团、和高投资、海来德、德诚利的名下。 （五）（五）后续事项后续事项 大橡塑尚需向主管行政管理机关办理注册资本、 实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。 三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据、 标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员拟更换情况如下： 2016年3月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，选举范红卫女士、刘志立先生、王山水先生、李峰先生为第七届董事会非独立董事候选人，选举程隆棣先生、傅元略先生、李力先生为第七届董事会独立董事候选人。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，选举王卫明先生、王茂凯先生及由职工代表推举产生的莫游建先生3人组成新一届的监事会成员。 大橡塑董事、监事、高级管理人员的上述调整履行了相应的法律程序，不会对本次交易造成不利影响。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 1、2015年8月28日，公司与恒力集团、德诚利、和高投资及海来得四名交易对方签署了附条件生效的非公开发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议； 2、2015年11月3日，公司与恒力集团、德诚利、和高投资及海来得四名交易对方签署了附条件生效的非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议之补充协议； 截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，相关交易对方出具的承诺主要包括关于认购上市公司股份的承诺、关于拟注入资产权属情况的承诺、关于提供资料真实、准确和完整的承诺、关于股份锁定期的承诺、避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性承诺、关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺、关于规范关联方资金往来的承诺等。 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本上市公告书出具日，相关交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 大橡塑本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为： 1、大橡塑尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续； 2、大橡塑、营辉机械及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续； 3、 大橡塑及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作； 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍； 本次交易相关后续事项不存在重大风险，对本次交易的实施不构成重大影响。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为： （1）本次交易符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （2）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关的过户或转移手续正在办理过程中； 大橡塑尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金； 就本次交易涉及的股东变更及注册资本变更还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；中国证监会已核准公司非公开发行不超过 253,164,556 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。 （3）根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为大橡塑具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐大橡塑本次非公开 发行股票在上海证券交易所上市。 （二）法律顾问意见 法律顾问北京天元律师事务所认为： 大橡塑本次重大资产重组标的资产过户已获得必要的授权和批准， 已具备实施的法定条件； 标的资产已过户至大橡塑名下；本次重大资产重组涉及拟置出资产于交割日起即归属于营辉机械所有， 部分拟置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响拟置出资产的实际交割， 不存在损害大橡塑及其股东利益的情形， 对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响； 本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第第三三节节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 2016 年 3 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ，公司向恒力集团等四名交易对方合计发行的1,906,327,800 股普通 A 股股票已于 2016 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 认购价格认购价格 认购数量认购数量 限售期限售期 （元（元/ /股）股） （股）（股） 1 恒力集团有限公司 4.82 1,301,391,678 36 个月 2 海来得国际投资有限公司 4.82 37,319,170 36 个月 3 江苏和高投资有限公司 4.82 44,251,475 36 个月 4 德诚利国际集团有限公司 4.82 523,365,477 36 个月 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 根据重组办法 ，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方出具了关于股份锁定期的承诺函 ，恒力集团等四名交易对方在本次交易中取得的大橡塑股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，恒力集团等四名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 对于本次认购的股份， 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 （此页无正文，为大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 之签章页） 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2016 年 3 月 18 日