如通股份：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 1 股票股票简称：简称：如通股份如通股份 股票股票代码代码：603036 江苏江苏如通石油机械如通石油机械股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房） 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2016 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明重要声明与提示与提示 江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“如通股份”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司全体36位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等9人承诺：前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 担任公司董事、高级管理人员的股东曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、张友江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 4 付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等10人承诺：在担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价， 本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 担任公司监事的股东管新、朱建华、孙维正等3人承诺：在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 二二、发行人、发行人、主要主要股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项 （一）发行人的主要承诺 1、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按照首次公开发行股票时的发行价依法回购首次公开发行的全部新股。 公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、关于稳定股价的承诺 公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）均低于上一会计年度末经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、公司章程规定及相关承诺的内容启动稳定股价措施。 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 5 （二）发行人主要股东的主要承诺 由于公司股权分散， 单一股东无法控制股东大会和董事会， 不存在控股股东，公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等 9 人承诺如下： 1、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，本人将按照首次公开发行股票时的发行价依法购回首次公开发行股票时公开发售的股份。如遇除权、除息事项，上述发行价及购回股份数量作相应调整。 若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 2、关于股份锁定的承诺 （1） 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 （2）前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。 （3） 公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定作复权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案增持公司股份。 3、关于稳定股价的承诺 本人将严格遵守股东大会批准的 江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案中的相关规定，在公司就稳定股价方案召开的股东大会上，对相关方案的决议投赞成票。 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 6 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的主要承诺 1、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失， 将依法赔偿投资者损失。 2、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 （1） 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 （2）在担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 （3）在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月， 如遇除权、 除息事项，上述发行价作相应调整。 本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （4） 公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定作复权处理）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，将按照江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案增持公司股份。 （5）若因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 （6）本人持有的公司股票目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 7 （7）本人作为董事将根据江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案中的相关规定，履行相关义务，并在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （8）本人作为高级管理人员将根据江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案中的相关规定，履行相关义务。 三三、5%以上股东关于减持股份的承诺以上股东关于减持股份的承诺 持股 5%以上的股东曹彩红、许波兵承诺： （一）本人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。 （二）若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价 （如遇除权、 除息事项， 上述发行价作相应调整） ，每年减持股份数量将不超过本人持有公司股份的 25%； 上述两年期限届满后， 若本人减持公司股份，将按市价进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。 （三）本人主要采取二级市场集中竞价、大宗交易等方式减持本人所持的公司股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：1、本人承诺的锁定期届满；2、若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；3、如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。 （四）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 四四、发行前滚存利润的分配和发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司2013年1月22日通过的2013年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 8 （二）本次发行上市后的股利分配政策 2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于上市后适用的公司章程（草案） ；根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红 ， 2014年4月15日， 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订的议案 。公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确意见； 公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。 4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的， 应当考虑公司的成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 9 分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化， 确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 此外，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的关于公司未来三年分红回报规划的议案 。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 五五、填补被填补被摊薄即期摊薄即期回报回报的措施及承诺的措施及承诺 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告201531号）等相关文件之要求， 公司召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内容。 为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺： （一）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益； （二）本人对自身日常的职务消费行为进行约束； 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 10 （三）本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （五）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六六、公司、公司特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意招股说明书招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”中的下列风中的下列风险：险： （一）石油天然气行业周期性波动风险。公司主要经营石油钻采井口装备的研发、生产和销售业务，主要产品提升设备、卡持设备和旋扣设备用于油气勘探开发行业，而油气价格波动对石油天然气的勘探开发活动产生一定影响。如果油气价格持续走低，将会抑制石油天然气的勘探开发投资，进而延缓对石油钻采设备的市场需求。 若未来受宏观经济波动影响导致油气价格持续低迷进而影响油气勘探开发活动，将对公司产品市场需求产生不利影响。 （二）国际市场行业竞争风险。在全球范围内，目前具备国际竞争力的石油钻采设备的生产厂家主要集中在北美、欧洲和中国等地区。北美和欧洲等地区的国际厂商经过多年发展， 在国际市场具有领先的研发技术水平， 产品技术含量高，附加值大， 主要面向资本实力雄厚的国际油田销售产品。 国际厂商资本实力雄厚，如果公司在与国际厂商共同参与国际竞争过程中不能紧密结合前沿的研发技术理念，稳步提升产品质量性能，深入推动产品结构升级，有效执行国际市场经营战略，将面临国际市场竞争风险。 （三）产品质量风险。公司主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备等，在油气勘探开发钻井过程中，该等产品质量对钻采安全、成本和效率具有重要影响， 如果产品质量不合格可能影响生产安全和作业效率，增加钻采活动的资金成本和时间成本，因此客户对产品质量的要求较高，并将产品质量作为选择供应商江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 11 的重要因素。 由于下游客户对产品质量要求较高， 而产品质量亦受多种因素影响，如果公司产品质量出现重大问题， 将会对公司产品销售和后续的市场拓展造成不利影响。 （四）技术开发风险。我国能源消费结构的战略性调整、中西部油气资源和海洋能源开发力度的加大， 对我国石油钻采设备行业技术开发和自主创新能力提出了更高要求。公司为保持行业领先的研发技术优势，紧密结合前沿的技术发展趋势， 围绕国内外陆上钻井市场对石油钻采井口装备机械化需求的提高，以及我国海洋能源勘探开发力度的持续加大，公司不断加强相关技术的研发力度，然而石油钻采井口装备规格品种多样，对产品技术持续创新要求较高，下游市场需求亦不断变化，如果公司新技术开发及其产业化未达到预期效果，将影响公司产品结构升级，进而对公司市场开拓造成不利影响。 （五）原油价格低迷等导致的经营业绩大幅下降的风险。2014年下半年起，国际油价开始大幅下降并低位运行，至2015年末已跌至40美元/桶左右。受全球原油价格持续低迷影响，油气勘探开发活跃度降低，资本性支出减少。根据IHS统计数据，2015年全球上游勘探开发投资同比下降31.2%，其中，亚太区域同比下降20%，北美区域同比下降超过40%，油田服务市场竞争加剧；根据Spears公司统计，2015年全球油田设备和服务市场由2014年的4,520亿美元下滑至3,360亿美元，下降幅度达到26%。国内市场以中国石油（SH:601857）为例，2015年勘探开发资本性支出较2014年下降28.74%。 石油价格持续低迷使油气公司缩减勘探开发和生产投资规模，进而减少了对石油钻采设备的市场需求。 受此影响，我国石油钻采设备行业上市公司经营业绩均受不同幅度影响，2015年公司实现营业收入、 营业利润和归属母公司股东的净利润分别为24,451.14万元、 7,040.92万元和6,289.41万元， 较上年分别下降了20.64%、 25.85%和22.64%。2016年1-9月，公司实现营业收入、营业利润和归属母公司股东的净利润分别为17,021.40万元、4,795.06万元和4,767.48万元，较上年同期分别下降10.53%、18.71%和7.24%。 若未来国际油价继续大幅下降或持续低位运行， 油气公司进一步缩减勘探开发支出，或公司未来市场开发、新产品开发及其产业化未达到预期效果等，可能江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 12 导致公司2016年营业利润存在下滑50%以上的风险。 关于公司风险因素的详细内容，请仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”相关内容。 七七、财务报告审计截止日后经营情况的说明财务报告审计截止日后经营情况的说明 本公司最近一期财务报告审计截止日为2016年9月30日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （天健审20167098号） ，2016年1-9月， 公司实现营业收入17,021.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,112.56万元，分别较上年同期下降10.53%和17.86%。 2016年公司将继续保持稳健经营。 但由于受国际原油价格下跌且持续低位运行影响，油气勘探开发活跃度降低，全球范围内油气公司不同程度缩减探勘开发和生产投资规模，进而减少了对石油钻采设备的市场需求。受此影响，公司营业收入和净利润水平预计会有所下降。发行人预计2016年营业收入将在21,000万元至24,000万元之间， 较上年同期变化幅度在-14.11%至-1.85%之间； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在5,000万元至5,500万元之间，较上年同期变化幅度在-17.48%至-9.23%之间。 （本次业绩预测未经注册会计师审计） 。 截至招股说明书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 13 第二第二节节 股票上市情况股票上市情况 一一、股票发行上市审核情况股票发行上市审核情况 （一（一）编制上市公告书的法律依据编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号（二）股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行” ）已经中国证券监督管理委员会“证监许可20162613 号”文核准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （三）证券交易所同（三）证券交易所同意股票上市文件的文号意股票上市文件的文号 公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书2016298 号”文批准。 公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“如通股份” ，股票代码“603036” 。本次网上网下公开发行的合计 5,084 万股股票将于 2016 年 12月 9 日起上市交易。 二二、股票上市概况股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2016 年 12 月 9 日 （三）股票简称：如通股份 （四）股票代码：603036 （五）本次发行完成后总股本：20,336 万股 （六）本次 A 股公开发行的股票数量：5,084 万股，均为新股发行，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,084 万股 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 14 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 15 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一一、发行发行人人基本情基本情况况 （一（一）基本基本情况情况 公司名称：江苏如通石油机械股份有限公司 英文名称：Jiangsu Rutong Petro-Machinery Co., Ltd. 注册资本：15,252 万元 法定代表人：曹彩红 注册地址：江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路 33 号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：石油机械设备、工具及配件的研发、设计、生产、销售、服务；通用机械、预应力锚固体系及派生产品、铸钢件制造、销售；热处理加工；机械修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 主营业务：石油钻采井口装备的研发、生产与销售 所属行业：C35 专用设备制造业 董事会秘书：袁新康 公司电话：0513-81907806 公司传真：0513-84523102 互联网网址：http:/ 电子信箱： （二）董事、监事（二）董事、监事、高级高级管理人员管理人员 姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日期 直接持股情直接持股情况况注 间接持股情间接持股情况况注 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 16 曹彩红 董事长、总经理 2015.3-2018.3 19.72% - 许波兵 董事、副总经理 2015.3-2018.3 6.88% - 张友付 董事、副总经理 2015.3-2018.3 3.25% - 姚 忠 董 事 2015.3-2018.3 4.88% - 施秀飞 董 事 2015.3-2018.3 4.88% - 包银亮 董 事 2015.3-2018.3 4.88% - 徐建宁 独立董事 2015.6-2018.3 - - 严 泓 独立董事 2015.3-2018.3 - - 王卫东 独立董事 2015.3-2018.3 - - 管 新 监事会主席 2015.3-2018.3 4.88% - 朱建华 监 事 2015.3-2018.3 3.25% - 孙维正 监 事 2015.3-2018.3 - 0.10% 袁新康 副总经理、董事会秘书 2015.3-2018.3 1.63% - 高宝勇 副总经理 2015.3-2018.3 2.00% - 朱晓宁 财务总监 2015.3-2018.3 0.40% - 何云华 总工程师 2015.3-2018.3 1.63% - 注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。 二二、控股股东及实际控制人的基本情况控股股东及实际控制人的基本情况 由于公司股权分散，单一股东无法控制股东大会和董事会，不存在控股股东和实际控制人。 三三、股东情况股东情况 （一（一）本次发行前后公司股本结构变动情况本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，该公司的总股本为 15,252 万股，本次发行 5,084 万股 A 股，占发行后该公司总股本的 25%。本次发行后总股本为 20,336 万股。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下： 股份类型股份类型 （股东名称）（股东名称） 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数股数(股股) 比例比例 股数股数(股股) 比例比例 锁定限制及期限锁定限制及期限 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 17 曹彩红 30,069,752 19.72% 30,069,752 14.79% 自上市之日起锁定 36个月； 在担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后 6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 许波兵 10,490,400 6.88% 10,490,400 5.16% 姚 忠 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 管 新 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 施秀飞 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 施建新 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 自上市之日起锁定 36个月； 在前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后 6 个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 18 包银亮 7,440,000 4.88% 7,440,000 3.66% 自上市之日起锁定 36个月； 在担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后 6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 张友付 4,960,000 3.25% 4,960,000 2.44% 朱建华 4,960,000 3.25% 4,960,000 2.44% 南通汇聚投资中心（有限合伙） 3,729,114 2.45% 3,729,114 1.83% 自上市之日起锁定 36个月 其他 26 位股东 61,110,734 40.07% 61,110,734 30.05% 股份锁定限制及期限，具体参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 小计 152,520,000 100.00% 152,520,000 75.00% 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 50,840,000 25.00% 合计合计 152,520,000 100.00% 203,360,000 100.00% （二（二）前十名股东情况前十名股东情况 本次发行后、 上市前股东户数为47,504户， 持股数量前十名的股东情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 19 1 曹彩红 3,006.98 14.79% 2 许波兵 1,049.04 5.16% 3 姚 忠 744.00 3.66% 4 管 新 744.00 3.66% 5 施秀飞 744.00 3.66% 6 施建新 744.00 3.66% 7 包银亮 744.00 3.66% 8 张友付 496.00 2.44% 9 朱建华 496.00 2.44% 10 南通汇聚投资中心（有限合伙） 372.91 1.83% 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 20 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量不超过5,084万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 4、每股发行价：6.84元/股 5、市盈率：22.95倍（每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.15元/股（以2016年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算） 7、发行后每股净资产：4.61元/股（全面摊薄） 8、发行市净率：1.48倍（以发行后每股净资产值计算） 9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 10、发行对象：符合证券发行与承销管理办法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等规定要求，且同时满足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者 11、承销方式：余额包销 12、 募集资金总额： 本次发行募集资金34,774.56万元。 天健会计师事务所 （特殊普通合伙）已于2016年12月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验2016478号验资报告 13、募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金30,349.16万元 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 21 14、发行费用概算： 单位：万元 费用项目费用项目 金额金额 承销费用与保荐费用 3,000.00 审计费用与验资费用 700.00 律师费用 274.40 用于本次发行的信息披露费用 380.00 发行手续费及印刷费 71.00 合合 计计 4,425.40 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 22 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9月 30 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016年度 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告 （天健审20167958 号） 。2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 1-9 月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 2016年1-9月公司营业收入为17,021.40万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低） 为4,112.56万元， 分别较上年同期下降10.53%和17.86%。2016年公司将继续保持稳健经营。 但由于受国际原油价格下跌且持续低位运行影响， 油气勘探开发活跃度降低，全球范围内油气公司不同程度缩减探勘开发和生产投资规模，进而减少了对石油钻采设备的市场需求。受此影响，公司营业收入和净利润水平预计会有所下降。发行人预计2016年营业收入将在21,000万元至24,000万元之间， 较上年同期变化幅度在-14.11%至-1.85%之间； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在5,000万元至5,500万元之间，较上年同期变化幅度在-17.48%至-9.23%之间。 上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测，未经注册会计师审计。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 23 第六节第六节 其他其他重要事项重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金 的 商 业 银 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 如 东 支 行 （ 账 号 ：32050164733609666688 ） 、 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 如 东 支 行 （ 账 号 ：552169479023） 、浙商银行南通分行（账号：3060000010120100075975） 、中国工商银行股份有限公司如东支行（账号：1111323129100206473）分别签订募集资金专户存储三方监管协议 。 （一）募集资金专户开设情况（一）募集资金专户开设情况 银行名称：中国建设银行股份有限公司如东支行 账户名称：江苏如通石油机械股份有限公司 金额：126,915,992.12 元（含部分尚未支付的发行费用） 用途：石油钻采卡持设备建设项目 银行名称：中国银行股份有限公司如东支行 账户名称：江苏如通石油机械股份有限公司 金额：83,820,200.00 元 用途：石油钻采提升设备建设项目 银行名称：浙商银行南通分行 账户名称：江苏如通石油机械股份有限公司 金额：46,889,800.00 元 用途：石油钻采旋扣设备建设项目 江苏如通石油机械股份有限公司 上市公告书 24 银行名称：中国工商银行股份有限公司如东支行 账户名称：江苏如通石油机械股份有限公司 金额：46,019,700.00 元 用途：石油钻采研发中心建设项目 （二）募集资金专