威海广泰：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

威海广泰空港设备股份有限公司威海广泰空港设备股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年九月二一六年九月 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）： 李光太 郭少平 孟 岩 李 荀 卞尔昌 任 伟 孟祥凯 仝允桓 姚焕然 发行人：威海广泰空港设备股份有限公司 年 月 日 特别提示 特别提示 一、发行股票数量及价格 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：20,737,327 股 发行股票价格：26.04 元/股 募集资金总额：53,999.999508 万元 募集资金净额：53,027.925775 万元 二、本次发行股票上市时间 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：20,737,327 股 股票上市时间：2016 年 9 月 13 日 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 三、本次发行股票上市流通安排 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市首日公司股价不除权。上海汽车集团股权投资有限公司、天弘基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、深圳中植产投新能源投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为 2017 年 9 月 13 日。 释 义释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 威海广泰/公司/发行人 指指 威海广泰空港设备股份有限公司 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 指指 公司本次以非公开发行股票的方式， 向不超过十名特定对象发行不超过 3,000 万股普通股股票之行为 本报告/本发行情况报告书 指指 威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 中国证监会、证监会 指指 中国证券监督管理委员会 深交所 指指 深圳证券交易所 海通证券/保荐机构/主承销商 指指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指指 北京市天元律师事务所 审计机构 指指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 上汽投资 指指 上海汽车集团股权投资有限公司， 本次非公开发行的获配对象之一 天弘基金 指指 天弘基金管理有限公司，本次非公开发行的获配对象之一 中信证券 指指 中信证券股份有限公司，本次非公开发行的获配对象之一 中植产投 指指 深圳中植产投新能源投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行的获配对象之一 新疆广泰 指指 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业，发行人控股股东 重庆信三威 指指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙），发行人前十名股东之一 烟台航空食品 指指 烟台国际机场集团航空食品有限公司， 发行人前十名股东之一 鹏华国防 指指 中国建设银行股份有限公司鹏华中证国防指数分级证券投资基金，发行人前十名股东之一 嘉实策略 指指 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金， 发行人前十名股东之一 嘉实成长 指指 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金， 发行人前十名股东之一 富兰克林华美 指指 富兰克林华美证券投资信托股份有限公司客户资金， 发行人前十名股东之一 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 元、万元 指指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序（一）本次非公开发行履行的相关程序 1、2015 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。 2、2015 年 10 月 15 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。 3、2016 年 2 月 1 日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。 4、2016 年 2 月 17 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况（二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2016 年 4 月 8 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2016 年 7 月 19 日，收到中国证监会下发的关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20161052 号） ，核准威海广泰本次非公开发行。 （三）募集资金验资及股权登记情况（三）募集资金验资及股权登记情况 1、募集资金验资情况、募集资金验资情况 2016 年 8 月 23 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第（4084）号验资报告 。根据该验资报告 ，截至 2016 年 8 月 22日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币 539,999,995.08 元。 2016 年 8 月 23 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 8,000,000.00 元后的资金 531,999,995.08 元划转至公司在中国工商银行股份有限公司威海环翠支行的 1614028019200054818 账号内（募集资金净额 530,279,257.75元） ， 中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了中兴华验字 （2016） 第 SD04-0004号验资报告 。根据验资报告 ，截至 2016 年 8 月 23 日止，公司募集资金总额为 539,999,995.08 元，扣除与发行有关的费用人民币 9,720,737.33 元，实际募集资金净额为人民币 530,279,257.75 元。其中股本增加 20,737,327.00 元，股本溢价款 509,541,930.75 元计入资本公积。 2、新增股份登记情况、新增股份登记情况 公司已于 2016 年 9 月 1 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行概况二、本次发行概况 1、发行方式：非公开发行股票。 2、股票面值：每股面值人民币 1 元。 3、发行数量：20,737,327 股。 4、 发行价格： 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2016 年 8 月 15 日。本次发行价格为 26.04 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（23.63 元/股） 。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 53,999.999508 万元，发行费用共计 972.07 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 53,027.925775 万元，不超过本次募集资金拟投入金额 54,000 万元，亦不超过募投项目总投资。 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 发行人和主承销商于 2016 年 8 月 12 日向 27 家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6 家保险机构投资者、截至 2016 年 8 月 12 日已经提交认购意向书的 91 名投资者， 以及截至 2016 年 7 月 29 日公司前 20 名股东发出 认购邀请书 。 其中共计 25 名认购对象提供了有效的申购报价单 。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，4 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 20,737,327 股。前述 4 名获得配售的投资者的申购报价及获得配售情况如下： 1、申购报价情况、申购报价情况 单位：元/股、万元 序号序号 询价机构名称询价机构名称 申购价格申购价格 申购金额申购金额 1 天弘基金 27.26 6,000.00 26.56 7,500.00 25.30 10,500.00 2 上汽投资 26.56 5,400.00 25.01 10,000.00 3 中植产投 26.06 35,000.00 25.06 38,000.00 24.56 40,000.00 4 中信证券 26.04 7,600.00 25.24 12,000.00 24.58 24,200.00 2、获得配售情况、获得配售情况 单位：元/股，万元，万股，月 序号序号 认购对象名称认购对象名称 认购价格认购价格 获配数量获配数量 获配金额获配金额 占发占发行后行后 总股本比例总股本比例 锁定期锁定期 1 上汽投资 26.04 207.3732 5,399.998128 0.54% 12 2 天弘基金 26.04 288.0184 7,499.999136 0.75% 12 3 中信证券 26.04 234.2551 6,100.002804 0.61% 12 4 中植产投 26.04 1,344.0860 34,999.999440 3.52% 12 合合 计计 2,073.7327 53,999.999508 5.43% - 上述投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 12 个月内不得转让。 经核查，最终获配投资者均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定，其申购报价合法有效。 最终获配投资者均在威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单所列示的公司和个人名单内。 最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。 本次发行最终配售对象，上汽投资、天弘基金、中信证券、中植产投参与认购的产品均属于中华人民共和国投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法和证券公司客户资产管理业务管理办法的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象均已承诺： “获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 ” （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、上汽投资、上汽投资 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室 法定代表人：陈志鑫 经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、天弘基金、天弘基金 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号 法定代表人：井贤栋 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、中信证券、中信证券 企业性质：上市股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 4、中植产投、中植产投 企业性质：有限合伙 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人：深圳京控融华投资管理有限公司（委托代表：卢涛） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；股权投资；投资咨询（不含限制项目） ；投资顾问（不含限制项目） ；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） ；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目） 。 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照上市公司信息披露管理办法等相关法律法规要求予以如实披露。 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 瞿秋平 保荐代表人： 刘赛辉、胡瑶 项目协办人： 王韬 办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层 联系电话： 021-23219612 传真： 021-63411627 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称： 北京市天元律师事务所 事务所负责人： 朱小辉 经办律师： 李怡星、孟为 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 联系电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 （三）审计机构（三）审计机构 名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 李尊农 经办会计师： 徐世欣、杨勇 办公地址： 青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 26 层 联系电话： 0532-85798034 传真： 0532-85798596 （四）验资机构（四）验资机构 名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 李尊农 经办会计师： 徐世欣、尹淑英 办公地址： 青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 26 层 联系电话： 0532-85798034 传真： 0532-85798596 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2016 年 7 月 29 日，公司股本总额为 361,090,177 股，前十名股东持股情况如下： 单位：股、% 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 持股总数持股总数 有限售条件有限售条件股份数量股份数量 1 新疆广泰 29.69 107,225,267 11,284,722 2 李光太 14.55 52,542,409 39,406,807 3 重庆信三威 4.09 14,756,944 14,756,944 4 杨森 3.85 13,888,888 13,888,888 5 范晓东 3.85 13,888,888 13,888,888 6 烟台航空食品 2.17 7,836,566 - 7 鹏华国防 1.67 6,026,029 - 8 嘉实策略 1.63 5,884,439 - 9 嘉实成长 1.55 5,587,944 - 10 富兰克林华美 1.24 4,459,932 - （二）本次发行后公司前十大股东持股情况（二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次发行后，截至 2016 年 8 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股、% 序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 持股总数持股总数 有限售条件有限售条件股份数量股份数量 1 新疆广泰 28.08 107,225,267 11,284,722 2 李光太 13.76 52,542,409 39,406,807 3 重庆信三威 3.86 14,756,944 14,756,944 4 杨森 3.64 13,888,888 13,888,888 5 范晓东 3.64 13,888,888 13,888,888 6 中植产投 3.52 13,440,860 13,440,860 7 烟台航空食品 2.05 7,836,566 - 8 鹏华国防 1.91 7,300,629 - 9 嘉实策略 1.54 5,884,439 - 10 嘉实成长 1.46 5,587,944 - 以上情况为预估情况，发行后前十大股东的具体情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 361,090,177 股，本次非公开发行股票 20,737,327股，发行后公司总股本为 381,827,504 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东类别股东类别 发行前发行前 发行后发行后 股数（股）股数（股） 比例比例 股数（股）股数（股） 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 97,426,802 26.98% 118,164,129 30.95% 无限售条件股份合计 263,663,375 73.02% 263,663,375 69.05% 二、股份总数二、股份总数 361,090,177 100.00% 381,827,504 100.00% （二）对资本结构的影响（二）对资本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次募投项目的实施有利于增强公司市场竞争力，并进一步成为公司未来盈利能力的重要保障。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （六）对关联交易及同业竞争的影响（六）对关联交易及同业竞争的影响 本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 第三节第三节 保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 公司本次发行的保荐人海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为： “威海广泰本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 ” 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 公司本次发行的律师北京市天元律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为： “1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。 2、 本次发行的股份数量为 20,737,327 股， 募集资金总额为 539,999,995.08 元，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。 3、本次发行的最终发行价格为人民币 26.04 元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即 23.63 元/股） ，符合管理办法的相关规定。 4、发行人本次发行的募集资金已全部到位，发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。 5、 本次发行的认购对象均为境内投资者， 具备认购本次发行股票的主体资格，且认购对象不超过 10 名，符合管理办法及实施细则等的相关规定。 6、本次发行过程中涉及的认购邀请书 、 申购报价单 、 认购结果及缴款通知 、 认购协议书的内容和形式均符合管理办法和实施细则的相关规定，文件合法有效。 ” 第四节第四节 有关中介机构声明有关中介机构声明 一、保荐机构声明一、保荐机构声明 本保荐机构已对威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签名：_ 王 韬 年 月 日 保荐代表人签字：_ _ 刘赛辉 胡 瑶 年 月 日 保荐人法定代表人签字：_ 瞿秋平 年 月 日 海通证券股份有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京市天元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱小辉 律师 李怡星 律师 孟 为 律师 年 月 日 三、审计机构声明三、审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师： 徐世欣 杨 勇 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 四、验资机构声明四、验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师： 徐世欣 尹淑英 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第五节第五节 备查文件备查文件 1、海通证券股份有限公司出具的海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之发行保荐书、海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之保荐工作报告、威海广泰空港设备股份有限公司 2015 年度非公开发行 A股股票尽职调查报告及海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告； 2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （本页无正文，为威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书之盖章页） 发行人：威海广泰空港设备股份有限公司 2016年9月12日