安泰科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书.PDF

股票代码：股票代码：000969 股票简称：安泰科技股票简称：安泰科技 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 安泰科技股份有限公司安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份 上市公告书上市公告书 独立财务顾问： 签署日期：二一六年五月 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 1 声 明 本公司及除盛希泰独立董事外的董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。独立董事盛希泰先生因个人原因未对本公告书进行审阅，不能保证本公告书内容的真实、准确、完整，并不对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 2 目 录 目 录. 2 释 义. 3 第一节 本次交易方案概述. 6 第二节 本次交易实施情况. 8 第三节 本次新增股份发行情况. 14 第四节 本次新增股份上市情况. 17 第五节 本次股份变动情况及其影响. 18 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见. 22 第七节 持续督导. 23 第八节 本次新增股份发行上市的相关机构. 24 第九节 声明与承诺. 26 第十节 备查文件. 32 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 3 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、上市公司、 安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 安泰创投 指 安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全资子公司 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东 天龙钨钼、标的公司、标的资产 指 北京天龙钨钼科技股份有限公司 银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的公司的股东之一 普凯天吉 指 天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司的股东之一 普凯天祥 指 天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司的股东之一 扬帆恒利 指 北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的公司的股东之一 交易对方、刁其合等12名交易对方 指 刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉 交易标的、标的资产、标的股权、购买资产 指 交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权 平安大华 指 平安大华基金管理有限公司 华腾资管计划 指 平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设立和管理） 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 4 安泰振兴专户 指 长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户，该专项投资账户由安泰科技股权投资计划全额认购 安泰科技股权投资计划 指 安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划 （修订稿） 本次交易、本次重组 指 上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向刁其合等12名交易对方购买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集配套资金 本公告书 指 安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 利润承诺与补偿协议 指 安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的利润承诺与补偿协议 法律意见书 指 海润所出具的北京市海润律师事务所关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 资产评估报告 指 中京民信出具的安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 审计报告 指 中天运出具的北京天龙钨钼科技股份有限公司审计报告（中天运2015审字第90593号） 备考合并审阅报告 指 中天运出具的安泰科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（中天运2015阅字第90006号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 5 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第109号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号） 格式准则26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014年修订） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第54号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 律师、海润所 指 北京市海润律师事务所 审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至安泰科技及安泰创投名下之日 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2015年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 6 第一节 本次交易方案概述 本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、 安泰创投以支付现金的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，以及向特定对象募集配套资金两部分。具体方案如下： 1、参考资产评估报告（京信评报字2015第016号），以2014年12月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼0.97%的股权。 2、公司原计划向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。 其中中国钢研认购配套募集资金不超过10,196万元、 安泰振兴专户认购配套募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、17,000万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目， 其余扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。 由于安泰振兴专户和华腾资管计划委托人自身减少出资原因， 本次配套募集资金实际募集总额为30,756万元， 未超过本次购买资产交易价格的100%。 本次配套募集资金较原计划减少3,440万元，占原预计募集配套资金总额的比例为10.06%； 本次配套募集资金发行股份较原计划减少4,210,526股， 占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为10.06%。 根据 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，本次配套募集资金调减不构成重组方案的重大调整。本次募集配套资金减少金额对上市公司现有生产经营规模、资产规模影响较小，本次募集配套资金调减不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。 截至本报告书公告日， 本次交易中发行股份并支付现金购买资产以及配套融安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 7 资均已实施完毕。 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 8 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）实施过程 1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。 2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。 3、2015年4月15日，资产评估报告（京信评报字2015第016号）在中国钢研备案。 4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 5、2015年6月16日，国务院国资委下发关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复（国资产权2015454号），原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。 6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。 7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。 8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2015】3070号）。 9、2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公司”。2016年1月29日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）在北京市工商行政管理局办理了股东变更工商登记， 并于2016年2月4日领取了新的营业执安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 9 照。天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名下。 10、安泰科技于2016年2月26日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的增发股份已于2016年3月16日上市。 11、安泰科技已于2016年4月19日就本次发行股份募集配资金的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理结果 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 天龙钨钼依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照， 安泰科技与交易对方完成了天龙钨钼100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次交易的标的资产为刁其合等12名交易对方持有的天龙钨钼100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担， 因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。 2、标的资产验资 根据中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的中天运2016验字第90003号验资报告，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合等12名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币1,025,880,000元，其中：股本人民币125,566,707元。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 10 安泰科技于2016年2月26日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的增发股份已于2016年3月16日上市。 （三）现金对价支付情况 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 ， 本次交易现金对价 1,000 万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。 截至本公告书出具日，现金对价已支付完毕。 （四）募集配套资金的股份发行情况 1、配套募集资金的缴款及验资 2016年3月29日，安泰科技向本次配套募集资金的发行对象发送了缴款通知书，通知上述发行对象于2016年4月1日中午12:00前，将应缴股款划至主承销商本次发行专用收款账户。 根据缴款通知书的要求，发行对象安泰振兴专户、华腾资管计划于2016年4月1日中午12:00前，将认购资金汇付至主承销商指定的本次发行专用收款账户；中国钢研于2016年4月1日中午12:00前通过网银指令相关托管银行将认购资金划汇至主承销商指定账户，但因网银权限原因，认购资金未能在指定时间内到账。鉴于中国钢研有完全履约的意愿，且其认购资金已于2016年4月1日15:00:00前足额到账，安泰科技与主承销商认可中国钢研的认购行为。截至2016年4月1日， 安信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币307,559,993.14元。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具了验证报告（中天运2016验字第90036号）。经验证，截止2016年4月1日，三家投资者已将申购资金合计人民币307,559,993.14元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）及时、足额划入安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立的账户。安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立的755904639610404号账户本次实际收到安泰科技非公开发行A股股票申购资金为人民币307,559,993.14元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）。 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 11 2016年4月1日， 安信证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。 2016年4月10日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了验资报告（中天运2016验字第90039号）。根据该验资报告，截至2016年4月1日止，安泰科技已收到股东认缴股款合计人民币296,109,993.14元 （人民币贰亿玖仟陆佰壹拾万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分） （已扣除发行费人民币11,450,000.00元）。其中：股本人民币37,645,042元，资本公积人民币258,464,951.14元。安泰科技相应增加的注册资本合计人民币37,645,042元，新增股本占新增注册资本100%。 2、证券发行登记等事宜的办理状况 公司已于2016年4月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行股票后安泰科技总股本为1,026,008,097股。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 2016 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十七次会议同意，聘任苏国平为非执行副总裁。 本次交易后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。 （二）天龙钨钼董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易前，天龙钨钼与安泰科技不存在关联关系。本次交易后，安泰科技直接和间接合计持有天龙钨钼 100%的股权，根据交易协议约定，天龙钨钼已依法进行董事会、监事会成员改选。天龙钨钼董事由刁其合（董事长） 、苏国平、安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 12 李俨、姚继平、苏国军变更为周武平（董事长） 、苏国平、王铁军、聂常海、苏国军；监事会成员由丁琳（监事会主席） 、孙旭京、王国明变更为刘劲松（监事会主席） 、路明正、王国明。截至本公告书出具日，暂未涉及高级管理人员的更换情况。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中，不存在天龙钨钼的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。 本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、 资产被实际控制人、 控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015 年 4 月 16 日， 公司与刁其合等 12 名交易对方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 ；同日公司与刁其合等 8 名自然人交易对方签署了利润承诺与补偿协议 。2016 年 3 月 17 日，公司与刁其合等 12 名交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议。 目前，交易双方正常履行本次发行股份购买资产的相关协议。 根据利润承诺与补充协议约定，2016 年 4 月 25 日，公司与刁其合等 8名自然人股东签署了利润承诺与补偿协议的补充协议。安泰科技与刁其合等8 名自然人签署的 利润承诺与补偿协议 正在执行中， 未出现违反约定的行为。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中， 交易对方对股份锁定期限、 标的资产过渡期损益的归属、业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在安泰科技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 13 截至本公告书出具日，相关承诺履行良好，公司将继续督促相关承诺人履行相关承诺。 六、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。 七、中介机构意见 独立财务顾问认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；交易完成后， 标的公司董事人员的更换情况符合交易双方的约定； 重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。 律师认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； 交易完成后，标的公司董事人员的更换情况符合交易双方的约定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 14 第三节 本次新增股份发行情况 一、 发行股票种类及面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 二、 发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划（以下简称“中国钢研等3名认购对象”）。 三、 发行数量 上市公司本次向中国钢研等 3 名认购对象非公开公开发行股份 37,645,042 股募集配套资金。 本次非公开发行股票的情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购股数（股）认购股数（股） 限售期（月）限售期（月） 1 中国钢研 12,479,804 36 2 安泰振兴专户 19,045,287 36 3 华腾资管计划 6,119,951 36 合计合计 37,645,042 四、 定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行为发行股份募集配套资金。 按照重组管理办法第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前20个交易日的股票交安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 15 易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。 本次， 安泰科技向中国钢研等3名认购对象发行股票的发行价格为8.17元/股。 五、 认购方式 中国钢研等 3 名认购对象以现金认购上市公司本次非公开发行的 37,645,042股股份。 六、 发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、中国钢研 公司名称：中国钢研科技集团有限公司 注册资本：190,000万元 法定代表人：才让 成立日期：2000年3月27日 注册地址：北京市海淀区学院南路76号 经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、平安大华及华腾资管计划 公司名称：平安大华基金管理有限公司 注册资本：30,000万元 法定代表人：罗春风 成立日期：2011年1月7日 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 16 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 华腾资管计划全称平安大华华腾科技资产管理计划， 系平安大华设立和管理的资产管理计划。 3、长江养老及安泰振兴专户 公司名称：长江养老保险股份有限公司 注册资本：78,760.988900万元 法定代表人：苏罡 成立日期：2007年5月18日 注册地址：上海市浦东南路588号7楼A区、B区 经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 安泰振兴专户全称长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户，系长江盛世华章养老保障委托管理产品下设的专项投资账户。长江盛世华章养老保障委托管理产品是根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）关于试行养老保障委托管理业务有关事项的通知（保监发2009129号），由长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）于2010年7月开发设立， 并于2013年根据保监会 养老保障管理业务管理暂行办法 （保监发201343号）进行优化调整的养老保障管理产品。安泰振兴专户由安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划全额认购。 （二）认购股份情况 交易对方以现金认购本次发行股份的价格为 8.17 元/股，认购股份数量为37,645,042 股。 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 17 第四节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份登记、上市批准情况及上市时间 本次新增股份为向中国钢研等3名发行对象发行的37,645,042股人民币普通股股份。 本公司已于 2016 年 4 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 5 月 20 日。 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：安泰科技 证券代码：000969 上市地点：深交所 三、 新增股份的限售安排 本次向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金而新增的股票，自该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、 转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分遵守前述规定。 四、 本次发行涉及的限售安排 针对本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份，中国钢研及其一致行动人冶金自动化研究设计院分别承诺： 本次认购前持有的安泰科技股份自本次认购完成之日起十二个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购前的股份为基数的比例部分遵守前述规定。 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 18 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、 本次交易前后的主要财务数据对比 根据上市公司2014年、2015年1-6月财务数据，以及2014年、2015年1-6月备考合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下： 单位：万元 项目项目 公司实现数公司实现数 备考合并数备考合并数 增幅增幅（%） 2015年年6月月30日日/2015年年1-6月月 资产总额 809,837.68 964,176.82 19.06 负债合计 363,110.25 408,956.36 12.63 归属于母公司所有者权益 315,314.49 422,969.65 34.14 营业收入 196,788.50 239,357.31 21.63 利润总额 3,242.75 9,348.53 188.29 归属于母公司所有者的净利润 1,417.55 6,489.06 357.77 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年年度度 资产总额 773,308.55 910,377.48 17.72 负债合计 334,295.62 368,355.14 10.19 归属于母公司所有者权益 307,107.80 409,695.80 33.40 营业收入 415,569.84 466,981.51 12.37 利润总额 -18,335.92 -12,428.72 32.22 归属于母公司所有者的净利润 -18,989.27 -13,956.17 26.50 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整体盈利规模也有较大程度提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。 二、 本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 （一）本次交易前后公司股本结构的变化 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次交易之后本次交易之后 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 中国钢研 351,886,920 35.60 364,366,724 35.51 刁其合 49,253,114 4.98 49,253,114 4.80 苏国平 31,448,705 3.18 31,448,705 3.07 安泰振兴专户 - - 19,045,287 1.86 华腾资管计划 - - 6,119,951 0.60 丁琳 4,876,370 0.49 4,876,370 0.48 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 19 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次交易之后本次交易之后 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 苏国军 4,876,370 0.49 4,876,370 0.48 杨义兵 1,951,309 0.20 1,951,309 0.19 蔡立辉 1,463,165 0.15 1,463,165 0.14 高爱生 1,463,165 0.15 1,463,165 0.14 方庆玉 975,020 0.10 975,020 0.10 银汉兴业 12,190,926 1.23 12,190,926 1.19 普凯天吉 6,375,036 0.65 6,375,036 0.62 普凯天祥 5,817,157 0.59 5,817,157 0.57 扬帆恒利 4,876,370 0.49 4,876,370 0.48 其他股东 510,909,428 51.69 510,909,428 49.80 合计合计 988,363,055 100.00 1,026,008,097 100.00 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 1、截至2016年4月18日，公司前十大股东及持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 1 中国钢研 351,886,920 35.60 2 刁其合 49,253,114 4.98 3 苏国平 31,448,705 3.18 5 中国证券金融股份有限公司 16,202,750 1.64 6 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 12,190,926 1.23 7 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,286,178 1.14 8 丰和价值证券投资基金 10,958,844 1.11 9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,076,373 1.02 10 中央汇金资产管理有限责任公司 9,502,900 0.96 2、 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的 证券持有人名册 （在册股东与未到账股东合并名册） （其中在册股东为2016年4月18日的股东）的数据显示，截至2016年4月18日，新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股情况如下： 序号序号 股东股东名称名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 1 中国钢研 364,366,724 35.51 2 刁其合 49,253,114 4.80 3 苏国平 31,448,705 3.07 4 安泰振兴专户 19,045,287 1.86 5 中国证券金融股份有限公司 16,202,750 1.58 安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 20 序号序号 股东股东名称名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 6 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 12,190,926 1.19 7 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,286,178 1.10 87 丰和价值证券投资基金 10,958,844 1.07 9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,076,373 0.98 10 中央汇金资产管理有限责任公司 9,502,900 0.93 三、 本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次发行完成后，不会改变公司的控股股东和实际控制人。 四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此公司本次股份变动暨新增股份上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。 五、 本次发行完成后公司仍符合上市条件 本次发行完成后，公司总股本为 1,026,008,097 股，股权分布仍符合上市规则规定的上市条件。 六、 本次股份变动对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资产结构更加稳健，募集资金使用将有助于公司盈利能力提升，财务状况优化。 七、 本次股份变动对公司主要财务指标的影响 财务指标财务指标 2015年末年末/2015年年 2015年年6月末月末/ 2015年年1-6月月 2014年末年末/2014年年 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.26 3.43 4.28 4.41 4.15 4.28 基本每股收益 （元/股） 0.09 0.09 0.07 0.06 -0.14 -0.14 注： 2015年末发行前归属于母公司股东的每股净资产=2015年末归属于上市公司股东的净资产/股本（988,363,055） ；2015年末发行后归属于母公司股东的每股净资产=（2015年末归属于上市公司股东的净资产+本次发行股份新增净资产）/股安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书 21 本（1,026,008,097） ；2015年发行前基本每股收益=2015年归属于上市公司股东的净利润/股