完美环球：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

1 股票代码：002624 股票简称：完美环球 上市地点：深圳证券交易所 完美环球娱乐股份有限公司完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 （深深深深圳圳圳圳市市市市红红红红岭岭岭岭中中中中路路路路 1 1 1 10 0 0 01 1 1 12 2 2 2 号号号号国国国国信信信信证证证证券券券券大大大大厦厦厦厦 1 1 1 16 6 6 6- - - -2 2 2 26 6 6 6F F F F） 签署日期：二一六年六月签署日期：二一六年六月 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 5、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本次发行情况及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 池宇峰 谌 荣 曾映雪 白文涛 徐永红 魏 松 李 勇 施丹丹 董弘宇 完美环球娱乐股份有限公司 年 月 日 4 特别提示特别提示 1、发行对象：共 4 名特定对象，分别为： （1）池宇峰； （2）长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），证券账户：完美环球娱乐股份有限公司第一期一号员工持股计划）（以下简称“一号员工持股计划”）； （3）长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二），证券账户：完美环球娱乐股份有限公司第一期二号员工持股计划）（以下简称“二号员工持股计划”）； （4）招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划（证券账户：招商财富招商银行招商银行股份有限公司）（以下简称“招商财富”）。 2、发行数量：本次募集配套资金的发行股份数量为 212,463,532 股。 3、发行价格：本次募集配套资金的发行价格为 23.53345 元/股。 4、本公司已于 2016 年 6 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，池宇峰、一号员工持股计划、二号员工持股计划、招商财富本次认购配套募集资金所获得的完美环球股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。本次新增股份上市日为2016 年 6 月 16 日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,314,609,851 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 5 7、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（2015 年年度报告）中归属于母公司所有者的净利润和最新总股本计算的每股收益为 0.2194元/股。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关公告文件。 6 目目 录录 公司声明 . 2 发行人全体董事声明 . 3 特别提示 . 4 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 上市公司基本情况 . 10 一、上市公司基本情况 . 10 第二节 本次交易概述 . 11 一、发行股份购买资产 . 11 二、募集配套资金 . 11 第三节 本次发行的基本情况 . 12 一、本次发行履行的相关程序及发行过程 . 12 二、本次发行概况 . 14 三、发行对象情况 . 16 第四节 发行前后相关情况对比 . 20 一、本次发行前后前十名股东情况 . 20 二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 21 三、本次发行对公司的影响 . 21 第五节 本次交易的实施情况 . 26 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 26 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 27 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 27 7 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 . 27 五、相关协议及承诺的履行情况 . 27 六、相关后续事项的合规性及风险 . 28 七、独立财务顾问结论性意见 . 29 第六节 新增股份的上市情况 . 30 一、新增股份上市批准情况 . 30 二、新增股份的上市时间 . 30 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 30 四、新增股份的限售安排 . 30 第七节 本次新增股份发行上市相关机构 . 32 一、独立财务顾问 . 32 二、律师事务所 . 32 三、审计机构 . 32 四、资产评估机构 . 33 第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 . 34 第九节 持续督导 . 35 第十节 中介机构声明 . 36 第十一节 备查文件及查阅方式 . 40 一、备查文件 . 40 二、查阅方式 . 40 8 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 普通词汇普通词汇 完美环球、本公司、上市公司 指 完美环球娱乐股份有限公司 完美世界、 标的公司 指 上海完美世界网络技术有限公司 完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司 石河子骏扬 指 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、 股权转让方、 认购人、 补偿义务人 指 本次完美环球拟收购的标的公司的 2 名股东， 分别为完美世界（北京）数字科技有限公司、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 发行股份募集配套资金认购方 指 池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式） （一） 、员工持股计划（认购配套融资方式） （二） 、招商财富-招商银行-完美 1号专项资管计划 置入资产/拟购买资产/拟注入资产/标的资产 指 完美环球拟收购的完美数字科技等 2 名股东所持完美世界100%的股权 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 完美环球发行股份购买完美世界 100%股份并募集配套资金的交易行为 交易各方 指 上市公司、 本次交易的标的公司股权的转让方及配套资金认购方 交易价格、交易对价、收购对价 指 完美环球收购标的公司 100%股份的价格 定价基准日 指 上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日 标的资产交割日 指 标的公司的股权变更登记至完美环球名下的相关工商变更登记手续完成之当日 公司章程 指 完美环球娱乐股份有限公司章程 发行股份购买资产协议 指 上市公司与交易对方签署的 完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议 业绩承诺和补偿协议 指 上市公司与补偿义务人签署的 关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议 业绩承诺期间、 利润补偿期间 指 指 2016 年、2017 年和 2018 年 本次重组相关中介机构本次重组相关中介机构 国信证券、 本独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 中伦 指 北京市中伦律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 其他词汇其他词汇 9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 10 第一节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 完美环球娱乐股份有限公司 公司英文名称 Perfect World Pictures Co., Ltd. 股票简称 完美环球 股票代码 002624 注册地址 浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号 办公地址 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦 成立日期 1999年8月27日 上市日期 2011年10月28日 本次发行前注册资本 110,214.63万元 注册号 330521000016931 法定代表人 池宇峰 董事会秘书 闫新广 邮政编码 100101 联系电话 86-10-57806688 公司传真 86-10-57805227 经营范围 经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见广播电视节目制作经营许可证有限期至2017年4月14日。代理、发布国内各类广告，建筑材料销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11 第二节 本次交易概述 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。 一、发行股份购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界 100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完美世界 100%股权的交易对价为 1,200,000 万元。 具体发行股份数量如下表所示： 交易对方交易对方 持有标的公司股权比例持有标的公司股权比例 股份对价金额（万元）股份对价金额（万元） 发股数量（股）发股数量（股） 完美数字科技 75.02% 900,225.06 460,944,729 石河子骏扬 24.98% 299,774.94 153,494,594 合计合计 100.00% 1,200,000.00 614,439,323 二、募集配套资金 上市公司拟以定价方式向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。按照发行价格 23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,107 股。 根据完美环球 2016 年5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的 关于 2015 年度利润分配预案的议案以及 2016 年 5 月 21 日公告的完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度利润分配实施公告，公司以截止 2016 年 4 月 28日公司总股本 1,102,146,319 股为基数， 按每 10 股派发现金股利人民币 0.2655 元（含税），共计 29,261,984.77 元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股；除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。本次交易的发行价格调整为 23.53345 元/股，发行股份数量调整为 212,463,532 股。 12 第三节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序及发行过程 （一）完美环球的决策过程及审批程序（一）完美环球的决策过程及审批程序 截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序： 2015 年 8 月 11 日，本公司刊登关于筹划重大资产重组的停牌公告，公司因筹划重大资产重组事项停牌； 2015 年 11 月 9 日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过关于筹划重大资产重组继续停牌的议案，董事会同意公司继续停牌。 2015 年 11 月 30 日，本公司召开 2015 年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。 2016 年 1 月 6 日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等议案； 同日， 本公司与交易对方签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议 、业绩承诺和补偿协议。 2016 年 2 月 1 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。 2016 年 4 月 19 日，上市公司收到了证监会下发的的关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2016849 号）批文，本次交易获得证监会核准。 （二）交易对方的决策过程（二）交易对方的决策过程 2016 年 1 月 5 日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完美世界全部股份参与本次重组。 2016 年 1 月 5 日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完美世界全部股份参与本次重组。 13 2016 年 1 月 5 日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予完美环球。 （二）募集资金到账及验资情况（二）募集资金到账及验资情况 2016 年 6 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告（信会师报字2016211473 号），经审验，截至 2016 年 6 月 2 日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 5,000,000,000.00 元。其中：池宇峰缴付认购资金为人民币 4,150,000,000.00 元；长城完美二号定向资产管理计划缴付认购资金为人民币 200,000,000.00 元；长城完美三号定向资产管理计划缴付认购资金为人民币500,000,000.00 元；招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划缴付认购资金为人民币 150,000,000.00 元。 2016 年 6 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字 2016 211474 号），经审验，截至 2016 年 6 月 3 日止，完美环球娱乐股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币5,000,000,000.00 （扣除承销费用人民币 48,000,000.00 元），实际缴入股款人民币 4,952,000,000.00 元; 上市公司本次募集资金 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款为人民币 4,951,174,313.65 元，其中新增注册资本 212,463,532.00 元，资本公积 4,738,710,781.65 元。截至 2016 年 6 月 3 日止，变更后的注册资本为人民币 1,314,609,851.00 元、累计实收股本为人民币 1,314,609,851.00 元。 （三）股份登记和托管情况（三）股份登记和托管情况 2016 年 6 月 13 日，完美环球在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的 212,463,532 股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 其中，长城完美二号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司第一期一号员工持股计划； 长城完美三号定向资产管 14 理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立， 股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司第一期二号员工持股计划；招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立， 证券账户名称为招商财富招商银行招商银行股份有限公司。 二、本次发行概况 本次交易涉及两部分发行：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为完美数字科技、石河子骏扬等完美世界全部股东。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%， 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。 15 本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行的定价基准日为完美环球审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告之日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日完美环球股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日完美环球股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日完美环球股票交易总量）的 90%。经过交易各方协商，交易各方一致同意本次发行股份募集配套资金的发行价格为 23.56 元/股。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 根据完美环球 2016 年5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的 关于 2015 年度利润分配预案的议案以及 2016 年 5 月 21 日公告的完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度利润分配实施公告，公司以截止 2016 年 4 月 28日公司总股本 1,102,146,319 股为基数， 按每 10 股派发现金股利人民币 0.2655 元（含税），共计 29,261,984.77 元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股；除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。本次交易的发行价格调整为 23.53345 元/股。 （四）发行数量和认购情况（四）发行数量和认购情况 1、发行股份购买资产 按照本次交易标的作价 1,200,000 万元及发行股份购买资产的股票发行价格19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 股票数量（股）股票数量（股） 占本次发股数的比例占本次发股数的比例 1 完美数字科技 460,944,729 75.02% 2 石河子骏扬 153,494,594 24.98% 16 合计合计 614,439,323 100.00% 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金的发行股份数量为 212,463,532 股，具体如下： 序号序号 交易交易对对方方 获得的股数数量获得的股数数量（股股） 占本次发股数的比例占本次发股数的比例 1 池宇峰 176,344,734 83.00% 2 长城完美二号定向资产管理计划注 1 8,498,541 4.00% 3 长城完美三号定向资产管理计划注 2 21,246,352 10.00% 4 招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划注 3 6,373,905 3.00% 合计合计 212,463,532 100% 注 1：长城完美二号定向资产管理计划：代表员工持股计划（认购配套融资方式） （一） ，由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立， 股票账户名称为： 完美环球娱乐股份有限公司第一期一号员工持股计划； 注 2：长城完美三号定向资产管理计划：代表员工持股计划（认购配套融资方式） （二） ，由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立， 股票账户名称为： 完美环球娱乐股份有限公司第一期二号员工持股计划； 注 3：招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划：由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立，证券账户名称为：招商财富招商银行招商银行股份有限公司。 （五）募集资金和发行费用（五）募集资金和发行费用 2016 年 6 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字 2016211474 号），经审验，截至 2016 年 6 月 3 日止，完美环球娱乐股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 5,000,000,000.00（扣除承销费用人民币 48,000,000.00 元），扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款为人民币 4,951,174,313.65 元。 （六）发行后每股收益（六）发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为 0.2194 元（以 2015 年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 三、发行对象情况 17 （一）发行股份购买资产的发行对象基本情况（一）发行股份购买资产的发行对象基本情况 本次发行对象为完美世界原全体股东，其具体情况如下： 1、完美世界（北京）数字科技有限公司 企业名称 完美世界（北京）数字科技有限公司 注册地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 8 层 A801 法定代表人 池宇峰 注册资本 1,000 万元人民币 实收资本 1,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91110108076622973U 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2013 年 08 月 14 日 营业期限 2013 年 08 月 14 日至 2033 年 08 月 13 日 2、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址 新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-89 室 执行事务合伙人 鲁晓寅 认缴出资 6,250 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91659001328776822F 经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 7 月 2 日 营业期限 2015 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 1 日 （二）募集配套资金的发行对象基本情况（二）募集配套资金的发行对象基本情况 18 本次发行对象为池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划，其具体情况如下： 1、池宇峰 姓名 池宇峰 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010819710914* 住所 北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元*号 通讯地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 306 号楼完美世界大厦 19 层 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、长城完美二号定向资产管理计划 长城完美二号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司第一期一号员工持股计划。 长城完美二号定向资产管理计划为完美环球员工持股计划， 该员工持股计划依据公司法 、 证券法 、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 、中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定制定。 本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工， 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。参与对象的确定标准是与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同， 并在公司或者控股公司领薪的员工。 3、长城完美三号定向资产管理计划 长城完美三号定向资产管理计划代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立，股票账户名称为完美环球娱乐股份有限公司第一期二号员工持股计划。 19 长城完美三号定向资产管理计划为完美环球员工持股计划， 该员工持股计划依据公司法 、 证券法 、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 、中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定制定。 本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工， 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。参与对象的确定标准是与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同， 并在公司或者控股公司领薪的员工。 4、招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划 资产管理计划管理人基本情况如下： 公司名称 招商财富资产管理有限公司 设立日期 2013 年 2 月 21 日 注册资本 10,000 万元 法定代表人 赵生章 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公室 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人设立， 证券账户名称为招商财富招商银行招商银行股份有限公司。 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划拟由招商财富筹建和管理，用于投资本公司本次发行股票，出资人为招商银行股份有限公司。该资产管理计划及其相关委托人不存在代持情况， 亦不存在通过分级收益等结构化安排参与认购的情形。该资产管理计划存续期为 48 个月。 20 第四节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2016 年 5 月 31 日，公司前十大股东如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 完美世界（北京）数字科技有限公司 46,094.47 41.82% 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 15,349.46 13.93% 石河子快乐永久股权投资有限公司 12,222.47 11.09% 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,111.24 5.54% 天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 4,456.24 4.04% 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,490.29 3.17% 陈根财 3,443.20 3.12% 陈连庆 2,437.66 2.21% 浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙) 1,783.79 1.62% 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 1,032.77 0.94% 合计合计 96,421.60 87.49% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 完美世界（北京）数字科技有限公司 46,094.47 35.06% 池宇峰 17,634.47 13.41% 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 15,349.46 11.68% 石河子快乐永久股权投资有限公司 12,222.47 9.30% 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,111.24 4.65% 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,456.24 3.39% 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,490.29 2.66% 陈根财 3,443.20 2.62% 陈连庆 2,437.66 1.85% 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 2,124.64 1.62% 21 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 合计合计 113,364.15 86.23% 注：本次发行前各股东的持股比例按其 2016 年 5 月 31 日的持股数量计算。 二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易前，上市公司董事、监事或高级管理人员不直接持有上市公司的股份。本次发行对象中，池宇峰为上市公司董事长，本次交易完成后池宇峰直接持有上市公司 13.41%的股份。 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次为募集配套资金非公开发行 212,463,532 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行增加本次发行增加 本次发行后本次发行后 数量数量 （股）（股） 比例比例 （%） 数量数量 （股）（股） 数量数量 （股）（股） 比例比例 （%） 一、有限售条件股份 823,800,305 74.75 212,463,532 1,036,263,837 78.83 二、无限售条件股份 278,346,014 25.25 0 278,346,014 21.17 三、股份总数三、股份总数 1,102,146,319 100.00 212,463,532 1,314,609,851 100.00 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 22 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）对主要财务指标的影响（七）对主要财务指标的影响 1、资产结构分析、资产结构分析 根据备考合并财务报表， 假设本次交易 2014 年 1 月 1 日完成， 上市公司 2015年 9 月 30 日资产情况如下（不考虑配套融资）： 项目项目 交易前交易前 交易后交易后 变动幅度变动幅度（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 货币资金 39,067.05 17.26% 70,854.20 17.05% 81.37% 应收票据 200.00 0.09% 200.00 0.05% 0.00% 应收账款 64,149.89 28.34% 97,541.35 23.47% 52.05% 预付款项 7,439.02 3.29% 14,621.54 3.52% 96.55% 应收利息 222.14 0.10% 222.14 0.05% 0.00% 其他应收款 2,255.65 1.00% 3,864.31 0.93% 71.32% 存货 47,324.14 20.91% 47,873.33 11.52% 1.16% 一年内到期的非流动资产 681.00 0.30% 681.00 0.16% - 其他流动资产 16,739.43 7.40% 38,270.20 9.21% 128.62% 流动资产合计流动资产合计 178,078.33 78.68% 274,128.08 65.98% 53.94% 23 项目项目 交易前交易前 交易后交易后 变动幅度变动幅度（%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 可供出售金融资产 - - 8,994.80 2.17% 0.00% 长期股权投资 39,160.20 17.30% 46,248.47 11.13% 18.10% 固定资产 749.52 0.33% 31,815.04 7.66% 4,144.74% 在建工程 - - 6,787.62 1.63% - 无形资产 304.44 0.13% 19,678.91 4.74% 6,364.02% 商誉 5,359.87 2.37% 16,420.47 3.95% 206.36% 长期待摊费用 909.46 0.40% 3,553.62 0.86% 290.74% 递延所得税资产 1,764.75 0.78% 6,418.77 1.55% 263.72% 其他非流动资产 - - 1,398.01 0.34% - 非流动资产合计非流动资产合计 48,248.24 21.32% 141,315.70 34.02% 192.89% 资产总计资产总计 226,326.57 100.00% 415,443.78 100.00% 83.56% 截至 2015 年 9 月 30 日，公司备考总资产规模达 415,443.78 万元，其中流动资产占总资产的比重为 65.98%，非流动资产占总资产的比重为 34.02%。流动资产主要构成为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。非流动资产主要构成为长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉。 2、负债结构分析、负债结构分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司2015 年 9 月 30 日负债情况如下（不考虑配套融资）： 项目项目 交易前交易前 交易后交易后 变动幅度变动幅度 （%） 金额金额（万元）（万元） 占比占比（%） 金额金额（万元）（万元） 占比占比（%） 短期借款 23,360.73 16.90% 23,360.73 7.35% - 应付账款 612.76 0.44% 21,637.86 6.81% 3431.21% 预收款项 7,242.86 5.24% 12,730.26 4.01% 75.76% 应付职工薪酬 929.18 0.67% 11,602.68 3.65% 1148.70% 应交税费 7,342.97 5.31% 13,915.96 4.38% 89.51% 应付利息 169.13 0.12% 169.