旷达科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

旷达科技集团股份有限公司旷达科技集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层） 二一六年十一月 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 沈介良 王峰 龚旭东 许建国 承永刚 钱凯明 赵凤高 刘榕 钱新 旷达科技集团股份有限公司 2016 年 11 月 9 日 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：179,447,852 股 2、发行价格：6.52 元/股 3、募集资金总额：1,169,999,995.04 元 4、募集资金净额：1,150,675,787.19 元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 179,447,852 股， 该等股份将于 2016 年 11 月 10 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中旷达创投认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起 12 个月（如遇非交易日顺延） 。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况三、资产过户及债务转移情况 本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 3 目录目录 发行人全体董事声明 . 1 特别提示. 2 一、发行数量及价格 . 2 二、本次发行股票上市时间 . 2 三、资产过户及债务转移情况 . 2 目录 . 3 释义 . 4 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 9 四、本次发行对象概况 . 10 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 16 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 16 七、本次发行相关中介机构情况 . 17 第二节 本次发行前后公司相关情况 . 19 一、本次发行前后前十名股东情况 . 19 二、本次发行对公司的影响 . 20 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 . 23 一、主要财务数据及财务指标 . 23 二、管理层讨论与分析 . 24 第四节 本次募集资金运用 . 27 一、本次发行募集资金使用计划 . 27 二、建设项目基本情况 . 27 三、补充流动资金 . 31 四、募集资金专项存储相关情况 . 32 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 33 一、保荐协议主要内容 . 33 二、上市推荐意见 . 33 第六节 新增股份的数量及上市时间 . 34 第七节 中介机构声明 . 35 一、保荐机构（主承销商）声明 . 36 二、发行人律师声明 . 37 三、会计师事务所声明 . 38 第八节 备查文件 . 39 一、备查文件 . 39 二、查阅时间 . 39 三、文件查阅地点 . 40 4 释义释义 在本发行情况报告暨上市公告书中， 除非另有说明， 下列词语具有如下含义： 一、普通名词一、普通名词 公司、旷达科技、发行人 指 旷达科技集团股份有限公司 江苏旷达 指 江苏旷达汽车织物集团股份有限公司，为发行人曾用名 董事会 指 旷达科技集团股份有限公司董事会 股东大会 指 旷达科技集团股份有限公司股东大会 监事会 指 旷达科技集团股份有限公司监事会 本次发行、本次非公开发行 指 旷达科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 控股股东、实际控制人 指 沈介良 旷达控股 指 旷达控股集团有限公司 旷达电力 指 江苏旷达电力投资有限公司 旷达阳光 指 常州旷达阳光能源有限公司 施甸旷达 指 施甸旷达国信光伏科技有限公司 宣化旷达 指 宣化县旷达光伏发电有限公司 若羌国信 指 若羌县国信阳光发电有限公司 通海旷达 指 通海旷达光伏发电有限公司 旷达创投 指 江苏旷达创业投资有限公司 榆林旷达 指 榆林旷达光伏发电有限公司 首次定价基准日 指 2015 年 6 月 11 日， 即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日 定价基准日 指 2016 年 3 月 15 日， 即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 募投项目 指 募集资金投资项目 保荐人、保荐机构、主承销商、中德证券 指 中德证券有限责任公司 发行人律师 指 江苏泰和律师事务所 致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 5 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 旷达科技集团股份有限公司章程 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月31 日和 2016 年 9 月 30 日 最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业名词二、专业名词 千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） 指 电的功率单位，本文为衡量发电机组的发电能力。具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH） 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为 1MWH=1,000kWh 累计装机容量、装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的光伏电机组装机容量 并网装机容量、并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的光伏电机组装机容量 本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人中文名称： 旷达科技集团股份有限公司 发行人英文名称： Kuangda Technology Group Co.,Ltd. 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 旷达科技 股票代码： 002516 法定代表人： 沈介良 董事会秘书： 陆凤鸣 注册资本： 132,435.00 万元 注册地址： 江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 109 号 办公地址： 江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号 邮政编码： 213179 电话号码： （0519）86540259 传真号码： （0519）86549358 互联网网址： 电子信箱： 经营范围： 化纤复合面料、汽车内饰面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、钢椅、聚氨酯制品、座垫、凉垫、无纺布、土工布、汽车外轮毂罩、建筑保温材料、汽车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工；纺织品后整理；筒子染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外） ；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；电力项目的投资、开发、建设及经营管理；能源项目投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 1、2015年6月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了 7 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 2、2015年12月11日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、关于的议案 、关于前次募集资金使用情况报告的议案 、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案 、 关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 、 关于召开2015年第四次临时股东大会的议案等议案。 3、2015年12月28日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案 、 关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 、关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。 4、2016年2月25日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于的议案 、 关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案 、 关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的的议案等议案。 5、2016年3月14日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议并通 8 过了关于的议案 、 关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 （修订稿） 的议案 、 关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的的议案等议案。 6、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于的议案 、 关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案 、 关于召开2016年第二次临时股东大会的议案等议案。 7、2016年4月1日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于的议案 、 关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案等议案。 8、2016年4月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 2016 年 5 月 18 日，旷达科技非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2016 年 8 月 1 日，旷达科技收到中国证监会出具的关于核准旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20161499 号） ，核准本次发行。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 1、截至 2016 年 10 月 25 日，8 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2016京会兴验字第 10010078 号验资报告 ，截至 2016 年 10 月 25 日，中德证券已收到特定投资者缴存的认购款项合计人民币 1,169,999,995.04 元。 9 2、根据 2016 年 10 月 28 日致同所出具的致同验字（2016）第 110ZC0621号验资报告 ，截至 2016 年 10 月 26 日，旷达科技已向特定投资者发行人民币普通股 179,447,852.00 股，每股发行价格 6.52 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 1,169,999,995.04 元； 扣除保荐承销费用人民币 17,114,760.00 元 （含税）以及会计师、律师等其他发行费用人民币 2,209,447.85 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,150,675,787.19 元，其中增加注册资本（股本）人民币179,447,852.00 元（大写人民币壹亿柒仟玖佰肆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元整） ，加上发行费用可抵扣增值税 1,093,823.09 元，实际资本溢价人民币 972,321,758.28元转入资本公积。 公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）新增股份登记情况（五）新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年11月3日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月 10 日。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：179,447,852 股。 4、发行方式：向特定对象非公开发行股票 5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 6.52 元/股。 10 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日， 即2016年3月15日。根据管理办法的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。依据上述定价原则，公司股票前20个交易日的交易均价的90%计算方式具体为定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按上述公式得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为11.91元/股。因此，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%为10.72元/股。 2016 年 5 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案：公司 2015 年度以公司总股本 662,175,000 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币 （含税） ，共计分配股利 33,108,750 元，每 10 股送红股 1 股（含税） ；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。该方案已经 2015 年年度股东大会审议通过，并于 2016 年 5 月 27 日实施完成，不会影响本次非公开发行。前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应调整为不低于 5.34 元/股。 6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,169,999,995.04元，扣除保荐承销费用17,114,760.00元（含税） ，其他发行费用2,209,447.85元（含税） ，实际募集资金净额1,150,675,787.19元。 7、限售期：本次发行中旷达创投认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月，其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起 12 个月（如遇非交易日顺延） 。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次发行按照认购邀请书规定和程序，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和证券发行与承销管理办法等相关规定和要求， 发行人与中德证券簿记建档等情况确定认购获配对象及获配股数。 （二）发行对象及配售情况（二）发行对象及配售情况 11 本次发行最终价格确定为 6.52 元/股， 发行股票数量 179,447,852 股， 募集资金总额为 1,169,999,995.04 元，股份发行数量未超过中国证监会核准上限21,910.1123 万股；发行对象总数为 8 家，未超过上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则规定的 10 家投资者上限。最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下： 序序号号 投资者全称投资者全称 获配数量（股）获配数量（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 江苏旷达创业投资有限公司 26,917,178 175,500,000.56 36 2 财通基金管理有限公司 42,331,288 275,999,997.76 12 3 首誉光控资产管理有限公司 26,687,116 173,999,996.32 12 4 常州产业投资集团有限公司 23,006,134 149,999,993.68 12 5 东证融汇证券资产管理有限公司 19,938,650 129,999,998.00 12 6 北信瑞丰基金管理有限公司 18,404,907 119,999,993.64 12 7 上海纺织投资管理有限公司 17,024,539 110,999,994.28 12 8 平安大华基金管理有限公司 5,138,040 33,500,020.80 12 合计 179,447,852 1,169,999,995.04 其中各获配对象参与认购情况的具体明细如下： 序序号号 发行对象发行对象 证券账户名称证券账户名称 证券账户号证券账户号码码 证券数量证券数量（股）（股） 1 江苏旷达创业投资有限公司 旷达投资 800194660 26,917,178 2 常州产业投资集团有限公司 常州产业投资集团有限公司 800116558 23,006,134 3 上海纺织投资管理有限公司 上海纺织投资管理有限公司 800140900 17,024,539 4 东证融汇证券资产管理有限公司 上海爱建信托有限责任公司-爱建智赢-汇鑫 1 号集合资金信托计划 899122362 19,938,650 5 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金-招商银行-华润国投信托-华润信托 博荟 33 号集合资金信托计划 899122377 18,404,907 6 平安大华基金管理有限公司 平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司 899123904 252,690 7 平安大华基金-平安银行-米多（北京）资产管理有限公司 899124271 252,690 8 中国银行股份有限公司-平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投资基金 899122447 1,052,877 12 9 平安银行股份有限公司-平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金 899114220 3,579,783 10 首誉光控资产管理有限公司 首誉光控-招商银行-华能贵诚信托-华能信托 深诚 3 号集合资金信托计划 899122429 21,165,644 11 首誉光控资管-中心证券-深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 899119985 5,521,472 12 财通基金管理有限公司 财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值 1 号资产管理计划 899101150 19,938,650 13 财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值 2 号资产管理计划 899101142 19,938,650 14 财通基金-平安银行-张永珍 899065182 1,687,117 15 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 1150 号资产管理计划 899112995 460,123 16 财通基金-工商银行-粤乐定增 1 号资产管理计划 899113420 306,748 根据公司与旷达创投签署的附条件生效的股份认购协议， 旷达创投承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 15%（含 15%）的股份，并接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。旷达创投在本次非公开发行中，严格遵守了认购股份的承诺。 根据认购对象出具的相关承诺文件，除旷达创投外，发行人本次非公开发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。 发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。 发行对象财通基金管理有限公司、首誉光控资产管理有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定完成登记和备案程序。常州产业投资集团有限公司和上海纺织投资管理有限公司用于申购的资金为自有资金，无需备案。 （三）发行对象的基本情况（三）发行对象的基本情况 13 1、江苏旷达创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：5,000.00 万元人民币 法定代表人：沈介良 注册地址：武进区常武中路 801 号-常州科教城创研港 1 号楼 C-401 号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 关联关系：控股股东及实际控制人沈介良先生实际控制的公司。 2、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：20,000.00 万人民币 法定代表人：阮琪 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、首誉光控资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：12,000.00 万元人民币 法定代表人：周克 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 14 4、常州产业投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司(国有独资) 注册资本：100,000.00 万元人民币 法定代表人：周云东 注册地址：常州市关河西路 180 号（恒远大厦七楼） 经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、东证融汇证券资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：70,000.00 万人民币 法定代表人：陈健 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 255 号 540 室 经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、北信瑞丰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册资本：17,000.00 万元 法定代表人：周瑞明 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 7、上海纺织投资管理有限公司 15 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：1,000.00 万人民币 法定代表人：赵红光 注册地址：上海市长宁区虹桥路 1488 号 经营范围：投资管理，实业投资，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、平安大华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：30,000.00 万元人民币 法定代表人：罗春风 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （四）本次发行对象与公司关联关系（四）本次发行对象与公司关联关系 本次发行前旷达创投为发行人实际控制人控制的企业， 持有发行人 1.40%的股权。除旷达创投外，其余发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行前旷达创投持有公司 1.40%的股权，为公司实际控制人控制的企业，根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，本次非公开发行构成关联交易，公司已严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除因本次非公开发行外， 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间未发生重大关联交易情况。 截至本报告签署日，公司与发行对象无未来交易安排。 16 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构中德证券认为： 旷达科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除旷达创投外，本次非公开发行股票认购对象与旷达科技及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。除旷达创投外，本次非公开发行的发行对象及其产品不存在发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师江苏泰和律师事务所认为： （一）本次发行取得了发行人股东大会的有效批准，并已得到中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权； （二） 本次发行的发行过程和发行对象符合法律、 法规和规范性文件的规定，本次发行的发行结果公平、公正； （三）本次发行的发行对象符合上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定，发行对象及其管理的产品属于需按中华人民共和国证券投资基金法 、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定完成了登记备案； （四）除江苏旷达创业投资有限公司外，本次发行的发行对象及其产品不存 17 在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形； （五）本次发行的认购邀请书 、 申购报价单 、 股份认购合同及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。 七、本次发行相关中介机构情况七、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 保荐代表人：王禾跃、张永毅 项目协办人：赵墉一 电话：010-59026666 传真：010-59026670 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：江苏泰和律师事务所 办公地址：江苏省南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼 负责人：马群 经办律师：阎登洪、刘永冈 电话：010-84503333 传真：010-84505533 （三）审计机构（三）审计机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 18 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 负责人：徐华 经办会计师：韩瑞红、刘淑云 电话：010-85665202 传真：010-85665320 19 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 1 沈介良 685,821,524 51.79 2 旷达控股集团有限公司 21,669,320 1.64 3 江苏旷达创业投资有限公司 18,516,712 1.40 4 中央汇金资产管理有限责任公司 13,605,000 1.03 5 钱凯明 11,930,000 0.90 6 梁炳容 5,516,604 0.42 7 许建国 4,540,000 0.34 8 马水花 4,318,300 0.33 9 鲍旭义 4,313,300 0.33 10 沈冬青 4,150,000 0.31 合计合计 774,380,760 58.49 （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行股票新增股份登记到账后， 公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 1 沈介良 685,821,524 45.61 2 江苏旷达创业投资有限公司 45,433,890 3.02 3 常州产业投资集团有限公司 23,006,134 1.53 4 旷达控股集团有限公司 21,669,320 1.44 5 首誉光控招商银行华能贵诚信托华能信托 深诚 3 号集合资金信托计划 21,165,644 1.41 6 财通基金招商银行富春恒泰华盛定增价值 2 号资产管理计划 19,938,650 1.33 7 财通基金招商银行富春恒泰华盛定增价值 1 号19,938,650 1.33 20 资产管理计划 8 上海爱建信托有限责任公司爱建智赢汇鑫 1 号集合资金信托计划 19,938,650 1.33 9 北信瑞丰基金招商银行华润深国投信托华润信托 博荟 33 号集合资金信托计划 18,404,907 1.22 10 上海纺织投资管理有限公司 17,024,539 1.13 合计合计 891,932,193 59.32 注：旷达控股集团有限公司通过普通证券账户持有公司 409,715 股股票，通过信用交易担保证券账户持有公司 21,259,605 股股票，合计持有公司 21,669,320 股股票，持股比例为1.44%。 （三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事长沈介良以其控制的旷达创投认购本次非公开发行的 26,917,178股股份，公司其他董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2016 年年 10 月月 26 日）日） 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例 （比例 （%） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 780,715,056 58.95 960,162,908 63.85 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 543,634,944 41.05 543,634,944 36.15 合合 计计 1,324,350,000 100.00 1,503,797,852.00 100.00 注：根据发行人控股股东、实际控制人沈介良出具的承诺，有限售条件的流通股包括发行人控股股东、实际控制人沈介良控制的旷达控股和旷达创投持有的公司股份。 本次非公开发行股票前，发行人控股股东、实际控制人沈介良直接和间接持有发行人 54.83%股权。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的1,324,350,000 股增加至 1,503,797,852 股，沈介良直接和间接持有公司 50.07%股权，仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对公司业务结构的影响（二）本次发行对公司业务结构的影响 21 公司业务以汽车用纺织品为主，并向下游延伸到汽车座套生产，形成了较为完整的汽车用纺织品产业链。 同时， 为实现多元化战略发展， 提升公司盈利能力，公司积极拓展光伏发电业务，并已形成了一定的业务规模。 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资建设光伏电站，并补充流动资金。项目投产后，将进一步提升公司在光伏发电领域的竞争力，有效提高公司的盈利能力。 本次发行完成后，将会进一步优化公司业务结构，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生重大影响。 （三）本次发行对资产结构的影响（三）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后， 将对公司章程中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的事项将进行修订，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，沈介良直接和间接持有公司股权由 54.83%下降至 50.07%，仍为公司控股股东及实际控制人， 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化， 对公司治理结构无实质影响。 （五）本次发行对高级管理人员结构的影响（五）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定，对高级管理人员结构不会产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除旷达创投外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系，除旷达创投参与本次发行外，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 （七）本次发行后对每股收益的影响（七）本次发行后对每股收益的影响 本次发行新增股份 179,447,852 股， 发行后公司股份总数为 1,503,797,852 股。 22 本次发行前后， 公司最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益情况如下： 项目 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.1964 0.1670 0.1999 0.1671 注：发行后每股收益按照当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 23 第三节第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 9 月月30 日日 2015 年年 12 月月31 日日 2014 年年 12 月月31 日日 2013 年年 12 月月31 日日 资产总计 644,377.26 654,564.41 345,008.34 284,927.02 负债合计 396,801.62 435,806.86 154,376.49 105,866.74 股东权益合计 247,575.64 218,757.55 190,63