昆仑万维：2016年公开发行公司债券（第一期）上市公告书.PDF

1 证券代码：证券代码：300418.SZ 证券简称：昆仑万维证券简称：昆仑万维 公告编号：公告编号：2016-103 北京昆仑万维科技股份有限公司北京昆仑万维科技股份有限公司 （住所：北京市海淀区知春路（住所：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦号知春大厦 B 座座 605E） 2016 年公开发行公司债券（第一期）年公开发行公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称：16 万维万维 01 证券代码：证券代码：112393 发行总额：发行总额：7.3 亿元亿元 上市时间：上市时间：2016 年年 6 月月 29 日日 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 上市推荐机构：中国国际金融股份有限公司上市推荐机构：中国国际金融股份有限公司 签署日期：签署日期：2016 年年 6 月月 24 日日 2 第一节 绪言 重要提示 北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“昆仑万维”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期仅面向合格投合格投资者发行，公众投不得参与认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券等级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年 3月 31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为 28.15亿元，合并报表口径的资产负债率为41.71%，母公司报表口径的资产负债率为 35.48%；发行人最近三个会计年度（2013年 2015 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者净利润）为 3.89亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证交易所的集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人权在上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市3 后的流动性风险敬请投资者关注。 本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所综合交易平台挂牌交易，公司承诺，若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券售予本公司。根据深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则的规定，债券大宗交易的最低限额为单笔交易数量不低于 5,000张或交易金额不低于 50万元人民币。债券交易单笔现货交易数量低于 5,000张或交易金额低于 50 万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。） 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读北京昆仑万维科技股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告和北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要，上述材料已刊登在 2016年 5 月 19日的证券时报上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:/）以及巨潮资讯网网站（http:/）查询。 释 义 除非另有说明，释义部分与北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书相同。 第二节 本公司简介 一、本公司基本信息 1、法定名称：北京昆仑万维科技股份有限公司 2、英文名称：Beijing Kunlun Tech Co., Ltd. 4 3、上市地点：深圳证券交易所 4、股票简称：昆仑万维 5、股票代码：300418.SZ 6、注册资本：1,127,230,993 元人民币 7、法定代表人：周亚辉 8、公司设立日期：2008年 3月 27日 9、营业执照注册号：110108010907077 10、住所：北京市海淀区知春路 118号知春大厦 B座 605E 11、董事会秘书：周亚辉 12、证券事务代表：钱肖凌 13、联系地址：北京市海淀区知春路 118号知春大厦 B座 605E 14、邮政编码：100086 15、联系电话：（010）65210288 16、联系传真：（010）65210399 17、电子信箱：irkunlun- 18、互联网网址： 19、经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版；技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 关于公司的具体信息，请见本公司于 2016 年 5月 19日披露的北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（以下简称“募集说明书” ）第六节。 5 第三节 债券发行、上市概况 一、债券全称 债券全称：北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：16万维 01，债券代码：112393。 二、债券发行总额 本期债券的发行总额为 7.3亿元人民币。 三、债券发行批准机关及文号 本次债券经中国证券监督管理委员会“证监发行字2016471 号”文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本次债券面向合格投资者公开发行，债券的票面利率根据簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，最终票面利率为 6.50%。 （二）发行对象（二）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本次债券主承销商为中国国际金融股份有限公司，无分销商。 六、债券面额及发行价格 本期债券面值人民币 100元，按面值平价发行。 七、债券存续期限 本期债券期限为 3年。 6 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 2、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 3、起息日：2016年 5月 23日。 4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 5、付息日：2017年至 2019年间每年的 5月 23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 6、兑付日：本期债券的兑付日为 2019年 5 月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 九、债券信用等级 根据经联合信用评级出具的北京昆仑万维科技股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第一期）信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、募集资金用途 本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 十一、募集资金的验资确认 本次债券募集资金 7.3亿元人民币已于 2016 年 5月 24日到账。 7 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所“深证上2016394号”文同意，本期债券将于 2016年 6月 29日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16万维 01”，证券代码为“112393”。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 总资产 482,866.24 388,848.43 146,824.31 124,967.27 总负债 201,403.05 120,846.54 45,633.75 39,623.99 归属于母公司所有者权益合计 279,539.33 268,001.90 101,190.56 85,343.28 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 52,526.25 178,914.06 193,414.58 150,999.28 净利润 9,671.81 40,528.84 32,638.23 43,590.64 归属于母公司所有者的净利润 9,671.81 40,528.84 32,638.23 43,590.64 经营活动产生的现金流量净额 2,193.41 19,215.33 39,680.02 37,042.00 现金及现金等价物净增加（减少）额 -18,145.84 34,298.68 4,516.26 22,692.67 8 二、 发行人合并报表口径主要财务指标 （一）（一） 合并报表口径主要财务指标合并报表口径主要财务指标 财务指标财务指标 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动比率 0.94 1.57 2.49 2.72 速动比率 0.94 1.57 2.49 2.72 资产负债率（合并口径） 41.71% 31.08% 31.08% 31.71% 资产负债率（母公司口径） 35.48% 15.71% 6.76% 22.67% 归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.48 2.38 4.82 4.06 财务指标财务指标 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 应收账款周转率（次） 1.55 6.59 7.98 9.47 存货周转率（次） 不适用 不适用 不适用 不适用 利息保障倍数1 不适用 不适用 不适用 不适用 利息保障倍数2 不适用 不适用 不适用 不适用 每股经营活动的现金流量净额（元/股） 0.02 0.17 1.89 1.76 注：上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下，其中 2016 年 1-3 月相关指标未年化： （1）流动比率流动资产流动负债 （2）速动比率速动资产流动负债，其中：速动资产流动资产存货 （3）资产负债率总负债总资产 （4）归属于母公司股东的每股净资产期末归属于母公司股东的净资产期末普通股的加权平均数 （5）应收账款周转率营业收入应收账款平均账面净额 （6）存货周转率营业成本存货平均账面净额 （7）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息 （8）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息 （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9 （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径） 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 3.54% 16.67% 35.80% 47.53% 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 2.17% 10.14% 35.22% 26.96% 基本每股收益（元/股） 0.09 0.37 1.55 2.08 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.37 1.55 2.08 注：上述指标依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下，其中 2016 年 1-3 月相关指标未年化： （1）净资产收益率=P0/（E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0S，S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益=P1/（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 关于本期债券的偿付风险及对策措施等主要内容，请见本公司于 2016 年 5 月 19日披露的募集说明书。 10 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券无担保。 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合信用网站），并同时报送发行人、监管部门等。 第九节 债券受托管理人 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2016 年 5 月 19日披露的募集说明书。 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2016 年 5 月 19日披露的募集说明书。 11 第十一节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。发行人主营业务为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发和全球发行、软件应用商店的运营以及互联网金融等业务。发行人网络游戏开发板块实行网络游戏研运一体的经营模式，在研发上投入较大，同时，发行人运营软件应用商店及互联网金融业务流动资金要求较高，涉及系统维护、营销网络建立等多个方面，流动资金补充需求较高。本次募集资金全部用于补充流动资金后，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。 发行人承诺本次募集资金用途在债券存续期内不发生改变。 二、募集资金专项账户管理安排 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本次募集资金专项账户开户银行信息如下： 户名：北京昆仑万维科技股份有限公司 开户行：江苏银行北京中关村支行 账户号：32300188000043184 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响 本次债券拟用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生的相关费用，以截至2015 年 12 月 31 日的未经审计财务数据为基准，本次发行完成后，发行人合并口径资产负债率将从 31.08%上升至 36.15%。 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下，以截至 2015 年 1 月 31 日的未经审计财务数据为基准，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.57 上升至 3.33，12 速动比率将由发行前的 1.57上升至 3.33，发行人的短期偿债能力将大幅增强。 第十二节 其他重要事项 本期债券发行后至本上市公告书签署日，本公司生产经营运行正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。 第十三节 本期债券发行的相关机构 一、发行人：北京昆仑万维科技股份有限公司 法定代表人： 周亚辉 住所： 北京市海淀区知春路 118 号 605E 电话： 010-6521 0366 传真： 010-6521 0399 联系人： 钱肖凌 二、主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 联系人： 章志皓、王超 三、律师事务所：北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 住所： 北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 电话： 010-5776 3888 传真： 010-5776 3777 经办律师： 刘春景、霍雨佳 四、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 13 住所： 上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 电话： 010-6828 6868 传真： 010-8821 0608 经办注册会计师： 王友业、孙继伟 五、资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 电话： 010-8517 2818 传真： 010-8517 1273 经办分析师： 张祎 六、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 联系人： 章志皓、王超 七、募集资金专项账户开户银行 账户名称： 北京昆仑万维科技股份有限公司 开户银行： 江苏银行北京中关村支行 银行账户： 32300188000043184 八、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区南大道 2012 号 电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3667 九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分14 公司 负责人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122 九、簿记管理人收款银行 账户名称： 中国国际金融股份有限公司 开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户： 11001085100056000400 第十三节 备查文件 一、备查文件 本上市公告书的备查文件如下： 一、北京昆仑万维科技股份有限公司 2013-2015年审计报告； 二、中国国际金融股份有限公司出具的核查意见； 三、北京市天元律师事务所出具的法律意见书； 四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告； 五、 债券持有人会议规则 ； 六、 债券受托管理协议 ； 七、中国证监会核准本次债券发行的文件。 在本次债券发行期内，每日 9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外） ，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（）查阅本上市公告书。 投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 15 （本页无正文，为北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书之盖章页） 北京昆仑万维科技股份有限公司 年 月 日 16 （本页无正文，为北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书之盖章页） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日