永泰能源：2016年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

证券证券代码：代码：136439 证券证券简称：简称：16永泰永泰02 永泰能源永泰能源股份有限公司股份有限公司 WINTIME ENERGY CO., LTD （山西省灵石县翠峰镇新建街南山西省灵石县翠峰镇新建街南110号号） 2016年公司债券年公司债券（第二期第二期） 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称：16永泰永泰02 证券代码：证券代码：136439 发行总额发行总额：13.90亿元亿元 上市时间：上市时间：2016年年6月月15日日 上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所 牵头主承销商牵头主承销商 （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层） 联席主承销商联席主承销商 （北京市朝阳区安华外馆斜街甲北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼号泰利明苑写字楼 A 座二区座二区 4 层）层） 签署日期： 2016年 6 月 14 日 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”、“发行人”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） ，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AA+级；公司最近一期末的净资产为 255.06 亿元（截至 2016年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.95 亿元（2013 年、2014 年以及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 3 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称：公司名称：永泰能源股份有限公司 法定代表人：法定代表人：徐培忠 设立日期：设立日期：1988 年 12月 21日 统一社会信用代码统一社会信用代码：91140000267171001C 注册资本：注册资本：11,194,639,548.00 元 实缴资本：实缴资本：11,194,639,548.00 元 注册地址：注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号 邮编：邮编：031300 信息披露事务负责人：信息披露事务负责人：李军 联系电话：联系电话：0351-8366507 所属行业：所属行业：电力及煤炭行业 经营范围：经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金） ；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。 二、二、发行人主要业务发行人主要业务 发行人的经营范围为：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。 发行人目前的主要业务为发电业务、煤炭采选和煤炭贸易。公司发电业务主要通过子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）开展，主要发电方式为燃煤发电、天然气发电等火力发电方式。煤炭采选包括煤炭采掘和自产原煤的洗选，煤 4 炭采掘的主要产品为焦煤及配焦煤原煤，煤炭洗选的主要产品为洗精煤。煤炭贸易主要是公司开展的外购煤炭贸易。 报告期内，公司营业收入具体情况如下： 发行人营业收入构成情况发行人营业收入构成情况 主营业务主营业务 2016 年年 13 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 占营业收占营业收入比例入比例 金额金额 （万元）（万元） 占营业收占营业收入比例入比例 金额金额 （万元）（万元） 占营业收占营业收入比例入比例 金额金额 （万元）（万元） 占营业收占营业收入比例入比例 电力 127,717.61 72.99% 500,383.22 46.40% - - - - 煤炭采选 44,468.68 25.41% 525,149.86 48.70% 555,159.29 70.17% 664,548.09 67.75% 煤炭贸易 1,713.07 0.98% 45,132.19 4.19% 224,519.29 28.38% 299,023.51 30.48% 其他 336.92 0.19% 2,005.21 0.19% 8,348.22 1.06% 17,358.39 1.77% 合计合计 174,236.29 99.57% 1,072,670.48 99.47% 788,026.80 99.60% 980,929.99 99.65% （一）（一）电力业务板块电力业务板块 发行人电力业务主要由华兴电力通过其下属子公司开展。华兴电力主要从事电力项目的投资、建设和经营业务。作为控股型公司，华兴电力母公司并不直接从事电力生产，而是通过其下属全资或控股公司从事电力生产。 1、电力生产 华兴电力下属企业电力生产主要包括燃煤发电、燃气发电两类，其中燃煤发电采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；燃气发电采用天然气作为一次能源，通过燃气蒸汽联合循环发电机组发电。 2、电力销售 华兴电力下属企业将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电力公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。 3、主要产品原材料、能源及供应情况 燃煤发电所需主要原材料为动力煤，报告期内华兴电力下属电力企业以安全稳定为首要目标，与大型煤炭企业签订长期协议，作为煤炭采购主要渠道，采购价格 5 根据煤炭采购计划及煤价走势，采取询价比选方式确定。目前，华兴电力下属电力企业的煤炭采购一般采用先货后款方式结算，账期一般为 30 天左右，主要通过汽运及船运方式进行运输。 燃气发电企业不具备天然气储存能力，华兴电力下属企业所用天然气均为中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司单方供应，双方签有长期天然气销售协议，天然气采购价格由国家发改委直接定价。目前，公司发电所需天然气一般先预付一周用气量的货款，每周末根据实际用气量滚动结算，账期一周左右，运输方式采用管道运输。 （二）（二）煤炭采选业务板块煤炭采选业务板块 1、煤炭生产 截至 2016 年 3 月 31 日，公司有 19 座矿井，其中生产矿井 14座、联合试运转矿井 1 座、在办手续 4 个。已投入生产的矿井生产规模为 1,095 万吨/年。 2012 年以来，伴随着对煤矿企业的收购，以及技改矿井陆续开始生产，公司煤炭产量大幅增长。2015年公司的原煤产量达到 1,144.98 万吨，同比增长 0.29%；同期，公司洗精煤产量为 55.21 万吨。2016 年 1-3月公司的原煤产量达到 114.82 万吨，洗精煤产量为 4.80万吨。 开采技术方面，公司已陆续对下属各煤矿进行综采工艺改造，加之新建改造的矿井均采取综采工艺，因此公司整体综合机械化程度和全员效率有较大提升。安全生产方面，公司转型煤炭开采业务以来，坚持“安全高于一切，安全重于一切，安全先于一切”的经营理念，通过加大安全投入，实现了设备、系统的升级改造，矿井安全保障能力得到明显增强，为实现安全生产、高产高效生产提供了强有力的保证。同时，公司积极推进安全质量标准化，公司煤矿安全质量标准化工作在山西晋中地区属先进行列。最近三年及一期，公司及兼并重组的煤炭企业安全生产形势稳定，安全指标完成情况良好，未出现重大伤亡事故。 2、煤炭销售 发行人煤炭销售采用以直销和代理销售的销售模式，分别约占销售额的 65%和 35%。公司针对不同的客户群体实行不同的销售策略，对长期稳定的重点客户 6 实行价格优惠、发运优先的销售政策。为了加快公司向综合能源企业转型及适应当前山西煤炭运销体制和煤炭市场的变化，强化所属煤炭主体企业直销能力，减少煤炭业务销售环节，降低公司销售费用，公司煤炭销售方式现以各煤矿主体企业自行销售为主。 目前，公司各煤矿主体企业已在江苏、湖南、浙江、山东、辽宁、北京、山西等地区拓展了煤炭销售业务，建立了较为完善的销售网络，销售网点遍布全国，具备了较强的销售力量，并结合市场形势和公司实际，不断调整销售战略，优化销售模式，完善销售架构，为贸易量的扩大提供基本保障。同时，发行人公司通过积极开发新客户，加强与大型钢厂、焦化厂建立战略合作关系，减少中间环节，保障了较高的产销率水平。 3、煤炭开采成本 煤炭开采成本方面，煤矿在开采过程中发生的费用按照性质和内容的不同可划分以下两大类：第一类是企业各项生产经营成本，包括各种原材料支出、电力、折旧费、工资及附加等；第二类是资源附加成本, 包括煤矿维简费及安全费用、基金及规费和其他支出等。发行人 2015 年吨煤开采成本约为 196.95 元/吨，较 2014 年成本有所下降，主要原因为公司严控成本费用及国家税费改革减免企业税负所致。 4、煤炭资源储备 自公司向煤炭开采业务转型以来，加大资源整合力度，在山西省获取了一定规模的优质焦煤资源。同时，公司按照“以山西为中心、以陕蒙为接续、以新疆为储备”的煤炭发展战略，在陕西、新疆、内蒙也进行了煤炭资源储备。2012 年公司收购银源煤焦和康伟集团，使得焦煤资源储量大幅增长。截至 2016 年 3 月底，公司共有煤炭资源保有储量 25.24 亿吨。其中，在山西省境内，合计煤炭保有储量10.14 亿吨；亿华矿业拥有优质动力煤保有储量 11.44 亿吨；双安矿业拥有焦煤保有储量 0.45亿吨；内蒙古天厦矿业拥有优质动力煤保有储量 3.21 亿吨。 5、煤炭资源整合情况 发行人目前拥有华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”） （原名华瀛山西能源投资有限公司） 、灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）和山西康 7 伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）三家具有山西省煤矿兼并重组主体资格企业，其中： （1）华熙矿业经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发2009125 号和晋煤重组办发201061 号文批准，作为整合主体兼并重组了荡荡岭、冯家坛、金泰源、孙义、集广、柏沟六座煤矿。目前对上述六座煤矿的兼并整合已全部完成，相关兼并重组事项与政府批准文件一致。 （2）银源煤焦经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发200964 号和晋煤重组办发201066 号文批准，作为整合主体兼并重组了安苑、新生、华强、新安发、兴庆五座煤矿。目前对上述五座煤矿的兼并整合已全部完成，相关兼并重组事项与政府批准文件一致。 （3）康伟集团经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发200982 号文批准，作为整合主体兼并重组了孟子峪、南山、森达源三座煤矿。目前对上述三座煤矿的兼并整合已全部完成，相关兼并重组事项与政府批准文件一致。 （三三）煤炭贸易业务板块煤炭贸易业务板块 发行人煤炭贸易业务主要通过所属贸易公司开展来完成。盈利模式是通过向外部煤炭企业购进煤炭，通过自有的销售网络平台，把煤炭产品销售到全国各地区的焦化企业、钢铁企业及部分煤炭贸易公司。 发行人通过发展“大客户、直供客户和长期客户”等销售策略，构建和完善销售网络，拓展采购与销售渠道，加强与已有煤炭需求客户和上游煤矿企业联系，通过与煤炭需求客户签订购销合同或协议，然后进行煤炭采购和销售等商业模式运作。 发行人在采购方面则主要是根据外部客户的需求和市场行情，在满足自产煤炭销售的前提下，积极利用自身资源优势和销售优势，先通过向外部煤炭企业购进煤炭产品之后，再通过自有的销售网络平台把煤炭产品销售到全国各地区的焦化企业、钢铁企业及煤炭贸易公司。 目前，发行人已在江苏、湖南、浙江、山东、辽宁、北京、山西等地区拓展了 8 煤炭销售业务，建立了较为完善的购销网络。 三、三、发行人设立及股权结构发行人设立及股权结构 （一）发行人设立（一）发行人设立及上市及上市 永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988 年 11 月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96 号关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产 340 万元和职工集资 61.68 万元按每股 200 元的价格分别转为企业法人股17,000 股，社会个人股 3,084 股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第 65 号关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复批准，以每股200元的价格向社会发行股票 20,000股，共募集资金 400万元。1988年 12月 21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额 40,084 股，股本金801.68万元。 1993 年 12 月，经原国家经济体制改革委员会体改生（1993）250 号关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。 经中国证监会证监发字（1998）95 号关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复核准，确认公司总股本为 52,606,840 股，其中国家股 3,400,000 股，法人股 29,590,040 股，社会公众股 19,616,800 股，每股面值 1.00 元。经上海证券交易所审核通过，公司 19,616,800股社会公众股于 1998年 5月 13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。 （二）（二）更名情况更名情况 1、更名为“泰安鲁润股份有限公司” 1993 年 10 月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97 号关于泰安润滑油股份有限公司改为泰 9 安鲁润股份有限公司和公司章程的批复批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。 2、更名为“永泰能源股份有限公司” 经公司 2010 年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公司已于 2010 年 10月完成工商变更登记手续。 （三）（三）发行人股权结构发行人股权结构 截至 2016年 3 月 31日，发行人股权结构如下图： 图图 发行人股权结构情况发行人股权结构情况 王广西江苏永泰科技投资有限公司永泰控股集团有限公司永泰能源股份有限公司100%98.48%46.26% 截至 2016年 3 月 31日，发行人前十名股东持股情况如下： 表表 最近一期末最近一期末公司前十位股东情况公司前十位股东情况 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比股份比例（例（%） 股东性质股东性质 持有有限售条持有有限售条件股份数量（股）件股份数量（股） 永泰控股集团有限公司 5,178,394,534 46.26 境内非国有法人 3,299,492,382 西藏泰能股权投资管理有限公司 989,847,716 8.84 其他 989,847,716 青岛诺德能源有限公司 989,847,716 8.84 其他 989,847,716 襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙） 659,898,478 5.89 其他 659,898,478 南京汇恒投资有限公司 659,898,478 5.89 其他 659,898,478 中国证券金融股份有限公司 249,780,693 2.23 国有法人 0 中央汇金投资有限责任公司 48,473,200 0.43 国有法人 0 10 李粉娥 15,005,000 0.13 境内自然人 0 全国社保基金四零三组合 13,280,000 0.12 其他 0 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 12,350,060 0.11 其他 0 四四、发行人相关的风险发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、未来资本性支出较大的风险、未来资本性支出较大的风险 发行人正在加快实施由单一的煤炭主业向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，未来资金支出需求仍然较大。2016 年 4 月至 2017 年 12 月，电力业务板块河南周口隆达电厂二期 2*660MW 扩建工程、江苏沙洲电厂二期 2*1000MW扩建工程预计投资金额合计达到 90.55亿元，贵州页岩气项目预计投资金额 0.75亿元，华瀛石化大亚湾燃料油调和配送及码头项目预计投资金额 23.70 亿元，上述在建及拟建项目的计划投资金额总计达到 115 亿元，此外总投资金额 57 亿元的永泰发电项目正在履行相关审批手续，公司未来资本支出规模较大，存在一定的资金压力。 2、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 发行人 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 3 月末的资产负债率分别为71.81%、73.80%、70.32%和 70.87%，资产负债率较高，主要由于发行人为收购资产实施战略转型，而进行了较大规模的负债融资所致。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。 3、存货跌价损失风险、存货跌价损失风险 发行人 2015 年末和 2016 年 3 月末存货分别为 3.12 亿元和 3.15 亿元。发行人的存货主要为煤炭，其价值受价格波动影响较大。当前随着市场需求的变化，若国内的现货煤炭价格产生较大的波动，将导致发行人未来存在一定的存货跌价风险。 4、受限资产规模较大风险、受限资产规模较大风险 11 截至 2016 年 3 月末，发行人以及下属子公司通过抵押、质押等非信用方式获得的借款金额达到 251.50 亿元，占总资产的比例为 28.72%。若上述贷款无法按时还本付息，上述资产进入执行程序后，将对发行人生产经营活动产生较大影响。 5、所有者权益结构不稳定风险、所有者权益结构不稳定风险 最近三年及一期末，发行人所有者权益结构有一定变化，主要原因有：（1）报告期内发行人通过 2014 年度非公开发行股票募集资金 100 亿元，使得公司的实收资本、资本公积以及归属于母公司所有者权益大幅增加；（2）报告期内公司实施了两次公积金转增股本方案，致使公司的实收资本、资本公积和未分配利润余额发生一定的变动。公司如果继续利用资本市场发行股份、收购兼并或实施利润分配方案，不排除继续对所有者权益结构进行调整的可能。 6、期间费用增加过快风险、期间费用增加过快风险 最近三年及一期，发行人期间费用分别为 200,348.82 万元、270,562.97 万元、355,555.25 万元和 89,876.43 万元，占营业收入的比重分别为 20.35%、34.20%、32.97%和 51.36%，报告期内，发行人期间费用增长主要系：（1）公司经营规模快速增长，煤炭采掘产能逐年释放、产量增加，致使销售费用和管理费用显著增加；（2）公司为实施产业并购及电厂基建、煤矿技改、补充流动资金等，通过直接和间接融资手段增加了大量负债，导致财务费用增长较快。如无法有效控制期间费用的快速增长，将对公司未来经营带来不利影响。 7、利息保障倍数下滑的风险、利息保障倍数下滑的风险 最近三年及一期，发行人利息保障倍数分别为 1.56、1.30、1.45 和 1.20，总体呈现波动态势。未来，电力和煤炭行业发展状况存在一定的不确定性，如发行人有息债务规模进一步增加，公司利息保障倍数会有继续波动的可能，公司将面临一定的利息偿付压力。 8、关联交易风险、关联交易风险 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，切实维护公司和全体股东的合法权益，发行人依据上海证券交易所股票上市 12 规则、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及相关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定，制定了永泰能源股份有限公司关联交易管理制度。发行人在确认关联关系和处理关联交易时，遵循并贯彻以下原则：（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（2）独立交易原则；（3）诚实信用原则；（4）平等、自愿、公平、公开、公允原则；（5）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；（6）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特别是中小股东的合法权益。必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。但若相关制度未能严格执行，则可能发生违规对外担保引致代偿风险、关联交易引致利益输送/利益侵占行为等情况，从而对发行人偿债能力带来潜在不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、经济周期性波动风险、经济周期性波动风险 发行人所属的电力及煤炭行业是国民经济重要的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性。随着国内经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，以及替代能源的快速发展，煤炭市场将会持续疲软，供大于求的压力继续加大，行业形势将更加严峻；同时，受气温及经济增速趋缓等因素影响，全国电力消费需求增速呈现下降。虽然发行人初步形成了煤电一体化的产业链布局，能够在一定程度上缓解经济周期波动的风险，但如果未来国民经济增长持续放缓或出现衰退，电力和煤炭需求可能相应减少，市场竞争也可能随之加剧，将对公司的盈利水平产生一定影响。 2、市场竞争风险、市场竞争风险 发行人的电力资产主要分布在河南、江苏两省。在国家有关节能减排、调整优化能源结构，推动改变能源生产和利用方式的政策要求指引下，清洁能源和可再生能源的装机容量和发电量呈逐年上升趋势，未来发行人的火力发电业务发展空间将受到一定影响。随着江苏电网内同业竞争对手的扩建工程相继获得国家发改委核准，周边电厂产能的集中释放会对发行人电力业务带来一定的影响。 13 发行人的煤炭业务目前主要分布在山西省，山西省通过煤矿整合已经形成了“5+2”的煤炭采掘销售格局，在山西省的煤炭开采及销售上占有主导地位。发行人虽然形成了一定的产量规模及供销网络且销售正常，但在未来受市场竞争因素影响仍可能会给煤炭销量带来一定的影响。 3、电力市场风险、电力市场风险 2015年，全国全社会用电量5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，增速同比回落3.3个百分点， “十二五”时期，全社会用电量年均增长5.7%，比“十一五”时期回落5.4个百分点，电力消费换档减速趋势明显。2015年全国发电设备累计平均利用小时情况如下： 表：表：2015 年全国发电设备累计平均利用小年全国发电设备累计平均利用小时情况时情况 单位：小时 项目 水电 火电 风电 核电 平均利用小时 3621 4329 1728 7350 同比增减 -48 -410 -172 -437 数据来源：中国电力企业联合会 从总体上讲，我国已经进入了电力需求慢增长阶段，未来新增的发电装机和发电量将以风电、光伏等可再生能源和水电、核电为主。因此，发行人火力发电业务存在市场需求增长缓慢导致发行人盈利空间增长有限的风险。 4、煤炭市场风险、煤炭市场风险 受下游行业需求减缓的影响，国内焦煤价格持续下滑，从 2012 年的 1,500 元/吨下降至目前的 620 元/吨左右，降幅为 58%。我国 2010 年以来焦煤价格走势如下图所示： 14 资料来源： wind资讯 从长期来看，国家对优质炼焦煤资源的保护性开采的力度会进一步加大，特别是一些优质的主焦煤和肥煤，经过近年来的资源整合，煤炭产业集中度在不断提高，企业市场调控能力在不断得到加强，但仍不能排除短期内焦煤市场持续走低给发行人主营业务收入带来的不利影响。 5、兼并重组风险、兼并重组风险 近年来发行人为实现主业转型和提高竞争力，依托资本市场实施了大规模兼并重组。2015 年 5 月收购华兴电力（原三吉利）53.125%股权构成上市公司重大资产重组。最近三年及一期，发行人还在煤炭、物流等其他行业进行的多项收购与兼并。对于兼并方而言，不仅并购其他企业需要资金，而且并购后项目的建设也需要一定资金；同时，兼并重组后企业能否顺利开展生产经营，安全环保等是否符合相关政策法规要求，兼并方是否具备对被兼并企业的管理团队、企业文化等进行整合的能力，都将对发行人实施兼并重组后的生产经营均会产生一定影响。 6、业务板块多元化及主营业务变动风险、业务板块多元化及主营业务变动风险 2009 年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充，主营业务不突出，盈利能力较差。2009 年下半年起，发行人确定了向煤炭行业转型的目标，通过收购兼并煤矿，处置原有资产等途径，实现了向煤炭开采主业的成功转型。近年来，为应对煤炭市场变化，发行人确定了向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，并通过 2014 年度非公开发行和 2015 年重大资产购买方式加快转型战略的实施。因此，随着发行人转型发展战略的实施，发行 15 人主营业务结构未来存在调整的可能，业务板块多元化的实施进程中各业务板块经营状况也存在一定不确定性。 （三）管理风险（三）管理风险 1、子公司较多带来的管理风险、子公司较多带来的管理风险 发行人是一家资产规模庞大的民营企业，拥有 60 多家子公司。近年来公司规模扩张迅速，组织结构较为复杂，下属子公司的数量和规模不断增加，给公司的管理能力和公司与子公司协同效益的发挥带来了挑战，存在着一定的管理风险。 2、管理半径较广风险、管理半径较广风险 为应对煤炭市场变化，公司确定了由相对单一煤炭主业向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，目前公司已发展成为综合性的能源企业，产业布局已由山西、河南等中西部地区向广东、江苏等沿海地区拓展。公司业务涉及区域广、行业较多、地质条件及生产环境多样，增加了公司的管理难度，存在一定的管理风险。 3、环境保护管理风险、环境保护管理风险 随着国家对环保的日益重视，新一轮煤矿企业兼并重组政策对环保标准作出严格规定，既有对煤矿排污治理的要求，也有对特殊区域禁采、限采的规定，大型煤炭企业主要污染源治理应达到国家标准，煤矸石为主的固体废弃物处理率达到70%以上，矿井水复用率达到 80%以上，达标排放率为 100%。到 2015年，所有煤炭企业主要污染源治理达到国家标准，煤矸石为主的固体废弃物处理率达到85%，矿井水复用率达到 90%以上；此外，由于华兴电力主要经营火力发电机组，目前国家对火力发电的环保要求日益提高，对火力发电过程中的烟气脱硫、脱硝、除尘标准更为严格。为此，随着国家的环保标准日趋提高，未来发行人可能需要在环保方面加大投入，进而可能增加发行人的环保管理成本。 4、安全生产风险、安全生产风险 公司在进行电力及煤炭生产时存在发生包括水、火、重大瓦斯事故、煤尘与瓦斯爆炸等多种灾害的可能。尽管公司已做好各种安全生产防范措施，发生安全性事 16 故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。 5、新并入子公司经营风险、新并入子公司经营风险 发行人通过兼并重组，新并入多家子公司。尽管发行人已经形成了一套较为完整的经营管理体系，但由于新并入子公司在区域位置、企业文化、经营理念、人员配备上存在差异，公司需要对新并入子公司进行全面整合，若整合过程不顺畅，将对公司的生产经营产生一定影响。 6、突发事件引发的治理结构突然变化的风险、突发事件引发的治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营可能造成一定影响。 （四）政策风险（四）政策风险 1、电力行业政策变动风险、电力行业政策变动风险 2011年1月，国家发改委、国家电监会联合发布了国家发展改革委、国家电监会关于2010年1-9月可再生能源电价补贴和配额交易方案的通知 。 2011年5月，国家发改委发布国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知 ，通过适当调整火电电价水平，以补偿火力发电企业因电煤价格上涨增加的部分成本，缓解电力企业经营困难。 2011年6月，国家发改委发布国家发展改革委关于整顿规范电价秩序的通知 ，加大对违法行为的查处力度，采取切实措施整顿规范电价秩序，以确保国家电价政策贯彻执行。 2013年8月，国家发改委发布国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知 （发改价格20131651号） ，适当调整可再生能源 17 电价附加和燃煤发电企业脱硝等环保电价标准以鼓励燃煤发电企业进行脱硝、除尘改造，促进环境保护。 2013年9月，国家发改委发布国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知 （发改价格20131651号） ，决定在保持销售电价水平不变的情况下适当调整电价水平。 2014 年 8 月，国家发改委发布国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知 （发改价格20141908 号） ，决定降低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，同时适当降低跨省、跨区域电网送电价格标准。 2015年3月15日，中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见(中发20159号文）指出，在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。 随着电力体制改革的深入，电力行业的发展和改革进一步深化，现有产业政策和行业监管政策将不断完善。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励煤电联营；进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对发行人的业务或盈利构成一定程度的影响。 2、煤炭板块相关产业政策风险、煤炭板块相关产业政策风险 2012 年 12 月，国家发改委发布特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定，将对焦煤、无烟煤等特殊和稀缺煤类实行总量控制，新建矿 10 年内不得提高产能，而且规定资源开发需中方控股，回采率不达标将吊销煤炭生产许可证。 18 2013 年 2 月 3 日，国家发改委、能源局煤炭产业政策（修订稿征求意见），煤炭产业准入门槛将再度提高，并在区域煤炭开发上作出更具体规定，进一步提升煤炭产业集中度，推动行业兼并重组。 2013 年 11 月，党的十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题的决定中提出：“加快资源税改革”、“实行资源有偿使用制度和生态补偿制度”。煤炭资源税改革要从“从量计征”改成“从价计征”。2013 年 12 月，中央经济工作会议再度明确，资源税改革将是 2014 年的重点工作之一。煤炭资源税从量计征转为从价计征，将直接推进煤炭资源合理开发利用，减少浪费。 2013 年 11 月，国务院办公厅下发了关于促进煤炭行业平稳运行的意见，提出要遏制煤炭产量无序增长，切实减轻煤炭企业税费负担，加强煤炭进出口环节管理，提高煤炭企业生产经营水平，营造煤炭企业良好发展环境。 2014 年以来，面对国内煤炭行业日益加深的困境，中央及各级地方政府纷纷出台各项救市政策，从限产保价、恢复进口煤炭关税、控制进口煤炭量到进行资源税改革、减免和清理各项税费等多方面采取措施，帮助煤炭企业摆脱目前的行业困境。 2016 年 2 月，国务院下发关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见（国发20167 号），明确在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。 上述各项稀缺资源保护政策和产业政策的出台有利于煤炭行业和部分特殊煤种和稀缺煤种企业长期发展，但也可能产生限制现有企业产量及规模发展的相关风险。 3、税收、收费政策、税收、收费政策变动风险变动风险 公司下属电力企业的主要税种为增值税和企业所得税，同时享受部分企业所得税优惠、环保专项补助资金和土地使用税减免，若未来国家的税收政策及相关优惠 19 政策发生变化，将在一定程度上影响公司的盈利水平。 国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭可持续发展基金（2007 年山西试点） 、环境保护基金（山西试点） 、煤炭生产补贴款、煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动将间接影响公司的煤炭生产成本，从而影响公司的利润。 4、环保政策风险、环保政策风险 火力发电过程中会排放废气、废水和煤灰等污染物，因此发电行业是国家环保政策重点监控的行业之一，有关监管部门制定了严格的电厂污染物排放指标，对发电企业所生产的电执行脱硫电价等限制措施。发行人目前的污染物排放指标均达到国家标准，但随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，电力行业污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出将可能增加。 同时，发行人煤炭采选业务生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。随着国家对环保要求的提高，以及各项环保政策的出台，发行人在环境保护和治理的压力将逐步加大，在环保上的投入也将可能增加。 20 第三节第三节 发行概况发行概况 一、债券名称一、债券名称 永泰能源股份有限公司 2016 年公司债券（第二期） 。 二二、发行总额、发行总额 本期债券基础发行规模为 5 亿元，超额配售 8.9亿元，总发行规模 13.9亿元。 三、核准情况三、核准情况 本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可2016376号文核准发行。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。 （二）发行对象（二）发行对象 网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100元，按面值平价发行。 六、债券期限品种和规模六、债券期限品种和规模 本期债券为 3 年期固定利率债券。 21 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券发行利率为 7.50%。 本期债券的起息日为 2016年 5月 19 日。 本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 19 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息。 本期债券的兑付日为 2019 年 5月 19 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计利息。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 八、八、本期债券本期债券发行的主承销商和承销团成员发行的主承销商和承销团成员 本期债券由主承销商中德证券有限责任公司和国开证券有限责任公司负责组织承销团。本期债券的牵头主承销