海正药业：2016年公司债券上市公告书.PDF

浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司 ZHEJIANGHISUNPHARMACEUTICALCO.,LTD （浙江省台州市椒江区外沙路46号） 2016 年公司债券年公司债券 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称： 16海正海正债债 上市代码：上市代码： 136275 发行总额：发行总额： 人民币人民币 12 亿元亿元 上市时间：上市时间： 2016 年年 4 月月 5 日日 上市地：上市地： 上海证券交易所上海证券交易所 主承销商、上市推荐人主承销商、上市推荐人 （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 2016年年3月月 第一节第一节 绪言绪言 重要提示：浙江海正药业股份有限公司（下称“海正药业”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） ，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 本期债券评级为 AA+，主体信用等级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 81.51 亿元（2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计） ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.03 亿元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。2015 年 1-9 月，发行人归属于上市公司股东的净利润同比下降 98.05%，主要是控股子公司海正辉瑞制药有限公司由于原研产品特治星供货不足以及发行人销售架构调整造成的部分抗肿瘤产品销量下滑所致。 根据发行人 2015 年年度业绩预减公告 ， 发行人预计 2015年实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比下降 90-100% （具体内容详见发行人于 2016 年 1 月 28 日公告的 2015 年年度业绩预减公告 ） ， 以此测算，发行人 2013 年、2014 年和 2015 年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润平均值不低于 2 亿元，仍不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次债券上市前的财务指标符合相关规定。 本公告所涉及有关简称， 请参阅本公司于 2016 年 3 月 14 日在上交所网站披露的浙江海正药业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书 。 第二第二节节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：中文名称： 浙江海正药业股份有限公司 英文名称：英文名称： ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 法定代表人：法定代表人： 白骅 设立日期：设立日期： 1998 年 2 月 11 日 注册资本：注册资本： 人民币 965,531,842 元 实收资本：实收资本： 人民币 965,531,842 元 注册地址：注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 办公地址：办公地址： 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 邮政编码：邮政编码： 318000 信息披露事务负责人：信息披露事务负责人： 张薇 联系电话：联系电话： 0576-88827809 公司传真：公司传真： 0576-88827887 电子信箱：电子信箱： 所属行业：所属行业： 医药制造业 经营范围：经营范围： 药品的生产 （范围详见 中华人民共和国药品生产许可证 ） ，兽药的生产、销售（生产范围详见中华人民共和国兽药生产许可证 ； 兽药销售范围详见 （ 中华人民共和国兽药经营许可证 ） 。 经营进出口业务， 医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、 技术服务， 翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训） 。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 91330000704676287N 二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况 （一）发行人设立情况（一）发行人设立情况 发行人的业务前身为浙江海门制药厂， 创建于 1956 年。 1998 年 2 月 11 日，经浙江省人民政府浙政发199812 号文批准， 以浙江海正集团有限公司为主要发起人，联合国投兴业有限公司（1999 年更名为国投药业投资有限公司） 、三龙投资（中国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局上海医药工业研究院（2000 年转制为上海医药工业研究院） 、中国药科大学、浙江省医药工业公司（1999 年重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起设立了浙江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为 11,600 万股，每股面值人民币 1 元，由八家发起人共同持有。 1999 年，国投兴业有限公司更名为国投药业投资有限公司；浙江省医药工业公司重组为浙江英特药业有限责任公司； 第二军医大学朝晖制药厂改制重组为上海复星朝晖药业有限公司。2000 年，国家医药管理局上海医药工业研究院转制为上海医药工业研究院。 截至发行人首次公开发行股票并上市前，公司的股权结构及持股情况如下： 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股） 股份比例（股份比例（%） 股份性质股份性质 浙江海正集团有限公司 8,667.16 74.72 国家股 国投药业投资有限公司 2,532.84 21.84 国有法人股 三龙投资（中国）有限公司 150.00 1.29 外资法人股 国家医药管理局四川抗菌素工业研究所 50.00 0.43 国有法人股 上海医药工业研究院 50.00 0.43 国有法人股 中国药科大学 50.00 0.43 国有法人股 浙江英特药业有限责任公司 50.00 0.43 国有法人股 上海复星朝晖药业有限公司 50.00 0.43 国有法人股 合计合计 11,600.00 100.00 2000 年 7 月 7-8 日，经中国证监会证监发行字200092 号文批准，发行人采用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股 （A 股） 4,000万股， 发行价格 11.83 元/股。 2000 年 7 月 25 日， 经上海证券交易所上证字200052号上市通知书批准，公司 4,000 万 A 股在上交所上市交易，证券简称为“海正药业”，证券代码为“600267”，本次发行后发行人总股本增至 15,600 万股。 首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下表： 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例（股份比例（%） 股份性质股份性质 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 浙江海正集团有限公司 86,671,600 55.56 国家股 国投药业投资有限公司 25,328,400 16.24 国有法人股 三龙投资（中国）有限公司 1,500,000 0.96 外资法人股 国家医药管理局四川抗菌素工业研究所 500,000 0.32 国有法人股 上海医药工业研究院 500,000 0.32 国有法人股 中国药科大学 500,000 0.32 国有法人股 浙江英特药业有限责任公司 500,000 0.32 国有法人股 上海复星朝晖药业有限公司 500,000 0.32 国有法人股 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 116,000,000 74.36 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 40,000,000 25.64 人民币普通股 股份总数股份总数 156,000,000 100.00 （二）最近三年内实际控制人变化情况（二）最近三年内实际控制人变化情况 发行人最近三年内实际控制人未发生变化。 三、发行人最近三年内的重大资产重组情况三、发行人最近三年内的重大资产重组情况 发行人最近三年内不存在重大资产重组。 第三节第三节 风险因素风险因素 一、一、本期公司债券的投资风险本期公司债券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债券发行结束后， 发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，或发生重大违法行为，可能会出现公司债券被上交所暂停上市交易的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券， 或者由于发行人债券被上交所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 经上海新世纪评级评定，公司的主体信用等级为 AA+ 级，本期公司债券的信用等级为 AA+ 级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息， 从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险（四）本期债券安排所特有的风险 公司拟依靠自身良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行， 进而影响本期债券投资者的利益。 （五）资信风险（五）资信风险 发行人资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，报告期内不存在银行贷款或公司债券延期偿付的情况。 报告期内， 发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素， 公司的财务状况发生不利变化， 可能会导致公司出现不能按约定偿付借款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 （六）担保风险（六）担保风险 本次债券由发行人控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。截至 2015 年 9 月 30 日，海正集团累计对外担保金额为 36.48 亿元，占其合并报表净资产的比例为 45.74%，均为对海正集团下属公司（含参股公司）的借款或债券等提供的担保。若本期公司债券按 12 亿元的发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为 48.48 亿元，占其最近一期合并报表净资产的比例为 60.78%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化， 甚至丧失履行为本次债券承担的全额不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。因此，本次债券发行存在一定的担保风险。 （七）信用评级变化风险（七）信用评级变化风险 本次债券评级机构上海新世纪评级评定公司的主体信用等级为 AA+ 级，评定本次公司债券的信用等级为 AA+ 级。考虑到上海新世纪评级对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程， 如果未来资信评级机构调低对发行人主体或本次债券的信用评级， 本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1. 无法偿还到期债务的风险无法偿还到期债务的风险 为了实施战略转型，发行人近年来研发投入、销售平台建设、技术改造以及项目建设支出较大。由于公司主要依靠自身经营滚存利润、银行借款和公司债券等进行项目建设， 导致公司债务负担较重， 有息负债比重较大。 截至 2012 年末、2013 年末、 2014 年末和 2015 年 9 月末， 发行人负债总额分别为 53.71 亿元、 80.14亿元、90.34 亿元和 102.37 亿元，资产负债率分别为 50.82%、57.36%、52.22%和 55.67%，负债规模呈现一定的上升趋势。如果发行人负债规模持续上升，会对其偿还到期债务的能力造成一定的影响，并可能对外部融资形成一定压力。 2. 资本支出较大但效益显现较慢的风险资本支出较大但效益显现较慢的风险 医药行业不仅是一个高投入、高风险、高收益和长周期的行业，还是一个受国家高度监管的行业。除了价格管制外，药品在上市前需要取得药品批件、GMP认证和生产批件， 出口的产品还需要国外客户的审计或 FDA 和 EDQM 等部门的现场检查，耗时较长，因此所投资建设的项目未必能很快产生效益。2012 年、2013 年和 2014 年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-16.65 亿元、-19.29 亿元和-24.07 亿元，投资活动支付的现金流量增幅较大。随着未来建设项目的增多，投资性支出增大。资本支出增大不仅可能使发行人债务水平和债务负担上升，还有可能由于高额的折旧或摊销而摊薄发行人的利润水平。 （二）经营风险（二）经营风险 1. 制剂产品的市场风险制剂产品的市场风险 近年来，公司加大实施向制剂业务的转型升级，海正辉瑞、省医药公司等制剂营销平台初步搭建完成，制剂业务的产销规模逐年扩大，已成为公司主要的收入和利润来源。目前，我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。其中，进入国家医保目录的药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进销售。如果发行人制剂未进入医保目录，或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩，从而给发行人的经营业绩带来不利影响。 2. 原料药的市场风险原料药的市场风险 特色原料药的生产销售是公司的传统业务， 公司 85%以上的原料药销往国际市场。近年来，全球特色原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势， 制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，全球主流特色原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加， 导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。 此外， 根据 FDA 针对 2015 年 3 月 2 日至 7 日对公司台州工厂的原料药检查发现的实验室数据完整性方面的不足而出具的进口警示函， 公司台州工厂自该警示函出具之日起至整改获得 FDA 确认期间， 其中阿卡波糖等 15 个原料药将暂时不能进入美国市场，卷曲霉素等 14 个原料药仍被允许在美国销售。截至本上市公告书签署日，仍有 13 个原料药未取得 FDA 豁免而暂时不能进入美国市场。上述进口警示在一段时间内将对台州工厂生产并拟销往美国市场的原料药造成不利影响。若台州工厂在进行整改后不能及时得到 FDA 确认，或通过 FDA 现场检查后未及时解除进口警示， 将对公司的原料药销售乃至公司的经营业绩造成一定的不利影响。 3. 医药商业业务的产品供应风险医药商业业务的产品供应风险 发行人的医药商业业务包括全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）和控股子公司海正辉瑞在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入海正辉瑞相关产品的业务 （该业务在过渡期结束后将转为发行人的自产制剂业务） 。 2015 年因海正辉瑞原研产品特治星供货不足对发行人的销售收入和净利润产生较大影响， 2015年11月辉瑞公司已恢复对海正辉瑞的特治星供货， 预计2016年上半年全面恢复生产并保证对海正辉瑞的正常供货， 但因前期特治星供货不足可能导致部分客户流失， 因此恢复供货后特治星的销售收入与以往相比短期可能存在差距，原有市场份额需要一定时间恢复。若发行人医药商业业务所需的主要产品品种出现供货不足且短期内不能解决，则可能对发行人的市场份额、销售收入及净利润等产生不利影响。 4. 原材料供应或价格波动风险原材料供应或价格波动风险 发行人原料药产品对粮食类和化工类等原材料供应的依赖性较强，2012 年、2013 年和 2014 年，发行人粮食类和化工类原材料成本占生产成本的比重分别为38.57%、40.46%和 37.35%。而粮食类原材料有可能因天气、收成状况或自然灾害等出现大幅波动，从而对公司生产成本影响较大。另外公司采购的丙酮、醋酸乙脂等石油化工类产品受原油价格的影响，价格波动也较为频繁。因此，原材料价格的波动会在一定程度上影响公司的盈利水平。 5. 环保及安全生产风险环保及安全生产风险 发行人属于制药行业， 在生产过程中会产生废水、 废气、 废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定， 将面临被国家有关部门处罚、 责令关闭或停产的可能。 同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定， 这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。 此外，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生产经营，从而对公司的业绩造成一定的不利影响。 6. 产品质量控制风险产品质量控制风险 药品质量直接关系到患者的生命安全， 因此质量控制是医药企业尤其是制剂企业生产和管理的重中之重。制剂如在国内销售，制剂生产线需通过我国 GMP认证；若拟出口销售，生产线需通过欧美规范药政市场的 cGMP 认证。公司已建立完善的质量保证体系，但制剂生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严格的生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到公司的正常经营活动，并可能对公司业绩和声誉造成一定的影响。 （三）管理风险（三）管理风险 1. 对子公司的管理和控制风险对子公司的管理和控制风险 报告期内，发行人资产规模稳步增长，子公司的数量和规模不断增加。截至报告期末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 24 家，其中全资子公司 11 家，控股子公司 13 家。发行人下辖产品体系不断丰富，这在提升公司整体竞争力的同时， 也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。如何有效发挥子公司的业务发展潜能，有效提升公司资源的整体效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管理和控制风险。 2. 大股东控制风险大股东控制风险 浙江海正集团有限公司是发行人的控股股东，截至报告期末，海正集团持有发行人 33.22%的股份，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产经营决策等方面实施影响。如果海正集团作出不利于公司的决策，则会对公司产生不利的影响。 （四）政策风险（四）政策风险 1. 药品价格政策调整风险药品价格政策调整风险 我国列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及具有垄断性生产、 经营特征的药品，实行政府定价或者政府指导价；其他药品实行市场调节价。政府定价药品由价格主管部门制定最高零售价格。 政府的药品降价政策使国内药品的价格水平不断下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2. 国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险 列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保基金支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。 公司制剂产品如需获得竞争力， 在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司的制剂未被列入目录或现在目录中的制剂被剔除出目录， 则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 3. 药品招标政策变化带来的风险药品招标政策变化带来的风险 根据国家相关规定， 我国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利性医疗机构采购所有药品，均须通过集体法定招标程序。2013 年 7 月份以来，各省新版基本药物目录增补及招标政策陆续出台。 各地招标政策中均涉及竞价规则的改变。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响，如果未中标则有可能会对发行人的销售收入和经营业绩造成不利影响。 第四节第四节 债债券发行概况券发行概况 一、债券名称一、债券名称 浙江海正药业股份有限公司 2016 年公司债券（简称为“16 海正债”）。 二、债券发行总额二、债券发行总额 本期债券的发行规模为人民币 12 亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本期债券发行已经中国证券监督管理委员会“证监许可20151653 号”文核准。 四、债券的发行方式发行对象四、债券的发行方式发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者协议发行的方式。网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （二）发行对象 网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五五、债券利率及其确定方式、债券利率及其确定方式 本期公司债券存续期的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为 3.20%。在本期债券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上上调基点， 并在债券存续期后 2 年固定不变。 六、票面金额及发行价格六、票面金额及发行价格 本期债券的每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。 七、债券期限七、债券期限 本期公司债券的期限为 5 年， 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券计息期限及还本八、债券计息期限及还本付息方式付息方式 本期债券的起息日为 2016 年 3 月 16 日。 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权， 则回售部分的本期的付息日为 2017 年至 2019 年每年 3 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 本期债券的到期日为 2021 年 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为 2019 年 3 月 16 日。 本期债券本金的支付日为 2021 年 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为 2019 年 3 月 16 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019年3 月16日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 15 日。 若投资者行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 16 日至2019 年 3 月 15 日。 本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 九、本期债券发行的主承销商及承销团成员九、本期债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的受托管理人、主承销商为安信证券。 十、本期债券发行的信用等级十、本期债券发行的信用等级 经上海新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本次公司债券的信用等级为 AA+级。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 十一、担保人及担保方式十一、担保人及担保方式 由控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。 第五节第五节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于 2016 年 4 月 5 日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“16 海正债”，上市代码“136275”。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。 债券上市后可进行质押式回购， 质押券申报和转回代码为 “134275” 。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（）公布的标准券折算率。 二、本期债券托管基本情况二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 第六节第六节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、一、注册会计师意见及注册会计师意见及财务财务报表编制报表编制基础基础 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度、2013 年度和 2014年度的财务报告分别出具了天健审20131858 号、 天健审20143508 号及天健审20151788 号标准无保留意见的审计报告。 本上市公告书所载 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月财务报告均按照新版企业会计准则编制。 投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告和2015 年 1-9 月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 二、二、发行人最发行人最近三年及一期近三年及一期财务财务报表报表 （一）资产负债表（一）资产负债表 1合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产：流动资产： 货币资金 1,997,113,811.99 2,550,506,395.22 2,215,192,730.33 1,633,505,661.28 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 225,500.00 - - 应收票据 124,082,363.29 210,240,290.80 284,192,744.02 189,811,974.83 应收账款 1,287,037,959.89 1,461,507,202.56 1,126,089,532.81 789,184,216.63 预付款项 279,018,692.54 130,347,531.05 56,186,935.47 162,362,387.31 其他应收款 64,883,066.66 60,369,740.35 29,014,496.49 19,099,456.79 存货 2,068,099,269.74 1,674,038,942.22 1,541,529,894.36 1,060,039,202.56 划分为持有待售的资产 - 1,072,502.58 - - 其他流动资产 933,019,727.39 825,632,258.89 396,394,245.00 386,103,531.43 流动资产合计流动资产合计 6,753,254,891.50 6,913,940,363.67 5,648,600,578.48 4,240,106,430.83 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 19,673,712.50 15,850,900.00 61,206,078.45 42,360,193.94 长期股权投资 161,377,140.56 94,020,198.78 89,376,864.67 92,081,865.63 投资性房地产 6,305,553.40 6,558,194.07 10,374,215.61 10,795,293.31 固定资产 5,707,732,367.19 4,762,844,425.52 2,670,417,451.47 2,412,304,887.99 在建工程 4,404,000,364.18 4,387,466,359.31 4,499,308,339.75 3,188,952,676.39 无形资产 788,927,410.29 727,060,637.07 661,541,619.06 535,945,124.25 开发支出 117,562,737.09 60,493,571.68 - - 商誉 102,351,241.37 11,789,962.75 11,789,962.75 11,789,962.75 长期待摊费用 3,738,822.93 3,529,613.09 5,733,266.79 1,109,002.83 递延所得税资产 63,331,731.49 61,279,725.37 59,440,365.06 33,646,217.70 其他非流动资产 260,335,686.06 253,469,762.39 254,297,868.84 非流动资产合计非流动资产合计 11,635,336,767.06 10,384,363,350.03 8,323,486,032.45 6,328,985,224.79 资产总计资产总计 18,388,591,658.56 17,298,303,713.70 13,972,086,610.93 10,569,091,655.62 流动负债：流动负债： 短期借款 3,161,178,281.50 3,002,370,181.00 2,809,500,000.00 1,295,000,000.00 应付票据 172,537,849.54 181,109,071.53 147,962,342.30 142,345,037.00 应付账款 1,155,913,981.69 974,033,798.49 924,406,169.43 630,894,641.24 预收款项 36,365,112.04 20,020,018.59 49,363,540.77 20,836,867.36 应付职工薪酬 146,914,752.24 259,754,983.29 195,125,392.97 112,007,335.99 应交税费 113,562,200.28 150,411,464.24 107,304,632.14 34,104,201.64 应付利息 22,154,134.48 35,893,641.62 34,086,281.34 30,466,763.35 其他应付款 425,160,111.24 374,040,999.96 350,802,472.74 285,626,347.89 一年内到期的非流动负债 66,128,100.00 442,359,423.10 467,361,198.50 379,122,865.00 流动负债合计流动负债合计 5,299,914,523.01 5,439,993,581.82 5,085,912,030.19 2,930,404,059.47 非流动负债：非流动负债： 长期借款 2,892,965,513.80 2,357,561,182.90 1,582,271,899.00 1,484,358,731.00 应付债券 1,590,351,452.21 797,367,463.31 795,896,487.90 794,518,116.09 长期应付款 250,186,802.55 256,921,746.71 372,463,975.09 - 递延收益 190,848,028.18 181,769,332.39 173,840,653.14 159,208,364.85 递延所得税负债 - 33,825.00 3,507,332.60 2,888,579.49 非流动负债合计非流动负债合计 4,937,177,973.71 3,593,653,550.31 2,927,980,347.73 2,440,973,791.43 负债合计负债合计 10,237,092,496.72 9,033,647,132.13 8,013,892,377.92 5,371,377,850.90 所有者权益所有者权益 股本 965,531,842.00 965,531,842.00 839,709,058.00 839,709,058.00 资本公积 3,649,762,956.90 3,654,183,049.42 1,838,508,461.24 1,903,825,987.95 其他综合收益 -2,748,598.28 -1,295,037.08 18,608,811.30 -38,074,503.17 盈余公积 322,798,812.09 322,798,812.09 313,928,915.01 304,106,941.95 未分配利润 1,980,942,470.28 2,082,719,494.03 1,876,060,681.30 1,676,393,240.77 归属于母公司所有者权益合计 6,916,287,482.99 7,023,938,160.46 4,886,815,926.85 4,685,960,725.50 少数股东权益 1,235,211,678.85 1,240,718,421.11 1,071,378,306.16 511,753,079.22 所有者权益合计所有者权益合计 8,151,499,161.84 8,264,656,581.57 5,958,194,233.01 5,197,713,804.72 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 18,388,591,658.56 17,298,303,713.70 13,972,086,610.93 10,569,091,655.62 2母公司资产负债表 单位：元 项项 目目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产：流动资产： 货币资金 659,996,559.17 767,065,682.86 243,095,623.74 251,889,507.42 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 225,500.00 - - 应收票据 17,832,549.70 12,558,961.24 24,024,839.00 16,112,540.11 应收账款 226,430,185.02 334,114,638.19 269,671,933.38 224,688,680.41 预付款项 12,897,433.20 10,364,882.09