百利科技：首次公开发行股票上市公告书.PDF

1 股票简称：百利科技股票简称：百利科技 股票代码：股票代码：603959 湖南百利工程科技股份有限公司湖南百利工程科技股份有限公司 HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD （岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 8 号） 二一六年二一六年五五月月十六十六日日 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2016 年 5 月 17 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技” 、 “本公司”或“发行人” 、 “公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）上市股份流通及自愿锁定的承诺（一）上市股份流通及自愿锁定的承诺 1、控股股东海新投资、实际控制人王海荣和王立言的相关承诺、控股股东海新投资、实际控制人王海荣和王立言的相关承诺 自百利科技股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份， 也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份； 在上述限售期届满之日起两年内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。百利科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4 2、其他股东成朴基金和雨田基金的承诺、其他股东成朴基金和雨田基金的承诺 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数量的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发行价格。 （二二）上市后三年内稳定股价的预案）上市后三年内稳定股价的预案 1、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （如果最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。 稳定股价的具体措施及实施程序： 公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施下述稳定股价的各措施： 5 1、公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份” ） 公司启动股价稳定措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律、 法规、 规范性文件的规定。 2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份” ） 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 1 时， 公司控股股东应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后， 控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 用6 于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施 2 完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门审批的， 应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公告具体实施方案。 4、若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则： 公司回购股份的， 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 7 控股股东增持公司股份的， 单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。 超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。 应启动而未启动股价稳定措施的约束措施： 当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因， 并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； 3、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （三三）有关招股说明书信息披露的承诺）有关招股说明书信息披露的承诺 发行人承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响8 的， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证监会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺：公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内， 将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”或“主承销商”）承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师康达承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。 发行人会计师瑞华承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。 9 （四四）上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺）上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 1、控股股东海新投资承诺、控股股东海新投资承诺 自百利科技股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份， 也不由百利科技回购海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份。 海新投资所持公司股票在限售期届满之日起两年内无减持意向， 如超过上述期限拟减持百利科技股份的，将提前三个交易日通知百利科技并予以公告，并承诺将按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。 2、其他股东成朴基金、雨田基金承诺、其他股东成朴基金、雨田基金承诺 自百利科技股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份， 也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份。 在限售期届满之日起十二个月内减持股份的，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件：将按照百利科技首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持百利科技股份。 在上述限售条件解除后， 可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式：本企业在限售期满之日起十二个月内减持股份数量不超过本企业所持有的百利科技股份数量的 100%。成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持股份的价格：成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份的价格根据当时二级市场的价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于百利科技公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规的规定。 10 （4）减持股份的期限：成朴基金、雨田基金在减持所持有的百利科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）未履行承诺时的约束措施：如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨田基金将在百利科技股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向百利科技的股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨田基金持有的百利科技股份在 6 个月内不得减持；因未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；如果因未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，成朴基金、雨田基金将依法赔偿该等损失。 （五五）关于未履行承诺时约束措施的承诺）关于未履行承诺时约束措施的承诺 1、发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺、发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺 发行人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： （1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法赔偿该等损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺、控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺 控股股东海新投资及实际控制人王海荣、王立言承诺： （1）将依法履行百利科技首次公开发行股票并上市招股说明书披露的海新11 投资及王海荣、王立言作出的承诺事项； （2）如果未履行上述承诺事项，海新投资及王海荣、王立言将在百利科技的股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向百利科技的股东和社会公众投资者道歉； （3）如果因未履行上述承诺事项给百利科技或者其他投资者造成损失的，海新投资及王海荣、王立言将向百利科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果海新投资及王海荣、王立言未承担前述赔偿责任，则海新投资持有的百利科技首次公开发行前股份在海新投资及王海荣、 王立言履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时百利科技有权扣减海新投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任； （4）在海新投资及王海荣、王立言作为百利科技控股股东、实际控制人期间，百利科技若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，海新投资及王海荣、王立言承诺依法承担赔偿责任。 3、发行人董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺时约束措施的承诺、发行人董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺时约束措施的承诺 发行人全体董事、 监事和高级管理人员保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的其本人作出的承诺事项， 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： （1）若未履行上述承诺事项，将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时承诺将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时其本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至履行完成相关承诺事项。 （2）如果因其本人未履行相关承诺事项，致使公司遭受损失，或者致使投资者在证券交易中遭受损失，将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 12 （六六）公司）公司 2015 年度年度和和 2016 年一季度年一季度经营业绩经营业绩情况，情况，以以及及 2016 年年上半年上半年经营经营业绩业绩预计预计情况情况 2016 年 3 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2015 年度标准无保留意见审计报告（瑞华审字201601650161 号） 。截至 2015 年 12 月 31日，公司总资产为 116,139.94 万元，较上年增长 5.00%，净资产为 46,099.35 万元，较上年增长 19.39%；2015 年度公司营业收入为 45,045.55 万元，较上年度降低 31.50%， 归属于母公司股东的净利润为 7,487.45 万元， 较上年度增长 4.74%。 公司 2016 年第一季度营业收入为 4,650.86 万元， 相比上年同期增长 92.84%；净利润为 203.97 万元，相比去年同期增长 111.21%。主要由于公司 2016 年第一季度可确认收入的工程设计业务和工程总承包业务同比增加所致。 （上述 2016年第一季度业绩数据未经注册会计师审计） 结合当前市场状况和公司合同签订及履行情况，经公司财务部门初步测算，公司预计 2016 年上半年扣除非经常性损益后的净利润相比上年同期的变动幅度在 0%10%之间。 二、保荐机构和发行人律师对承诺及约束措施的意见二、保荐机构和发行人律师对承诺及约束措施的意见 保荐机构认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。 发行人律师认为， 本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。 三、其他说明事项三、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 13 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、编制上市公告书的法律依据编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 二、二、股票发行的核准部门和文号股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行” ）已经中国证券监督管理委员会证监许可2016896 号文核准。 三、三、交易所同意股票上市文件的文号交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书2016140 号文批准。 四、股票上市概况四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2016 年 5 月 17 日 3、股票简称：百利科技 4、股票代码：603959 5、本次发行完成后总股本：22,400 万股 6、本次 A 股公开发行的股份数：5,600 万股，老股东不公开发售股份。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、 本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之 “第一节 重要声明与提示” 。 14 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的5,600万股股份无流通限制和锁定安排， 自2016年5月17日起上市交易。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐机构：华融证券股份有限公司 15 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称：湖南百利工程科技股份有限公司 2、英文名称：HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD 3、发行前注册资本：16,800 万元 4、法定代表人：王海荣 5、变更设立日期：2011 年 12 月 16 日 6、住所：岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号 7、邮政编码：414007 8、电话：0730-8501033 9、传真号码：0730-8501899 10、互联网网址：http:/ 11、电子信箱： 12、所属行业：M74 专业技术服务业 13、经营范围：凭国家颁发的资质证书从事国内外工程设计、工程咨询服务； 在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 14、主营业务：专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务 15、董事会秘书：李良友 16 16、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况： 姓名 任职情况 任职起止日期 持有股份情况 持有股份占本次发行后总股本比例 持有债券情况 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 王海荣 董事长 2014-12-15 至 2017-12-14 - 10,584.00 47.25% - 王立言 董事 2014-12-15 至 2017-12-14 - 1,176.00 5.25% - 田熹东 董事 2014-12-15 至 2017-12-14 - 40.32 0.18% - 肖立明 董事、总裁 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 吴英敏 董事 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 王 雷 董事 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 乐 瑞 独立董事 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 王鹏练 独立董事 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 杨志伟 独立董事 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 王芝培 监事会主席 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 綦群慧 监事 2015-10-28 至 2017-12-14 - - - - 龚民华 职工代表 监事 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 李文辉 副总裁 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 李良友 董事会秘书、副总裁 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 戴真全 副总裁 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 陈曼柏 副总裁 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 刘国强 副总裁 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 唐建秋 财务总监 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 胡 程 人力资源总监 2014-12-15 至 2017-12-14 - - - - 二、控股股东及实际控制人情况二、控股股东及实际控制人情况 本公司的控股股东为海新投资，海新投资直接持有发行人本次发行前 70%的股份； 本公司的实际控制人是王海荣和王立言，二人分别持有公司控股股东海17 新投资 90%和 10%的股权。 三、股东情况三、股东情况 1、本次发行前后的股本结构情况、本次发行前后的股本结构情况 股东股东 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 备注备注 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 锁定期限制锁定期限制 （月）（月） 一、有限售条件一、有限售条件A股流通股股流通股 海新投资 11,760 70.00% 11,760 52.50% 36 成朴基金 3,360 20.00% 3,360 15.00% 12 雨田基金 1,680 10.00% 1,680 7.50% 12 二、无限售条件二、无限售条件A股流通股股流通股 本次发行股份 - - 5,600 25.00% 无 合计合计 16,800 100.00% 22,400 100.00% 2、本次发行后，前十大、本次发行后，前十大 A 股股东持股情况股股东持股情况 公司本次发行结束后、上市前的股东总数为 52,305 户，其中前十名股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（持股数（股）股） 持股比例持股比例 1 湖南海新投资有限公司 117,600,000 52.50% 2 吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（有限合伙） 33,600,000 15.00% 3 吉林雨田股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,800,000 7.50% 4 华融证券股份有限公司 232,452 0.10% 5 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 25,335 0.01% 6 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 22,520 0.01% 7 广州铁路（集团）公司企业年金计划中国建设银行股份有限公司 19,705 0.01% 18 序号序号 股东名称股东名称 持股数（持股数（股）股） 持股比例持股比例 8 中国石油化工集团公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 16,890 0.01% 9 上海铁路局企业年金计划中国工商银行股份有限公司 16,890 0.01% 10 中国民生银行股份有限公司企业年金计划中国民生银行股份有限公司 16,890 0.01% 合计 168,350,682 75.16% 19 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：5,600 万股，老股东不公开发售股份 二、发行价格：6.03 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行” ） 和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行” ）相结合的方式进行 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 33,768 万元，全部为公司公开发行新股募集。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2016 年 5 月 11 日出具了瑞华验字201601650001 号验资报告 。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 3,077 万元。本次发行的费用明细如下： 费用名称费用名称 金额金额 保荐费用和承销费用 2,020 万元 审计及验资费用 392 万元 律师费用 210 万元 股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费 75 万元 与本次发行相关的信息披露费 380 万元 费用合计费用合计 3,077 万元万元 本次公开发行新股的每股发行费用：0.55 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算） 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：30,691 万元。 20 八、本次发行后每股净资产：3.43 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 九、本次发行后每股收益：0.26 元（按本公司 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 。 21 第五节第五节 财务会计情况财务会计情况 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。 投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。 一、一、2015 年度主要会计年度主要会计数据及财务指标数据及财务指标 2016 年 3 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2015 年度标准无保留意见审计报告（瑞华审字201601650161 号） ，报告已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司 2015 年度财务数据主要情况如下（审计报告详见本公告附件） ： 项项 目目 本报告期末本报告期末 上年度期末上年度期末 本报告期末比上年本报告期末比上年度期末增减度期末增减 流动资产（元） 1,035,602,884.33 974,689,212.61 6.25% 流动负债（元） 500,993,418.56 636,179,073.80 -21.25% 总资产（元） 1,161,399,379.77 1,106,137,902.50 5.00% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 460,993,524.87 386,119,060.28 19.39% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.74 2.30 19.13% 项项 目目 本报告期本报告期 上年同期上年同期 本报告期比上年同本报告期比上年同期增减期增减 营业总收入（元） 450,455,534.12 657,567,962.03 -31.50% 营业利润（元） 66,852,254.34 88,301,243.61 -24.29% 利润总额（元） 85,719,051.45 88,497,563.64 -3.14% 归属于发行人股东的净利润（元） 74,874,464.59 71,485,574.24 4.74% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 58,837,687.05 71,316,669.42 -17.50% 基本每股收益（元/股） 0.45 0.43 4.65% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.35 0.42 -16.67% 加权平均净资产收益率（%） 17.68% 20.16% 减少 2.48 个百分点 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 13.89% 20.11% 减少 6.22 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 （元） 37,739,732.80 -270,118,418.22 113.97% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.22 -1.61 113.66% 22 注： 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告比上年同期增减为两期数的差值。 2015 年度，公司实现营业收入 45,045.55 万元，较 2014 年度下降 31.50%，主要由于潞宝项目进度放缓，缘泰项目、瑞达项目、华驰项目等处于项目前期,使得 2015 年确认的工程总承包业务收入较去年下降 42.58%所致。 2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,733.97 万元，较 2014 年度增长 113.97%，主要原因包括：一是公司贴现部分未到期银行承兑汇票，二是公司收到政府补助款的增加， 三是公司大部分采购业务采用银行承兑汇票进行结算。 二、二、2016 年一季度主要会计数据及财务指标年一季度主要会计数据及财务指标 公司 2016 年第一季度财务会计报告已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司 2016 年第一季度主要会计数据及财务指标如下（具体内容详见本公告附件） ： 项项 目目 本报告期末本报告期末 上年度期末上年度期末 本报告期末比上本报告期末比上年度期末增减年度期末增减 流动资产（元） 1,077,110,279.92 1,035,602,884.33 4.01% 流动负债（元） 503,401,370.84 500,993,418.56 0.48% 总资产（元） 1,199,561,706.81 1,161,399,379.77 3.29% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 463,033,218.48 460,993,524.87 0.44% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.76 2.74 0.73% 项项 目目 本报告期本报告期 上年同期上年同期 本报告期比上年本报告期比上年同期增减同期增减 营业总收入（元） 46,508,587.52 24,117,721.98 92.84% 营业利润（元） -4,670,477.85 -17,817,709.41 73.79% 利润总额（元） 3,938,118.27 -17,717,709.41 122.23% 归属于发行人股东的净利润（元） 2,039,693.61 -18,191,665.83 111.21% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） -5,277,613.09 -18,276,665.83 71.12% 基本每股收益（元/股） 0.01 -0.11 109.09% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.03 -0.11 72.73% 加权平均净资产收益率（%） 0.44% -4.83% 增加5.27个百分点 23 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） -1.14% -4.85% 增加3.71个百分点 经营活动产生的现金流量净额 （元） -57,805,728.19 47,548,657.54 -221.57% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.34 0.28 -221.43% 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告比上年同期增减为两期数的差值。 注：上述 2016 年第一季度业绩数据未经注册会计师审计。 2016 年第一季度，公司营业收入、营业利润、净利润等指标较上年同期的增长主要由于 2016 年第一季度可确认收入的工程咨询设计业务和工程总承包业务收入的同比增加等因素的影响所致。 2016 年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少221.57%，主要由于上年同期贴现了较多的银行承兑汇票所致。 三、主要经营情况三、主要经营情况 财